عنوان:
اصول حاکمیت شرکتی
چکیده:
تفکیک مالکیت و کنترل درسازمانها، عدم تقارن اطلاعات میان سهامداران ومدیران را بوجود می آورد. درنتیجه سهامداران با ریسک نمایندگی مواجه می شوند. حاکمیت شرکتی مجموعه ای ازمکانیسم هایی است که کاهش ریسک نمایندگی را ازطریق افزایش نظارت براقدامات مدیران، تحدید رفتارسوداگرانه آنها وبهبود کیفیت اطلاعات انتشاریافته شرکتها مد نظردارد.
مقدمه:
تشکیل شرکت های بزرگ و به دنبال آن، مسائل مربوط به تفکیک مالکیت از مدیریت و پیامدهای خوشایند و ناخوشایند آن، در اواخر صده نوزدهم و اوایل صده بیستم در سطح جهانی مطرح شد. اما موضوع حاکمیت شرکتی به شکل کنونی، ابتدا در دهه ۱۹۹۰ در انگلستان، آمریکا و کانادا و در پاسخ به مشکلات مربوط به کارایی هیئت مدیره شرکت های بزرگ مطرح گردید. پس از اندک مدتی، بحران های مالی سال های اخیر منجر به تاکید بیشتری به برقراری مکانیزم های شرکتی در این کشورها و سایر کشورهای دنیا شده است.
وجود حاکمیت شرکتی با کاهش ریسک ناشی از بحران مالی همراه است. این مساله زمانی از اهمیت ویژه ای برخوردار است که چنین ریسکی منجر به ایجاد هزینه های بالایی شود. همچنین حاکمیت شرکتی باعث کاهش هزینه های سرمایه گذاری می شود و درنتیجه ارزش شرکت را افزایش می دهد
تعریف حاکمیت شرکتی:
برای درک بهتر مفهوم حاکمیت شرکتی، می توان از دو دیدگاه کلان و خرد آن را تشریح کرد: از دیدگاه خرد، حاکمیت شرکتی در برگیرنده مجموعه ای از روابط میان مدیریت شرکت، هیئت مدیره آن، سهامداران و سایر ذینفعان است. این روابط که قوانین و محرک های متفاوتی را در بر می گیرد، ساختار را از راه هدف های تعیین شده ، وسایل رسیدن به آن هدف ها و نظارت بر اجرا شکل می دهد. از دیدگاه کلان، حاکمیت شرکتی مناسب، یعنی مقداری که شرکت ها در یک فضای باز و صادقانه اداره می شوند. برای جلب اعتماد بازار، کارآمدی سرمایه، تجدید ساختارهای صنعتی کشورها ودر نهایت ثروت عمومی جامعه دارای اهمیت است.
تعریف دیگری از حاکمیت شرکتی
حاکمیت شرکتی مجموعه مکانیزم های هدایت و کنترل شرکت هاست. نظام حاکمیت شرکتی توزیع حقوق و مسئولیت های ذینفعان مختلف شرکت ها اعم از مدیران، کارکنان، سهام داران، و سایرشخصیت های حقیقی و حقوقی که از فعالیت های شرکت تاثیر پذیرفته و بر آن اثر می گذارند را مشخص می کند. این نظام که قوانین و رویه هایی جهت تعیین فرآیند های تصمیم گیری در شرکت اعم از هدف گذاری، تعیین ابزارهای رسیدن به اهداف و طراحی سیستم های کنترلی را معین می کند، با راه هایی که تامین کنندگان منابع مالی جهت اطمینان از بازگشت سرمایه شان به کار می بندند ارتباط تنگاتنگی دارد. نظام حاکمیت شرکتی مجموعه دستور العمل ها، ساختارها، فرآیندها، و هنجارهای فرهنگی است که شرکت ها با رعایت آن ها به اهداف شفافیت در فرآیند های کاری، پاسخگویی در مقابل ذینفعان و رعایت حقوق ایشان دست خواهند یافت.
فدراسیون بین المللی حسابداران (IFAC) در سال 2004 حاکمیت شرکتی را چنین تعریف کرده است:
حاکمیت شرکتی(حاکمیت واحد تجاری)عبارت است از تعدادی مسئولیتها و شیوه های به کار برده شده توسط هیئت مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر استراتژیک که تضمین کننده دستیابی به هدفها،کنترل ریسکها و مصرف مسئولانه منابع است
صندوق بین المللی پول (IMF) و سازمان توسعه و همکاری اقتصادی (OECD) در سال 2001 حاکمیت شرکتی را چنین بیان کرده اند:"ساختار روابط و مسئولیتها در میان یک گروه اصلی شامل سهامداران،اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل برای ترویج بهتر عملکرد رقابتی لازم جهت دستیابی به هدفهای اولیه مشارکت."
اصول حاکمیت شرکتی منتشر شده در جهان
– اطمینان از ایجاد بسترلازم برای چهارچوب اثربخش حاکمیت شرکتی چهارچوب حاکمیت شرکتی باید شفافیت و کارایی بازار را افزایش دهد، با قوانین و مقررات مطابقت داشته باشد و به وضوح مسئولیت را بین مقامات مختلف نظارتی، قانونگذاری و اجرایی تقسیم کند. – توجه به حقوق سهامداران و وظیفه کلیدی مالکان چارچوب حاکمیت شرکت باید از حقوق سهامداران حمایت کند و موجبات تسهیل این مهم را فراهم آورد. – رعایت مساوات و عدالت در برخورد با سهامداران حاکمیت شرکتی باید زمینه برخورد منصفانه و یکسان با تمام سهامداران را (شامل سهامداران اقلیت و برون سازمانی) فراهم کند و فرصت دادخواهی در مورد تعدی به حقوق آنها را مهیا می سازد. – نقش ذینفعان درحاکمیت شرکتی چهارچوب حاکمیت شرکتی باید حقوق ذینفعان را به رسمیت شناخته و در جهت ایجاد و تداوم فعالیت شرکت هایی که از نظر وضعیت مالی بی عیب هستند، همکاری شرکت و ذینفعان را تشویق نماید. – افشاء وشفافیت چهارچوب حاکمیت شرکتی باید از افشای صحیح و به موقع موضوعات مهم شامل وضعیت مالی، عملکرد و نظارت برشرکت اطمینان دهد. – مسئولیت های هیات مدیره چهارچوب حاکمیت شرکتی باید متضمن ارائه رهنمودهای راهبردی برای شرکت، نظارت موثر هیات مدیره بر مدیریت و پاسخگویی هیئت مدیره نسبت به شرکت و سهامداران باشد (حساس یگانه ومرادی
طبقه بندی سیستمهای حاکمیت شرکتی
طبقه بندی معروف به سیستمهای درون سازمانی و برون سازمانی است.
حاکمیت شرکتی درون سازمانی، سیستمی است که در آن شرکتهای فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است اعضای خانواده موسس (بنیانگذار) یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانکهای اعتباردهنده، شرکتهای دیگر یا دولت باشند. به سیستمهای درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکتها و سهامداران عمده آنها، سیستمهای رابطه ای نیز می گویند.
حاکمیت سازمانی برون سازمانی (محیطی)
شرکتهای بزرگ توسط مدیران کنترل می شوند و تحت مالکیت سهامداران برون سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجربه جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می شود که توسط برل و مینز (1932) مطرح شد. همان طور که بعدها جنسن و مک لینگ (1976) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می شود. اگرچه در سیستمهای برون سازمانی، شرکتها مستقیماً توسط مدیران کنترل می شوند، اما به طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و همچنین سهامداران خصوصی هستند.
ابزار ها و مکانیزم های حاکمیت شرکتی
مکانیزمهای برون سازمانی (محیطی) عبارتند از:
1. نظارت قانونی: تدوین، تصویب و استقرار قوانین نظارتی مناسب؛
2. نظام حقوقی: برقراری نظام حقوقی مناسب؛
3. کارایی بازار سرمایه: گسترش بازار سرمایه و تقویت کارایی آن؛
4. نظارت سهامداران عمده: ایجاد انگیزه در سهامداران به فعالیتهایی از قبیل خرید سهام کنترلی؛
5. نقش سرمایه گذاران نهادی: تشویق و گسترش سرمایه گذاری نهادی؛
6. نظارت سهامداران اقلیت: احترام به حقوق سهامداران اقلیت و مجاز بودن نظارت اقلیت بر فعالیت شرکت؛
7. الزامی کردن حسابرسی مستقل: با توجه به نقش برجسته نظارتی آن؛
8. فعالیت موسسات رتبه بندی: ایجاد تسهیلا ت برای فعالیت موسسات رتبه بندی.
مکانیزمهای درون سازمانی (محاطی)عبارتند از:
1. هیئت مدیره: انتخاب و استقرار هیئت مدیره توانمند، خوشنام و بیطرف.
2. مدیریت اجرایی: تقسیم مسئولیتها بین مدیریت اجرایی و استقرار نرم افزارهای مناسب.
3. مدیریت غیراجرایی: ایجاد کمیته های هیئت مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی (شامل کمیته حسابرسی، حقوق و …)؛
4. کنترلهای داخلی: طراحی، تدوین و استقرار کنترلهای داخلی مناسب (مالی، حقوقی، مدیریت ریسک، حسابرسی داخلی و…)؛
5. اخلا ق سازمانی: تدوین و گسترش آیین رفتار حرفه ای و اخلا ق سازمانی.
هریک از مکانیزمهای درون سازمانی و برون سازمانی، برفرایندها و فعالیتهای شرکتها نظارت دارند و موجب ارتقای پاسخگویی و دستیابی به سایر هدفهای حاکمیت شرکتی می شوند. پس از فروپاشی شرکتهای بزرگ (مثل انرون و ورلدکام) در اوایل هزاره جدید، قانون سربینز- اکسلی در آمریکا (2002) و گزارشهای هیگز و اسمیت (2003) در انگلستان موجب گسترش نقش مکانیزمهای مذکور در ارتقای سیستم حاکمیت شرکتی و پیشبینی حوزه های مسئولیت بیشتر و سخت تری برای مدیریت غیراجرایی، حسابرسان مستقل و حسابرسان داخلی شده است
در شرکت هایی که حاکمیت شرکتی رعایت نمی شود بروز چه نوع آسیب هایی محتمل است؟
با توجه به بزرگ و پیچیده تر شدن معاملات واحدهای تجاری و تخصصی شدن مدیریت در دنیای کنونی، از کنترل سهامداران بر فعالیت های شرکت کاسته شده، بنابراین قسمت عمده ای از مسوولیت ها بر دوش مدیران شرکت ها گذارده می شود. طبق قوانین موجود، سهامداران مالک شرکت ها و مدیران، به نمایندگی از آنان باید منابع شرکت را به صورتی تخصیص دهند که بالاترین عایدی نصیب سهامداران شود. حال با توجه به شکست های تجاری و افشا شدن فساد های مالی اخیر، حقایق حاکی از آن است که در شرکت ها، برخی از مدیران بیشتر دنبال منافع خود بوده اند تا منافع سهامداران و ذی نفعان، برای حل این مشکل، قدرتمندسازی نظارت ها و کنترل ها روی عملکرد سهامداران و هیات مدیره و باز تعریف روابط منطقی فی مابین مالکان، مدیران و ناظران بهترین روش کنترلی خواهد بود. این نظارتها باعث خواهد شد مقررات دست وپاگیر و اضافی که به دلیل نبود اطمینان میان سهامداران و مدیران مطرح شده کاهش یابد. هدف اصلی حاکمیت شرکتی، تعیین کنترل ها و نظارت های صحیح فی مابین سهامداران، هیات مدیره و مدیران اجرایی است. بنابراین، چنانچه در شرکت ها به موضوع اصول حاکمیت شرکتی توجه مناسب نشود چارچوبی منطقی برای ایجاد اعتماد بلندمدت میان تصمیم گیران شرکت و ذی نفعان فراهم نخواهد شد.
مسوول اجرای اصول حاکمیت شرکتی در شرکت ها کیست؟ نقش سهامداران در مطالبه اجرای این اصل چیست؟
هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به خود را دارد. شاید بتوان چنین گفت که به اندازه کشورهای دنیا سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت موجود در یک کشور با عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت ها، وضعیت اقتصادی، سیستم نظارتی و قانونی، سیاست های دولتی و فرهنگ سازمانی مشخص می شود. همچنین عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها بر سیستم حاکمیت شرکتی موجود تاثیرگذار است. اصولا روابط بین سهامداران، هیات مدیره، مدیرعامل و حسابرسان در قوانین هر کشور و سپس در چارچوب وظایف حاکمیت شرکتی توسط مجامع و هیات مدیره ترسیم می شود. بنابراین، در صورت تبیین اصول حاکمیت شرکتی توسط سهامداران یا هیات مدیره، ضمانت اجرایی این آیین نامه ها تنها به قدرت قانون وابسته نخواهد بود. سهامداران می توانند در اجرای اصول حاکمیت شرکتی و پایبندی سازمان های خود به این اصول موثر واقع شوندو در غیاب بسترهای قانونی با مطالبه جدی خود از مدیران آن را شکل دهند.
در دنیا برای رعایت اصول حاکمیت شرکتی چه مجرایی وجود دارد ؟
رعایت اصول حاکمیت شرکتی در وهله اول به وسیله تدوین قوانین قدرتمند، منطقی و پایدار، بازارهای مالی مناسب و شفاف و عزم هیات مدیره و مدیران در اجرای آن وابسته خواهد بود. اصولا تاریخ گذشته بیانگر این موضوع است که بروز شکست های مالی و کشف تقلبات بزرگ در کشورهای مختلف باعث تدوین و تنظیم قوانین و مقررات سختگیرانه بر علیه شرکت ها شده است. افزایش قانونگذاری موجبات پیدایش مراجع نظارتی، تدوین و تنظیم استانداردهای جدید حسابداری و حسابرسی شده است. به موجب قانون ساربینزاکسلی، برای تخلفات متقلبانه، تا ۲۰ سال زندانی پیش بینی شده، همچنین این قانون موجبات پیدایش مرجع نظارتی قدرتمندی بنام هیات نظارت حسابداری شرکت های سهامی عام (PCBOB) برای نظارت بر حرفه حسابداری و حسابرسی را فراهم کرد. وظیفه این هیات، تهیه استانداردهای جدید حسابرسی، تعیین اصول حسابداری مورد نیاز، تدوین استانداردهای کنترل کیفیت حسابرسان و انتشار آیین رفتار حرفه ای است.
راهکارهای توسعه حاکمیت شرکتی در ایران به شرح موارد زیر است:
الف- تقویت اعتقاد دولت و قانونگذاران به ضرورت اجرای حاکمیت شرکتی در ساختار اقتصادی دستگاه ها و سازمان ها و افزایش فرهنگ مسوولیت پاسخگویی در بین مسوولان و مدیران. ب- تدوین قوانین و مقررات اصول حاکمیت شرکتی و کاهش تضاد بین قوانین و آیین نامه های اجرایی. ج- تشکیل کارگروه های تخصصی اجرا و نظارت بر اجرای هدفمند حاکمیت شرکتی در سازمان های بزرگ دولتی.
د- نظارت بر اجرای صحیح حاکمیت شرکتی و تعیین آیین نامه انضباطی مجازات تخلف و تقویت ضمانت های اجرایی
نقش حسابرسی داخلی در شرکتهای ایرانی
حسابرسی داخلی نقش بسیار کم رنگی در شرکتهای ایرانی داشته است.بررسیها گویای آن است که حتی تعداد زیادی از شرکتهای بورسی نیز از خدمات حسابرسان داخلی بهره نمی گیرند و آن تعداد از شرکتهای پذیرفته شده در بورس که دارای واحد حسابرسی داخلی هستند نیز به خدمات حسابرسان داخلی عنایت ناچیزی دارند و جایگاه سازمانی آنها موجب کاهش اثربخشی حسابرسان داخلی می شود..
درسطح جهانی،از اوایل هزاره گذشته،با تاسیس بنگاههای اقتصادی بزرگ و پیچیده تر شدن فعالیتها،امکان رسیدگی به تمام فعالیتها توسط مدیریت سلب شد و حسابرسی داخلی به عنوان حرفه ای برای یاری سازمانها برای انجام درست کارها،پا به عرصه وجود گذاشت.حسابرسی داخلی به سرعت در جهان مورد پذیرش و حمایت مدیران شرکتها قرار گرفت و اهمیت یافت و از دهه 1950 تا آغاز هزاره جدید،در هر دهه نقشهای جدیدتری به عهده گرفت.به طور مختصر می توان گفت: در دهه 1950 نقش حسابرسی داخلی بررسی سوابق حسابداری و بررسی مجدد رویدادها یا سندرسی بود، در دهه 1960 تشخیص رعایت سیاست و رویه های شرکت نقش حسابرسی داخلی شد،
سازمان بورس در دو سال گذشته آیین نامه اصول حاکمیت شرکتی را تدوین و منتشر کرده است آیا این آیین نامه به صورت فراگیر و الزامی، اجرایی شده، مشکلات پیاده سازی آن در عمل چیست؟
سازمان بورس اوراق بهادار با تصویب آیین نامه اصول حاکمیت شرکتی، روش های نظارت و کنترل بر شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار را مورد توجه قرار داده است. نکات مهم آیین نامه مزبور به شرح زیر است: ۱- در ترکیب اعضای هیات مدیره، اکثریت آن باید از اعضای غیرموظف باشد. مضافا اینکه سمت مدیر عامل از ریاست هیات مدیره شرکت ها و سازمان ها تفکیک شود. ۲- حداقل ۲ نفر از اعضای هیات مدیره باید از مدیران مستقل باشند و یک نفر از اعضای هیات مدیره باید دارای دانش و تجربه مالی باشد. ۳- تعیین مدیر مستقل که باید منصوب سهامدار عمده در مجمع نباشد. این مدیر باید منصوب گروهی از سهامداران باشد که در مجمع، اتحاد بیش از ۵۰ درصد از حاضران را تشکیل نمی دهد. همچنین مدیر مستقل مزبور باید ارتباط تجاری مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی و شرکت تابعه نداشته باشد، بیش از سه دوره عضو هیات مدیره شرکت نبوده، هیچگونه مسوولیت اجرایی نداشته باشد. ۴- الزام شرکت ها به داشتن کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات. ۵-الزام به برقراری یک سیستم کنترل داخلی مناسب توسط هیات مدیره. ۶- تفکیک سهامداران به سهامدار عمده، سهامدار جزء و اقلیت. ۷-ارائه گزارش ها به بازار در زمینه تجزیه و تحلیل شرایط عملیاتی، رقابتی و رعایت اصول حاکمیتی شرکت. ۸-افشای کلیه دریافت های مالی هیات مدیره در گزارش سالانه.
سازمان بورس اوراق بهادار با تصویب این آیین نامه، گامی مهم در پیاده سازی حاکمیت شرکتی برداشته است، اما مشکلاتی نیز در اجرایی کردن حاکمیت شرکتی وجود دارد که می توان آنها را این گونه طبقه بندی کرد
الف- نظام راهبری شرکت ها باید همخوانی لازم با قوانین تدوین شده از جمله قانون تجارت را داشته باشد. اصول حاکمیت مطرح شده فارغ از مغایرت ساختاری با قانون تجارت، در نهایت یک آیین نامه است و ضمانت اجرایی لازم را نخواهد داشت. به این ترتیب ضروری است تمهیدات لازم برای قانونمندکردن اصول حاکمیت شرکتی و تدوین راهکارهای اجرایی آن اتخاذ شود. ب- به نظر می رسد قبل از تدوین آیین نامه و لازم الاجرا کردن آن ضروری بود ابتدا ساختار مدیریتی و مالکیتی شرکت های تحت پوشش این آیین نامه در ایران، دقیق تر مطالعه و بررسی می شد. از این منظر این آیین نامه می توانست بومی تر و با توجه به فرهنگ سازمانی غالب در شرکت های ایرانی تدوین شود. ج- ضوابط اجرایی و مجازات های عدم رعایت الزامات اصول حاکمیت شرکتی به صورت واضح و روشن تبیین و ابلاغ نشده است.
نتیجه گیری
با گسترش دامنه فعالیت شرکتها و نیازبه مدیران متخصص بمنظور ، تقویت فرهنگ پاسخگویی و شفافیت اطلاعات در شرکت ها و واحدهای اقتصادی که تمام یا بخشی از سرمایه آنها از سوی سهامداران تامین مالی شده است ، مدیرعامل شرکت از اعضاء هیئت مدیره تفکیک شده تا هیچ نوع ابهامی در وظایف این دونهاد مهم در امر راهبری شرکتها بوجود نیاید.
شرکتها نه تنها در برابر سهامداران ومالکان و سایر گروههای ذینفع مسئولیت دارند بلکه در برابر گروه ذیفع بزرگتری به نام جامعه مسئولیت پاسخگویی دارند. بنابراین برای حصول اطمینان از ایفای مسئولیت پاسخگویی بنگاه های اقتصادی در مقابل عموم و افراد ذینفع، بایستی نظارت و مراقبت کافی به عمل آید . اعمال نظارت و مراقبت در این زمینه مستلزم وجود ساز و کارهای مناسبی است . از جمله این ساز و کارها ، طراحی و اجرای نظام حاکمیتی مناسب در شرکت ها و بنگاه های اقتصادی است .
با تشکر از توجه شما