مبانی نظری و پیشینه تحقیق حاکمیت شرکتی

مبانی نظری و پیشینه تحقیق حاکمیت شرکتی، شرکت های خانوادگی، مدیریت سود

فصل دوم:مبانی نظری و پیشینه تحقیق
2-۱- مقدمه 10
2-2- مبانی نظری 10
2-2-1- حاکمیت شرکتی 10
2-2-1-1 هیئت مدیره و حاکمیت شرکتی 13
2-2-1-2-کمیته حسابرسی و حاکمیت شرکتی 15
2-2-1-3- حسابرسی داخلی و حاکمیت شرکتی 17
2-2-1-4- حاکمیت شرکتی در ایران 19
2-2-2- شرکت های خانوادگی 21
2-2-2-1-تئوری نمایندگی و شرکت های خانوادگی 25
2-2-2-2-مدیریت سود در شرکت های خانوادگی 29
2-2-3- مدیریت سود 32
2-2-3-1- اهداف و انگیزه های مدیریت سود 33
2-2-3-2- روش های انجام مدیریت سود 34
2-2-3-3-اندازه گیری مدیریت سود 34
2-2-4- حاکمیت شرکتی و مدیریت سود در شرکت های خانوادگی 35
2-3- پیشینه تحقیقات 36
2-3-1- تحقیقات داخلی 36
2-3-2- تحقیقات خارجی 38
2-4- خلاصه فصل 42

فصل دوم
مبانی نظری و پیشینه تحقیق
2-۱- مقدمه
حاکمیت شرکتی متشکل از وظایف و فرآیندهایی است که برای نظارت و تاثیرگذاری بر اقدامات مدیریت شرکت ایجاد شده است. دیدگاه متداول در مورد حاکمیت شرکتی در حسابداری و مالی به تئوری نمایندگی تاکید دارد. تئوری نمایندگی بیانگر این است که سهامداران نیاز به حمایت دارند، زیرا ممکن است مدیریت همیشه به نفع مالکان عمل نکنند. شرکت های خانوادگی به دلیل تفکیک ناچیز مالکیت و مدیریت (کنترل) مشکلات تضاد نمایندگی را کمتر دارند. ولی باید توجه کرد که در برخی از شرکت ها، علاوه بر اعضای خانواده، افراد دیگری نیز صاحب شرکت هستند (سهامداران اقلیت) بنابراین این امکان وجود دارد که اعضای خانوادگی به زیان سایر سهامداران عمل کنند و از این طریق، ثروت خود را افزایش دهند. و همچنین سهامداران اقلیت نمی توانند از عملیات شرکت آگاه شوند، شفافیت کمی وجود دارد و سوء استفاده مدیریت محتمل بنظر می رسد. در مفاهیم حاکمیت شرکتی بر استقرار نظام حسابرسی داخلی، کمیته حسابرسی و اجرای حسابرسی مستقل تاکید ویژه گردیده و همچنین بیان شده که رابطه بین مدیران و حسابرسان مستقل از طریق کمیته حسابرسی و مدیران غیر موظف شکل گیرد. نقش حاکمیت شرکتی کاهش تضاد منافع بین سهامداران و مدیران است. و مکانیسم حاکمیت شرکتی به عنوان راهی برای کاهش مدیریت سود توجه علمی قابل توجهی را کسب کرده است.
2-2- مبانی نظری
2-2-1- حاکمیت شرکتی
حاکمیت شرکتی1 قوانین، مقررات، ساختارها، فرآیندها، فرهنگ ها وسیستم هایی است که موجب دستیابی به هدف های پاسخگویی، شفافیت، عدالت و رعایت حقوق ذینفعان می شود. از لحاظ مفهومی می توان به دو گونه حاکمیت شرکتی را معرفی نمود: تعریف اول براساس تعاریف محدود که بین سهامداران و مدیران بر می گردد. این الگویی قدیمی است که در قالب نظریه نمایندگی ارائه می شود و تعریف دوم براساس تعاریف گسترده است که تعامل مجموعه ای از ذی نفعان مانند اعتباردهندگان، مشتریان، کارکنان و دولت و…را با مدیران و سهامداران تعریف می کنند، چنین دیدگاهی در قالب نظریه ذی نفعان دیده می شود (حساس یگانه،1385). سایر تعاریف و نگرش ها به راهبری شرکتی داخل طیفی که نگاه حداقلی و حداکثری آن تبیین شده، قرار می گیرد. تعاریفی که ذیلاً ارائه می شود گزیده هایی از نگرش های مختلف به حاکمیت شرکتی را نشان می دهد.
1- راهبری شرکتی، شیوه های به کار گرفته شده توسط مدیران شرکت با هدف تعیین استراتژی هایی است که موجب دستیابی شرکت به اهداف تعیین شده، کنترل ریسک و مصرف بهینه منابع می شود. (فدراسیون بین المللی حسابداران2،2004)
2- راهبری شرکتی برای برقراری تعادل بین اهداف اقتصادی و اجتماعی ونیز اهداف فردی و عمومی است. حاکمیت شرکتی موجبات استفاده موثر از منابع و الزام به پاسخگویی را فراهم می سازد. هدف اصلی آن است که منافع شرکت، افراد (ذینفع) و جامعه تا حد ممکن به هم نزدیک شوند. (بانک جهانی3,2001)
3- راهبری شرکتی، فرآیند نظارت و کنترل عملکرد مدیران شرکت است به گونه ای که متضمن منافع سهامداران باشد. (پارکینسون4,1994)
هدف اصلی قانون حاکمیت شرکتی “شفاف سازی و پاسخگویی” در بازار سرمایه می باشد لذا چنانچه در کشوری به موضوع پاسخگویی و شفافیت توجهی نشود و یا اساساً موضوع حکمرانی خوب مطرح نباشد آئین نامه حاکمیتی شرکت ها کارساز نخواهد بود چون ساز و کار حاکمیت شرکتی برخورد جدی با تخلفات شرکت ها و مدیران آن ها می باشد.
مزایای آئین نامه حاکمیتی شفاف سازی اطلاعات، رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام، برقراری سیستم کنترل های داخلی و ارتقای رابطه حسابرسان مستقل با شرکت می باشد.
بررسی ها نشان می دهند که هر کشور سیستم حاکمیت شرکتی منحصر به خود را دارد. به اندازه کشورهای دنیا، سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت ها، وضعیت اقتصادی، سیستم قانونی، سیاست های دولتی و فرهنگ، معین می شود. ساختار مالکیت و چارچوب های قانونی از اصلی ترین و تعیین کننده ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند. همچنین عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه گذاری نهادی فرامرزی، بر سیستم حاکمیت شرکتی موجود در یک کشور تاثیر دارند.
تلاش هایی برای طبقه بندی سیستم های حاکمیت شرکتی صورت گرفته که با مشکلاتی همراه بوده است. با این حال، یکی از بهترین تلاش ها که از پذیرش بیشتری نزد صاحب نظران برخوردار است، طبقه بندی معروف به سیستم های درون سازمانی و برون سازمانی است.
عبارت درون سازمانی و برون سازمانی تلاش هایی را برای توصیف دو نوع سیستم حاکمیت شرکتی نشان می دهند. در واقع، بیشتر سیستم های حاکمیت شرکتی، بین این دو گروه قرار می گیرند و در بعضی از ویژگی های آن ها مشترک اند. این دوگانگی حاکمیت شرکتی، ناشی از تفاوت هایی است که بین فرهنگ ها و سیستم های قانونی وجود دارند. با این همه، کشورها تلاش دارند تا این تفاوت ها را کاهش دهند و امکان دارد که سیستم های حاکمیت شرکتی در سطح جهانی به هم نزدیک شوند. عبارت برون سازمانی به سیستم های تامین مالی و حاکمیت شرکتی اشاره دارد. در این سیستم ها، شرکت های بزرگ توسط مدیران کنترل می شوند و تحت مالکیت سهامداران برون سازمانی یا سهامداران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می شود. حاکمیت شرکتی درون سازمانی، سیستمی است که در آن شرکت های فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. این سهامداران ممکن است اعضای خانواده موسس یا گروه کوچکی از سهامداران مانند بانک های اعتبار دهنده، شرکت های دیگر یا دولت باشند. اصولاً در این گونه سیستم های حاکمیت شرکتی به دلیل تحقق نیافتن تفکیک محتوایی مالکیت از مدیریت و تاثیر سایر عوامل محیطی، پاسخگویی در سطح پایینی قرار دارد.
سازوکارهای داخلی حاکمیت شرکتی در یک شرکت، شامل انواع گوناگون توافقات سازمانی و رویه های مورد استفاده توسط شرکت ها در جهت توازن قدرت و مسئولیت ها بین سهامداران، اعضای هیات مدیره، مدیران اجرایی و کارکنان شرکت است (بیسلی5 و همکاران، 2000 و فلو6 و همکاران، 2001) که در این بین ساختار مالکیت، ساختار هیات مدیره، اندازه هیات مدیره، وجود مدیران غیر موظف در بین اعضای هیات مدیره، خصوصیات کمیته حسابرسی و یکسانی مدیرعامل و رئیس هیات مدیره از مهم ترین عوامل تعیین کننده و اثرگذار در بین سازوکارهای حاکمیت شرکتی به حساب می آیند (کارسلو7 و نیل8، 2000؛ کوهن9 و همکاران، 2002 و لئو10 و سان11، 2005).
بسیاری از تحقیقات انجام شده در زمینه وجود سازوکارهای حاکمیت شرکتی در شرکت ها بر این مهم تاکید دارند که ضعف در سازوکارهای حاکمیت شرکتی در یک شرکت، با کیفیت گزارشگری پایین صورت های مالی، دستکاری و تقلب در سود و درآمد و همچنین سطح پایین و ضعیف شفافیت اطلاعاتی در ارتباط است (بیسلی و همکاران، 2000، کارسلو و نیل، 2000 و فلو و همکاران، 2001). ابهام و عدم شفافیتی که در اطلاعات مالی منتشر شده توسط این شرکت ها وجود دارد، به علت ضعف سازوکارهای حاکمیت شرکتی در این شرکت ها ایجاد شده و به سهامداران کنترل کننده این امکان را می دهد که منافع خود در شرکت را حفظ کرده و با هزینه سایر سهامداران برای خود ایجاد ثروت نمایند.
حساس یگانه (1384) معتقد است که حاکمیت شرکتی سازوکارهای مختلف سازمانی و نهادی است که برای هدایت و کنترل شرکت های سهامی و مدیریت آن ها، هم به صورت درون سازمانی و هم به صورت برون سازمانی وجود دارد. چنین کنترل هایی در سطوح گوناگون بوده و شامل حسابرسی داخلی و مستقل، استفاده از کمیته های حسابرسی، انتخاب و نقش مدیران غیر موظف (یا برون سازمانی)، حق رای سهامداران و مشارکت سهامداران نهادی در امور شرکت است.
نظام حاکمیت شرکتی به عنوان یک نظام مرتبط کننده چند شاخه علمی از قبیل حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد و حقوق و با حفظ تعادل بین اهداف اجتماعی و اقتصادی و اهداف فردی و جمعی، موجب تشویق و تقویت استفاده کارآمد و بهینه از منابع و الزام پاسخگویی شرکت ها در مقابل سایر اشخاص ذینفع در شرکت می گردد. از سوی دیگر اجرای نظام حاکمیت شرکتی می تواند موجب تخصیص بهینه منابع و بهبود شفافیت اطلاعات مالی منتشر شده در بازار و در نهایت رشد توسعه اقتصادی شود (جان و سنبت12، 1998، نقل از قائمی و شهریاری، 1388).
2-2-1-1 هیئت مدیره و حاکمیت شرکتی
هیئت مدیره ها یکی از ارکان حاکمیت در شرکت های امروزی بشمار می روند که آن ها به عنوان اهرم اجرایی اصول حاکمیتی شرکت و مسئول نظارت و سیاستگذاری در شرکت ها یاد می شوند (هیوز،2007، استفاده شده توسط غفاری). اعضای هیئت مدیره اغلب توسط مالکان سهام انتخاب می شوند، در حالیکه در برخی از سیستم های نوین، مجموعه نظرات کارکنان، نهادهای دولتی، سرمایه گذاران و عرضه کنندگان نیز در انتخاب آن ها تاثیر گذارند. هیئت مدیره ها گروهی از افراد هستند که حق نظارت، کنترل، سیاستگذاری های کلان و حاکمیت بر یک شرکت خاص را دراختیار دارند (هلمز،2005، استفاده شده توسط غفاری). این مجموعه از افراد (در قالب کاری اثر بخش) می بایست سلامتی شرکتی را در حوزه های متنوعی همچون عملکرد مالی مناسب شرکت، قانونی بودن فعالیت ها، تناسب فرآیندها و اقدامات صورت پذیرفته شرکت با اهداف راهبردی شرکت، تضمین نمایند.
هیات مدیره شرکت به منزله تکیه گاهی است که حقوق مالکانه سهامداران را با تفویض اختیار به مدیران متوازن می کند. حاکمیت شرکتی مناسب مستلزم آن است که هیات مدیره با هر ساختاری، بر موضوعات بلند مدت نظیر ارزیابی راهبرد شرکت و فعالیت هایی تمرکز کند که منجر به تغییر در ماهیت و جهت حرکت شرکت می شود، و خود را بیش از حد در مسئولیت های عملکردی روزمره درگیر نکند. به طور کلی، هیات مدیره و اعضای آن باید وظایف از پیش تعیین شده و مشخصی داشته باشند و از محرک های انگیزشی مناسب به منظور ایفای صحیح وظایف محوله برخوردار باشند. (مرادی،1386)
بررسی عملکرد هیات مدیره در قبال وظایف قانونی و تعهدات آن ها در قبال سهامداران شرکت، حق قانونی سهامداران می باشد. قدرت هیات مدیره نباید تبدیل به عاملی گردد که تصمیم های آن ها را منجر به اقدامات غلط و مخاطره آمیزی کند که در نهایت، به ایجاد ضرر و زیان برای سهامداران منتهی شود. به عنوان مثال در مواردی مشاهده شده که مدیران با استفاده از قدرت اجرایی خود اقدام به انتخاب حسابرسانی می نمایند که بر آن ها نفوذ داشته و آن ها را مجبور کنند تا رویه های حسابداری اعمال شده را بپذیرند. لذا در اینجا مشکل اصلی آن است که ارتباط مستقیمی بین سهامداران و حسابرسان به وجود نمی آید و بدین ترتیب، سهامداران در فرآیند عزل و نصب تیم حسابرسی، قادر به ایفای نقش نمی باشند. (حساس یگانه و معیری، 1387)
تفکیک بین مالکیت و مدیریت در موسسات نوین اهمیت نقش مدیریت را در عملکرد شرکت افزایش می دهد. مسائل انگیزشی و نظارتی از چنین روابطی حاصل می شوند. از این رو هیات مدیره به یک مکانیزم حاکمیتی تبدیل می شود که دارای نفوذ بیشتری بر سیستم کنترل داخلی (برای حل مسائل نمایندگی) می باشد که نهایتاً بر عملکرد شرکت و نیز درجه احتمال وقوع بحران مالی و اختلاس توسط مدیریت اثر می گذارد.
تشکیل هیئت مدیره برای رسیدن به اهداف شیوه های حاکمیت شرکتی خوب و همچنین داشتن استقلال در انتخاب اعضا از عوامل مهم محسوب می شود. در شیوه های حاکمیت شرکتی پیشنهاد شده است که حداقل بخشی از اعضای هیئت مدیره می بایست، مستقل باشند. به عبارت دیگر، به نمایندگی از صاحبان سهام نباشند. اعضای مسقل افرادی هستند که نه دارای مقام اجرایی هستند، نه با شرکت ارتباطی (از خارج از آن) دارند، با این وجود اعضا، دارای صلاحیت و استقلال هستند.
از دیدگاه تئوری نمایندگی، حضور مدیران غیر موظف (غیر اجرایی) مستقل در هیئت مدیره شرکت ها و عملکرد نظارتی آن ها به عنوان افرادی مستقل، به کاهش تضاد منافع موجود میان سهامداران و مدیران شرکت، کمک شایان توجهی می کند. مدیران غیر موظف (غیر اجرایی) با دیدگاهی حرفه ای و بی طرفانه، در مورد تصمیم گیری های مدیران مذکور به قضاوت می نشینند. بدین ترتیب، هیئت مدیره شرکت با دارا بودن تخصص، استقلال و قدرت قانونی لازم، یک ساز و کار بالقوه توانمند شرکت به حساب می آید (چاو13 و همکاران، 2001).
در صورتی که اعضای هیات مدیره، مدیران اجرایی باشند، آنان کمتر به وظیفه و نقش اصلی شان در شرکت به عنوان عضو هیات مدیره، یعنی نظارت بر مدیران اجرایی و کنترل آن ها، می پردازند و این نقش اساسی آن ها در شرکت کم رنگ می شود (لین و مینگ، 2009).
بر اساس سیستم حاکمیت شرکتی مناسب، وظیفه و نقش اساسی اعضای هیات مدیره این است که بر اعمال مدیریت شرکت نظارت داشته و به سهامداران شرکت این تضمین را بدهند که مدیریت در جهت منافع آنان عمل می کند (فان14 و وانگ15، 2002 و لاپورتا16 و همکاران، 1998).
2-2-1-2-کمیته حسابرسی و حاکمیت شرکتی
کمیته حسابرسی نقش مهمی را در ساختار حاکمیت شرکتی شرکت های سهامی بر عهده داشته است. پس از وضع قانون ساربنزآکسلی17 در سال 2002 و سایر قوانین وضع شده توسط مراجع قانونی دیگر، این کمیته نقش با اهمیتی را در موضوع حاکمیت شرکتی بر عهده گرفته، وظایف و اختیارات آن بیشتر شده و نسبت به تیم مدیریت واحد تجاری، از استقلال بیشتری برخوردار است. موفقیت کمیته حسابرسی در ایفای وظیفه نظارتی خود کاملاً به روابط این کمیته با سایر اعضای گروه های حاکم بر شرکت از قبیل مدیران، حسابرسان مستقل، حسابرسان داخلی، هیئت های قانونی، مشاوران حرفه ای، قانونگذاران و مراجع تدوین کننده استاندارد بستگی دارد. وجود منافع مختلف برای هر کدام از اعضای گروه های مذکور، بیانگر اهمیت وظیفه و نقش مهم کمیته حسابرسی به عنوان یک عنصر حیاتی در حاکمیت شرکتی می باشد. لویت18 (1999)، یکی از اعضای پیشین کمیسیون بورس و اوراق بهادار اظهار می دارد: نظارت موثر بر گزارشگری مالی به عواملی از قبیل قدرت کمیته حسابرسی، صلاحیت و شایستگی اعضای کمیته حسابرسی، استقلال و عدم دخالت احساسات در اظهارنظر این کمیته، بستگی دارد. هدف اصلی از تشکیل کمیته های حسابرسی، کمک به هیئت مدیره جهت انجام وظایف خود می باشد. در این رابطه، سه وظیفه اصلی برای کمیته حسابرسی در نظر گرفته شده است:
1- افزایش اعتماد درباره قابلیت اعتماد و عینیت اطلاعات مالی منتشره شده.
2- همکاری با اعضای هیئت مدیره در جهت تحقق مسئولیت های مالی آن ها.
3- بالا بردن سطح استقلال اعضای هیئت مدیره.
همچنین، این کمیته با تعیین سه وظیفه نظارتی، شرکت های سهامی را ملزم کرد تا نظام حاکمیت شرکتی مناسبی را پیاده سازند:
1- کیفیت گزارش های مالی فقط در صورتی که اعضای هیئت مدیره، کمیته حسابرسی، مدیریت واحد تجاری، حسابرسان داخلی وحسابرسان مستقل با یکدیگر ارتباطات نزدیکی داشته باشند، قابل دستیابی است.
2-توانایی و قدرت نظارتی حاکمیت شرکتی بر گزارشگری مالی، می تواند منجر به کاهش موارد تقلب گردد.
3-یکپارچگی، کیفیت و شفافیت گزارشگری مالی، منجر به کسب اطمینان خاطر سرمایه گذاران بازار سرمایه می گردد.
هیئت مدیره باید یک کمیته حسابرسی متشکل از اکثریت اعضای غیر موظف هیئت مدیره تشکیل دهد به طوری که حداقل یک نفر از اعضای این کمیته دارای دانش و تجربه مالی باشد. این کمیته مسئول اجرای نظارت بر کار حسابرسان داخلی و مستقل، پیشنهاد حسابرسان مستقل به هیئت مدیره یا سهامداران به منظور انتصاب، تعیین حق الزحمه و عزل حسابرسان مستقل، بازنگری و تایید حوزه حسابرسی و دفعات حسابرسی، دریافت گزارش حسابرسی ونیز کسب اطمینان از انجام اقدامات اصلاحی به موقع و صحیح توسط مدیریت برای کنترل ضعف ها و کاستی ها، عدم تطابق با سیاست ها، قوانین و مقررات و سایر مشکلات شناسایی شده از سوی حسابرسان است.
اعضای کمیته حسابرسی باید بدانند که مدیریت برای تامین انتظارات تحلیلگران، سرمایه گذاران یا حتی مدیران ارشد تحت فشارند. آن ها همچنین باید آگاه باشند که مدیران ممکن است برای کمک به ساخت ارقام از فنون مدیریت سود استفاده کنند. کمیته حسابرسی باید اطمینان دهد که مدیریت به نتایج بلند مدت توجه دارد و بی دلیل بر گزارش نتایج کوتاه مدت تمرکز نمی کند. روش های متعددی وجود دارد که کمک می کند یک شرکت به اهداف مالی خود برسد. گستردگی این روش ها از رویه های تجاری مناسب در یک طرف قضیه تا گزارشگری مالی متقلبانه در طرف دیگر قضیه است. گاهی اوقات وجه تمایز بین فنون حسابداری مختلف ممکن است یک مرز مبهم باشد. به هر حال، کمیته حسابرسی باید بکوشد تا روشن سازد بعضی از فنون حسابداری خاص در کدام طرف این مرز قرار دارد. همچنین باید از فعالیت هایی که نشانه سوگیری مدیریت است آگاه باشد (مایکل میگر19؛2006).
2-2-1-3- حسابرسی داخلی و حاکمیت شرکتی
حسابرس داخلی یک فعالیت مستقل، بی طرفانه و مشاوره ای است که به منظور بهبود سیستم و فرآیندهای شرکت و افزایش ارزش آن ایجاد شد. حسابرس داخلی یک رویکرد سیستماتیک و منظم به منظور ارزیابی و بهبود اثر بخشی کنترل داخلی و فرآیندهای اداره امور شرکت را به ارمغان می آورد. این سیستم به شرکت در رسیدن به اهداف خود کمک می کند. برای بهبود شفافیت و پاسخگویی در شرکت، این یک مکانیسم بسیار با اهمیت است.
از نقطه نظر مدیریت و مکانیسم تصمیم گیری مدیریت، دادن اطلاعات مالی و غیر مالی به بخش تصمیم گیرنده شرکت به منظور بررسی و ارزیابی کیفیت اطلاعات (صحت و یکپارچگی) و همچنین برای تصمیم گیری در مورد حاکمیت شرکتی که مطابق با نتایج حاصل از این ارزیابی است، بطور کلی روشی پذیرفته شده است. اصل شفافیت در روند تصمیم گیری ها نقش برجسته ای دارد. بنابراین، در این برهه مکانیسم حسابرس داخلی به عنوان یک ابزار اصلی برای حاکمیت شرکتی، برای شرکت ونیز برای هیئت مدیره حائز اهمیت است.
با توجه به نیاز و در خواست شرکای شرکت، حسابرسی های داخلی ممکن است بخشهای بسیاری از شرکت را پوشش دهد. موضوعاتی مانند اثربخشی عملیاتی، موثق بودن گزارشگری مالی، تحقیق و جلوگیری از سوء استفاده، حفاظت از دارایی ها و انطباق با مقررات از موضوعات اصلی محدوده حسابرسی داخلی هستند.
موسسه حسابرسان داخلی در سال 2004 بیان کرده که فعالیت حسابرسی داخلی باید ارزیابی و نقش آن در بهبود مدیریت ریسک، کنترل و راهبری تعیین شود و نقش اطمینان بخشی و مشاوره حسابرس داخلی در حاکمیت شرکتی شناسایی گردد (کاراگیورگس و همکاران20، 2010).
پاپ 21و همکارانش (2004) ارتباط بین حسابرسی داخلی و حاکمیت شرکتی را بررسی کردند. اطلاعات این تحقیق از بزرگ ترین شرکت های 15 کشور اتحادیه اروپا جمع آوری شد (نرخ پاسخ 32 درصد). نتیجه اصلی این تحقیق، تفاوت در کار حسابرسان داخلی و آگاهی از نقش حسابرسان داخلی در حاکمیت شرکتی در هر کشور بود. همچنین در 50 شرکت، حسابرسی داخلی و کمیته حسابرسی وجود نداشتند و مدیران واحد تجاری از نظریه ها وآیین نامه های حاکمیت شرکتی بی اطلاع بودند.
لئونگ22 و همکارانش (2004) نقش حسابرس داخلی در حاکمیت شرکتی در استرالیا را بررسی کردند. پرسشنامه های این تحقیق برای حسابرسان داخلی و مدیران موسسه های مالی استرالیا فرستاده شد. هدف های تحقیق شناسایی هدف های حسابرسی داخلی، تعیین ماهیت کنترل داخلی و اهمیت حاکمیت شرکتی در داخل واحدهای اقتصادی بود. نتیجه مهم این تحقیق، این بود که فرهنگ و حمایت هیئت مدیره، عوامل کلیدی هستند که بطور مستقیم بر اثربخشی حسابرسی داخلی تاثیر می گذارد. گراملینگ و مایرز23 (2003) نیز ارتباط بین حسابرسی داخلی و حاکمیت شرکتی را بررسی کردند. مهم ترین یافته این مطالعه، اثر محرک و ترغیب کنندگی حسابرسی داخلی در اجرای حاکمیت شرکتی اثر بخش بود. کاراگیورگس و همکاران (2010) تحقیقی با عنوان “حسابرسی به عنوان یک ابزار اثر بخش برای حاکمیت شرکتی “انجام دادند. این تحقیق از طریق بررسی گسترده در ادبیات موضوع انجام شد و نتایج آن نشان داد که حسابرسی داخلی، نقش اساسی در اجرای کارآمد و اثر بخش حاکمیت شرکتی دارد.
ابراهیم24 (2011) ماهیت و ویژگیهای حسابرسی داخلی و توانایی آن در اجرای حاکمیت شرکتی در موسسه های موجود در بورس مصر را بررسی نمود. نتایج تحقیق نشان داد که حسابرسی داخلی در موسسه های موجود در مصر، در وضعیت کنونی با مشکلات زیادی روبه رو است که به طور منفی روی اثر بخشی حاکمیت شرکتی تاثیر می گذارد.
دراگالاس 25وهمکارن (2011) ارتباط بین حسابرسی داخلی و حاکمیت شرکتی را به صورت نظری بررسی کردند و به این نتیجه رسیدند که حاکمیت شرکتی کارآمد، برای شرکت های در حال توسعه مهم است؛ زیرا می تواند منجر به برتری مدیریتی شود و کمک کند شرکت ها سرمایه خود را افزایش دهند و سرمایه گذاران خارجی را جذب کنند. به این منظور، حسابرسی داخلی با ایجاد اطمینان و خدمات مشاوره ای، نقش مهم و حساسی در حاکمیت شرکتی ایفا می کند.
برای تعیین نقش حسابرسی داخلی در حاکمیت شرکتی، باید ارتباط بین حسابرسی داخلی و عوامل کلیدی حاکمیت شرکتی (هیئت مدیره و کمیته حسابرسی) در این تحقیق بررسی و تشریح شود. قانونگذار و کمیته های نظارتی، هیئت مدیره را به عنوان عنصر کلیدی در حاکمیت شرکتی در جهان معرفی کرده اند (کنگراس26 ،2002). تعریف جدید از حسابرسی داخلی، بر حاکمیت شرکتی به خصوص هیئت مدیره، تمرکز دارد. این تعریف، بر نقش حسابرسی داخلی در کمک به موسسه برای دستیابی به هدف هایش تاکید می کند؛ زیرا هیئت مدیره سرانجام مسئول انجام هدف های موسسه است و نقش حسابرسی داخلی تهیه اطلاعات برای این گروه می باشد (کالبرت27.،2011). صرف نظر از مورد بالا، سهم حسابرس داخلی، کمک به هیئت مدیره برای خود ارزیابی نقش حاکمیتی آن ها است (کاراگیورگس وهمکاران،2010). حسابرسی داخلی با سنجش و ارزیابی اثر بخشی کنترل های سازمانی، ابزار مهمی برای کنترل مدیریت است (کارمایکل28 و همکاران،1996) که به طور مستقیم با ساختار سازمانی و قوانین کلی واحد تجاری، در ارتباط است (کای چان29،1997). در محیط تجاری امروز، حسابرسان داخلی دامنه وسیعی از اطلاعات مربوط به فعالیت های مالی و عملیاتی سازمان را برای مدیریت تهیه می کنند که اثربخشی، کار ایی و صرفه اقتصادی فعالیت ها و عملکرد مدیریت را بهبود می بخشد (رضایی30.،1996)
طبق نظر کمیته حسابرسی، حسابرسی داخلی از طریق موارد زیر در حاکمیت شرکتی سهیم می شود:
* ارائه بهترین نظرهای کاربردی درباره کنترل های داخلی
* تهیه اطلاعات درباره فعالیت های متقلبانه و ناهنجار (رضایی و لندر31،1993)
* انجام حسابرسی سالانه و گزارش نتایج آن به کمیته حسابرسی
* تشویق کمیته حسابرسی برای انجام باز بینی دوره ای فعالیت ها و عملیات سازمان و مقایسه آن با عملیات برنامه ریزی شده (سایر32،2003).
از طرف دیگر، یک کمیته حسابرسی کارآمد با ایجاد محیطی مستقل و پشتیبان، موقعیت حسابرسی داخلی را تقویت و اثر بخشی کنترل داخلی را بررسی می کند (کاراگیورگس و همکاران،2010).
برای دستیابی به حاکمیت شرکتی خوب، شرکت باید روی همه جنبه های حاکمیت شرکتی به خصوص وظیفه حسابرس داخلی تمرکز کند. حسابرس داخلی، تعهد به اصول اخلاقی، هدف ها، برنامه ها وفعالیتهای سازمان را می سنجد و همچنین، منبع مهمی برای حسابرس مستقل، کمیته حسابرسی، هیئت مدیره و مدیر ارشد است.
2-2-1-4- حاکمیت شرکتی در ایران
در ایران، قانون تجارت مصوب 13 اردیبهشت ماه 1311 اساس و چارچوب قانون تجارت موجود را تشکیل می دهد. نظر به قدمت منابع آن که دارای نواقص فراوانی بود، قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مشتمل بر 300 ماده پس از تصویب در تاریخ 24 اسفندماه 1347 جانشین مواد 21 تا 94 قانون تجارت مصوب 1311 شد. به نظر می رسد که اصلاحیه مذکور نیز تغییر با اهمیتی در چارچوب اولیه قانون تجارت ایجاد نکرده است. هرچند از اوایل دهه 1340 بورس اوراق بهادار تاسیس شد و در قانون تجارت و به ویژه در لایحه اصلاحی اسفندماه 1347 در موارد مرتبط با نحوه تاسیس و اداره شرکت ها تا حدودی مطرح شده بود، ولی موضوع حاکمیت شرکتی با مفهوم کنونی آن، در چند سال اخیر مطرح شده است. موضوع حاکمیت شرکتی نخستین بار در کنفرانس ملیِ “بازار سرمایه، موتور محرک توسعه اقتصادی ایران”، که دانشگاه علامه طباطبایی در 7 و 8 آذرماه 1383 در مرکز همایش های رازی برگزار کننده آن بود، مطرح شد. سپس، این موضوع در دو سمینار “گزارشگری مالی و تحولات پیش رو” و “نظام حاکمیت شرکتی و حسابرسی داخلی” به ترتیب در 8 و 9 دی ماه 1383 و 30 آبان و اول آذرماه 1384 در مرکز همایش های رازی به همت انجمن حسابداران خبره ایران ارائه شد. در پی آن، در اواخر سال 1383 مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه سازمان بورس اوراق بهادار دست به انتشار ویرایش اول آیین نامه حاکمیت شرکتی زد که در پایگاه اطلاع رسانی بورس اوراق بهادار در دسترس است. این آیین نامه در 22 ماده و دو تبصره تنظیم شده و شامل تعریف ها، وظایف هیئت مدیره، سهامداران، افشای اطلاعات و پاسخگویی و حسابرسی است. این آیین نامه با توجه به ساختار مالکیت و وضعیت بازار سرمایه و با نگرش به قانون تجارت حاضر تنظیم شده و با سیستم درون سازمانی (رابطه ای) حاکمیت شرکتی سازگار است. سرانجام، بورس اوراق بهادار تهران در راستای حفظ منافع کلیه ذینفعان در سال 1386 اقدام به تدوین و تصویب آیین نامه نظام راهبری شرکتی نمود.
بررسی سیستم حاکمیت شرکتی در کشورمان حاکی از آن است که قانون تجارت حاضر، همانند روابط تجاری گذشته منسوخ بوده و پاسخگوی کارکردها و روابط تجاری موجود نمی باشد. هرچند که تلاش های فراوانی به ویژه در سالهای اخیر توسط مسئولان سازمان بورس اوراق بهادار در قالب دستورالعمل ها و… انجام شده، لکن حاکمیت شرکتی، ارتقاء چندانی نیافته است. بنابراین، براساس مبانی نظری و پیشینه عملی در سراسر دنیا، برای اطمینان از کارکرد مناسب شرکت ها و بازار سرمایه و افزایش اعتماد سرمایه گذاران داخلی و خارجی ارتقاء حاکمیت شرکتی در بازار سرمایه کشورمان ضرورت حیاتی دارد. افزون بر آن ارتقاء حاکمیت شرکتی موجب افزایش سرمایه گذاری های بلند مدت و رشد اقتصادی خواهد شد و فقدان حاکمیت شرکتی مناسب، سلب حقوق سهامداران (به ویژه سهامداران جزء)، سوء استفاده های احتمالی مدیران، فرار سرمایه و… را به همراه خواهد داشت.
2-2-2- شرکت خانوادگی
مطالعات گذشته دلایلی که شرکت های خانوادگی را از شرکت های غیر خانوادگی متمایز کرده، فراهم کرده است. بعضی از مطالعات نشان می دهد که شرکت های خانوادگی بهتر از شرکت های غیر خانوادگی عمل می کنند. (اندرسون وریپ33،2003؛ بر34، درکسلر35 و فالکنر36،1997؛ دیلی37 و دولینگر38،1992؛ لی39،2006) در حالیکه بعضی دیگر از مطالعات عکس این را نشان می دهند. (گالو40، تاپیس41 وکاپوینس،2000؛ گومز-مجیا، نونز-نیکل 42و گوتیررز43،2001؛ ویلالونگا وآمیت44،2004؛ کلین45، شاپیرو و یانگ46،2005).
برای فهمیدن نتایج مختلف مطالعات درباره شرکت های خانوادگی، مهم است که تعریف واضحی از شرکت خانوادگی داشته باشیم. تحقیقات گذشته چندین تعریف عملیاتی متنوعی را درباره شرکت های خانوادگی فراهم آورده که روی ترکیبات اعضای خانواده ها تمرکز دارند: مالکیت، نظارت، مدیریت و مباحث وراثتی (کریسمن وچوا و شارما47،2005). متاسفانه آن ها مشکلات زیادی را در مورد تعریف دقیق دارند. بطور مثال آیا مالکیت خانوادگی مستلزم صد در صد مالکیت و یا کنترل موثر است؟ آیا حاکمیت خانواده کافیست؟ آیا مدیریت شرط لازم است؟ آیا احتمال جانشینی در خانواده لازم است؟ آیا امکان چنین رخدادی کافیست؟
آنچه که مهم است، این است که این تعریف فاقد مبنای نظری برای توضیح در مورد این که چرا و چگونه بخش های مورد توجه آن ها دارای اهمیت است، ندارند، یا به عبارت دیگر، چرا اشتغال خانوادگی در یک شرکت باعث بروز رفتارها و نتایجی می شود که انتظار می رود با آنچه در مورد موسسات غیر خانوادگی وجود دارد، متفاوت باشد. مشاهده موسساتی که دارای میزان برابری از اشتغال خانوادگی بوده و خودشان را شرکت خانوادگی می دانستند یا نمی دانستند – که این نظر در طی زمان می تواند تغییر کند – برخی از پژوهندگان را بر این وا داشت تا با توجه به ماهیت (وجودی) آن، از نظر تئوری موسسات خانوادگی را تعریف کنند:
1-تاثیر خانواده بر روی مسیر استراتژیکی یک شرکت (دیویس وتاگیوری48،1989)
2-هدف خانواده برای حفظ کنترل (لیتز49،1995)
3-رفتار شرکت خانوادگی (چوا و همکاران50،1999)
4- منابع منحصر به فرد، غیر قابل تفکیک و مشترک و توانمندی های ناشی از اشتغال خانوادگی و تعاملات آن ها (هابرشون، ویلیامز ومک میلان51،2003)
یک اختلاف مهم فلسفی بین دو روش برای تعریف شرکت خانوادگی کافی است تا شرایط را به اندازه کافی پیچیده کند. براساس روش اعضای درگیری52، کافیست که از اعضای خانواده در مالکیت، مدیریت ویا حاکمیت استفاده شود تابه عنوان شرکت خانوادگی در نظر گرفته شود. (چوآ و همکاران،1999 و کریسمن وهمکاران،2005). مشکل مهم در ارتباط با این روش این است که در بعضی شرکت ها که همان سطح از عضویت خانواده را در مالکیت و مدیریت دارند ممکن است خودشان را شرکت خانوادگی در نظر نگیرند و به عنوان کسب و کار خانوادگی با آن رفتار نکنند. اما در روش ماهیت، مشارکت خانواده تنها شرط لازم است. قبل از ان که بتوان یک شرکت را خانوادگی در نظر گرفت، اشتغال خانواده باید در جهت رفتارهایی باشد که باعث ایجاد تفاوت های مشخصی شود (کریسمن وهمکاران،2005). بنابراین دو شرکت با یک میزان اشتغال خانوادگی اگر فاقد هدف، بصیرت، ارتباط خانوادگی و یا رفتاری باشد که از یک شرکت خانوادگی انتظار می رود، شرکت خانوادگی نیستند.
با این وجود ویژگی منحصر به فرد روش ماهیت این است که دارای سرشتی نظری است و بنابراین دارای این پتانسیل است تا در بسط نظریه شرکت خانوادگی نقش داشته باشد.
تحقیقاتی که اخیراً با استفاده از نظریه نماینده توسط گومز و دیگران53 صورت گرفته است، توضیح می دهد که چگونه نوع دوستی و جبهه گیری که با گرایشات ادغام شده است تا کنترل خانوادگی را حفظ کند، می تواند رفتار شرکت خانوادگی را به گونه ای تحت تاثیر قرار دهد که قابلیت های موجود را خنثی کرده و مانع از توسعه توانمندی های جدید یا کند شدن آن شده و شرکت را به اغتشاش بکشاند. نکته قابل توجه این است که، در این مطالعات فرض شده است که هزینه منابع نماینده در شرکت های خانوادگی با آنچه که در شرکت های غیر خانوادگی است، متفاوت می باشد.
در این اواخر، استورکان و همکاران54(2002) این موضوع را مطرح کردند که میزان خانوادگی بودن یک موسسه بایستی براساس اینکه تا چه اندازه افراد خانواده که در شرکت مشغول به کار هستند می توانند شرکت را تحت تاثیر قرار دهند، تعیین شود. بعلاوه این مولفان معیاری را مطرح کرده و از آن برای اندازه گیری این مسئله به عنوان متغیری پیوسته و نه متغیری دو بعدی، استفاده کردند. (کلین و همکاران،2005) بدون توجه به ارزش متدولوژیکی این روش، مهم ترین نتیجه ای که می توان برای آن متصور شد، توانایی آن برای کمک به مطابقت روش اعضای درگیر با روش وجودی است. اگر روش اعضای درگیر مشخص کند که نتیجه نهایی استفاده از اعضای خانواده بر روی شرکت چه خواهد بود (در واقع ماهیت)، فاصله بین دو روش به نحو چشمگیری کاهش پیدا خواهد کرد و هر دو روش با شناخت بهتری به سمت مرزهای پیشنهادی خود حرکت خواهند کرد.
طبق نظر پژوهشگران، سه مزیت برای شرکت های خانوادگی که شروع به کار می کنند وجود دارد:
1- حفظ اصول در محل کار. شرکت های خانوادگی به راحتی می توانند سطوح بالاتری از حس انسان دوستی را نسبت به شرکت های معمولی از خود نشان دهند.
2- توجه به عملکرد دراز مدت. یک شرکت خانوادگی راحت تر از مدیران، که باید سالانه حساب پس بدهند، می توانند به کارهای دراز مدت بیندیشند.
3- تاکید بر کیفیت. شرکت های خانوادگی مدت هاست که سند حسنه ارائه کیفیت و بها دادن به مشتری را حفظ کرده اند. (کلرمانس55،2005)
به طور خلاصه، جنبه های تئوری مرتبط با تعریف شرکت خانوادگی برای بحث همچنان باز است؛ با این حال به نظر می رسد که روش های اعضای درگیر و ماهیت (وجودی) به یکدیگر نزدیک می شوند. با این وجود در پایان، تعریف یک موسسه خانوادگی بر اساس برداشت محققان از اختلاف بین موسسات خانوادگی و غیر خانوادگی خواهد بود. این تفاوت ها باید مشخص شده و هم به صورت نظری و هم به صورت تحقیقی توضیح داده شوند.
همانطور که گفته شد شرکت های خانوادگی را می توان از جنبه های گوناگون تعریف کرد. عضویت اعضای خانواده در هیئت مدیره، در صد مالکیت سهم از سوی اعضای خانواده و کنترل یا نفوذ قابل ملاحظه خانواده در شرکت، از عواملی است که شرکت خانوادگی به وسیله آن تعریف می شود. بطور خلاصه تعاریف محققین مختلف را در انتها یادآور می شویم:
مک کوناگی56 و همکاران (2001)؛ شرکتی که هیئت مدیره، از اعضای یک خانواده باشند را شرکت خانوادگی می نامند.
اهرت و نواک57(2003)؛ شرکتی که یک یا چند نفر از یک یا دو خانواده، صاحب حداقل پنجاه درصد از حقوق صاحبان سهام باشند.
کولی 58و همکاران (2003)؛ یک عضو خانواده، جزو هیئت مدیره باشد و حداقل دو نسل از خانواده، در کنترل نقش داشته باشند یا حداقل پنج درصد از سهام دارای حق رای را در اختیار داشته باشند.
اندرسون و ریپ59(2003)؛ از معیارهای شرکت های خانوادگی از نظر آن ها وجود اعضای خانواده در رده مدیریتی شرکت و میزان تملک هیجده در صد می باشد.
ونگ 60(2006)؛ شرکت های خانوادگی شامل شرکت هایی می شوند که میزان زیادی از سهام آن ها، در دست اعضای خانوادگی است و این افراد به طور فعالی در مدیریت و هیئت مدیره شرکت، مشارکت دارند. از نظر وی در شرکت های خانوادگی، حداقل مالک 4/7 در صد از سهام شرکت هستند.
یانگ و تسای61(2008)؛ مالکیت حداقل ده درصد از سهام را از سوی اعضای خانواده، به عنوان یکی از شرایط شرکت های خانوادگی ذکر می کنند. از نظر آن ها این شرکت ها خانوادگی تلقی می شوند: شرکت هایی که مالکان کنترل کننده خانوادگی، به طور مشترک، مالک حداقل ده در صد از حقوق صاحبان شرکت باشند یا اعضای خانواده، یا نمایندگان قانونی سایر شرکت های خانوادگی، به طور مشترک، بیش از پنجاه در صد هیئت مدیره را در اختیار داشته باشند.
چاکرابارتی62(2009)؛ عنوان مالکیت خانوادگی به شرکتی اطلاق می شود که یک شخص حقیقی به عنوان سهامدار، کنترل کننده شرکت باشد. به عبارت دیگر، یک شخص آن قدر سهام جمع آوری می کند که مطمئن شود حداقل بیست در صد از سهام شرکت را در اختیار دارد.