مبانی نظری وپیشینه تحقیق معاملات اشخاص وابسته ، نظام راهبری شرکتی و هیات مدیره

مبانی نظری وپیشینه تحقیق معاملات اشخاص وابسته ، نظام راهبری شرکتی وهیات مدیره

فصل دوم مبانی نظری و پیشینه پژوهش ………………………………………………………………………………………………………………….. 15
-1- مبانی نظری ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 16 2
1-1- مقدمه …………………………………………………………………………………………………………………… ١٦ 2

-2-1- معاملات با اشخاص وابسته …………………………………………………………………………………………….. ١٧ 2

-1-2-1- الزامات فعلی استانداردهای حسابداری پیرامون افشاء معاملات با اشخاص وابسته …………………………………… ٢٠ 2

-2-2-1- تقلب در انرون ………………………………………………………………………………………………………. ٣٢ 2

-3-1- نظام راهبری شرکتی ……………………………………………………………………………………………………. ٣٦ 2

-1-3-1- مدل های نظام راهبری شرکتی ……………………………………………………………………………………….. ٣٨ 2

-2-3-1- مکانیزمهای نظام راهبری شرکت ……………………………………………………………………………………. ٤٠ 2

-1-2-3-1- مدل ترازنامه ……………………………………………………………………………………………………… ٤٠ 2

-2-2-3-1- مدل فراترازنامه …………………………………………………………………………………………………… ٤١
3-1- هیئت مدیره …………………………………………………………………………………………………………. ٤٢ 2
-1-3-3-1- تعداد اعضای هیئت مدیره (اندازه) ……………………………………………………………………………….. ٤٣ 2
-2-3-3-1- تفکیک تصدی پست مدیریت عامل و ریاست هیات مدیره……………………………………………………….. ٤٤ 2
-3-3-3-1- کمیته های هیات مدیره ……………………………………………………………………………………………. ٤٥ 2
-4-3-3-1- تعداد و تناوب جلسات هیات مدیره و کمیت ههای مربوطه …………………………………………………………. ٤٥ 2
-5-3-3-1- ترکیب هیئت مدیره ………………………………………………………………………………………………. ٤٦ 2
-6-3-3-1- مدلهای مختلف ترکیب هیئت مدیره …………………………………………………………………………….. ٤٨ 2
-4-3-1- نوع مالکیت شرک تها ……………………………………………………………………………………………….. ٤٩ 2
-1-4-3-1- ساختارهای مالکیت ………………………………………………………………………………………………. ٥٠ 2
-2-4-3-1- تاثیر ساختار مالکیت بر کارایی شرکت ……………………………………………………………………………. ٥١ 2
-3-4-3-1- مالکیت مدیران …………………………………………………………………………………………………… ٥٢ 2
-2- پیشینه تحقیق ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 54 2
-1-2- پیشینه داخلی …………………………………………………………………………………………………………… ٥٥ 2
-2-2- پیشینه خارجی …………………………………………………………………………………………………………. ٥٧ 2

-1- مبانی نظری 2
1- مقدمه 1-2
تضادمنافع سهامداران بامدیریت یکی از موضوعات مهمی است که طی دهه ها ی اخیر مورد توجه
محققین بوده است. هدف اولیه شرک تها افزایش ثروت مالکان است، لیکن به دلیل وجود تضاد
منافع، مدیران لزوما همیشه در پی کسب حداکثر منافع برای مالکان نخواهد بود (نوروش و همکاران،
8) که به این تضاد منافع مشکلات نمایندگی گویند. این تضاد منافع بین مدیران و مالکان از :1388
آنجا ناشی می شود که مدیران دارای یهایی را اداره و کنترل م یکنند که منافع زیادی در آن ندارند
411 ). این تضاد منافع به وسیله تنظیم قرارداد های موثر به دلیل پرهزینه :2007 ، (احمد و دیولمان 1
بودن حل نخواهد شد. همچنین تنظیم و اجرای یک قرارداد کامل نیز در دنیای امروزی غیرممکن
است. در نتیجه مکانیسم های نظارت راهبردی ٢ برای کم کردن این تضا دها ایجاد گردید. این سیستم ها
(مانند سرمایه گذار نهادی، هیئت مدیره، ساختار مالکیت، مدیریت توسط مالکان و …) از نظر هزینه و
منفعت متفاوت هستند، ولی ایجاد یک سیستم بهینه نظارت راهبردی باعث افزایش ارزش شرکت
خواهد شد.
در تحقیقات دانشگاهی راجع به سیستم های نظارت راهبردی، ترکیب دو مقوله مکانیسم نظارت
راهبردی داخلی و خارجی (که تواماً باعث افزایش ارزش شرکت م یشوند) مورد آزمون قرار گرفته
است. اما شناسایی و ارزیابی ساختار و روابطی که باهم به عنوان مکانیسم نظارت راهبردی انتخاب
.( شده اند بسیار مشکل م یباشد (همان منبع: 413
فاما و جنسن ( 1983 ) معتقدند که هیئت مدیره در راس تصمیمات و سیستم کنترلی سازمانی قرار
دارد که منافعی از تغییرات ثروت ناشی آن تصمیمات نمی برند. هیئت مدیره، مدیران ارشد را انتخاب
و از آنجا که تابع مطلوبیت مدیران با مالکان یکسان نیست، بین آنها تضاد منافع روی می دهد، پس بر
.( تصمیمات مدیران نظارت م یکنند (همان منبع، 414
1 Ahmed and Duellman
2Corporate Governance
هیئت مدیره قدرت استخدام و اخراج مدیران، تعیین میزان پاداش مدیران و اتخاذ تصمیمات اساسی
را دارد و برای اتخاذ تصمیم، نظارت موثر و هدایت مدیران نیاز به اطلاعات قابل اتکاء دارد. سیستم
حسابداری و گزارشات مالی یکی از منابع اصلی دستیابی به اینگونه اطلاعات می باشد (واتز و
.(1986 ، زیمرمن 1
استفاده کنندگان از صورت های مالی، وجود معاملات با اشخاص وابسته را نشان های (دلیلی) احتمالی،
برای مدیریت سودمی دانند (دستکاری سود توسط مدیران واحد تجاری) و اغلب حسابرسی اینگونه
معاملات مشکل است زیرا دارای ریسک بالای بالقو های در حسابرسی می باشند.
مشارکت مدیران اصلی و مدیران ارشد واحد تجاری و یا اشخاص وابسته در اینگونه معاملات برای
کسب منابع واحد تجاری، انگیزه ی لازم را برای مدیریت برای هموارسازی و تعدیل سود و حتی
احتمالا افزایش عایدی و یا پنهان ساختن احتمالی کاهش در دارای یها (کاهش منابع)، ایجاد می کند
.(23-1 : (گوردون و هنری، 2005
در این فصل ابتدا معاملات با اشخاص وابسته و سپس ساز و کارهای مختلف حاکمیت شرکتی مورد
بررسی قرار م یگیرد. در پایان فصل نیز پیشینه داخلی و خارجی تحقیق مرور م یشود.
2- – معاملات با اشخاص وابسته 1-2
در شماری از معاملات سئوا لبرانگیز، معاملاتی وجود دارند که شرایط و اوضاع آنها به یکی از
اشخاص منفعت زیادی می رسانند و یا ای نطور به نظر م یرسد.برحسب اوضاع و اهمیت معاملات
موردنظر،ممکن است بررسی کفایت افشای این گونه معاملات از نظر حسابرسی ضرورت یابد.به طور
مثال،قانون سال 1980 شرکتها در انگلستان،افشای خاص قراردادهای بااهمیت را که در آنها،مدیران
دارای منافع عمده ای باشند،ضروری می داند،اما صرف نظر از ضرورتهای قانونی،ممکن است حسابرس
نامیده می شود، به منظور آن " معاملات اشخاص وابسته " به این باور برسد که افشای مواردی که معمولا
که صورتهای مالی وضعیت را به طور مطلوب و منصفانه ارائه کنند،ضرورت داشت ه باشد.موارد زیر
1

می تواند مصادیقی از تعاریف معاملات اشخاص وابسته به شمار آید (یوحنا و فرقاندوست حقیقی،
🙁 1374 -الف: 68
الف)واحدهایی که شرکت صاحبکار در کنترل آنها مشارکت داشته باشد(منظور از کنتر ل
توانایی،دلالت مدیریت و خ طمشی ها از طری ق مالکیت،قرارداد یا به انحای دیگر است).
ب)سهامدارانی که قسمت عمدهء سها م دارای حق رای را،در دست داشته باشند.
ج)هیئت مدیره و خویشاوندان نزدیک آنها.
د)شرکتهای وابسته.
معاملات با اشخاص وابسته در قلمرو اطلاعاتی است که استفاد هکنندگان از صورتهای مالی مایل به
دانستن آن و شناخت دقیق ماهیت و محتوای آن م یباشند. لذا در راستای اهداف گزارشگری مالی،
افشای اطلاعات مربوط به این نوع معاملات، شامل ماهیت و آثار آن بر صورتهای مالی برای درک و
تحلیل بهتر صورتهای مالی و اتخاذ تصمیمات منطقی توسط استفاد هکنندگان ضروری است(یوحنا و
فرقاندوست حقیقی، 1374 -الف).
عملکرد کارا و اثربخش بازار سرمایه مستلزم اعتماد سرمایه گذاران و اعتباردهندگان به فرآیند
گزارش گری مالی است. گزارشگری مالی متقلبانه، تهدیدی جدی برای این اعتماد است. پس از
کشف رسوایی های مالی انرون توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار امریکا و اعلام ورشکستگی این
شرکت در سال 2001 و در پی آن کشف نقاط ضعف موجود در روش های گزارشگری مالی این
کشور، قانون ساربنز آکسلی با هدف حمایت از سرمای هگذاران به طور خاص و نفع عمومی به طور
عام تدوین و در سال 2002 توسط کنگره تصویب شد که به موجب این قانون، هیات نظارت بر
تشکیل گردید که در ادامه به برخی از الزامات (PCAOB) حسابداری شرکتهای سهامی عام آمریکا
تدوین شده توسط قانون مزبور اشاره خواهد شد(یوحنا و فرقاندوست حقیقی، 1374 -الف).
اگر چه شکل گزارشگری از اهمیت زیادی برخوردار می باشد ولی این اهمیت تا آنجایی است که
بتواند محتوای گزارش را بهتر بیان و تفسیر نماید و بدون توجه به محتوا و ماهیت آن، شکل گزارش
اهمیت خود را از دست م یدهد.
معاملات با اشخاص وابسته در قلمرو اطلاعاتی است که نه تنها استفاده کنندگان از صورتهای مالی
مایل به دانستن آن و شناخت دقیق ماهیت و محتوای آن می باشند بلکه از منافذ مورد استفاده مدیران
(متقلب) برای ارائه گزارشات متلقلبانه محسوب میشود و نسبت به ماهیت معاملات با اشخاص
وابسته همیشه این گمان میرود که محتوی آن متفاوت از شکل آنها باشد. لذا در راستای اهداف
گزارشگری مالی، افشای اطلاعات مربوط به این نوع معاملات، شامل ماهیت و آثار آن بر صورتهای
مالی جهت درک و تحلیل بهتر صورتهای مالی و اتخاذ تصمیمات منطقی توسط استفاده کنندگان
ضروریست.
از آنجا که ممکن است معاملات با اشخاص وابسته همواره تحت شرایط خاصی که الزاماً منطبق با
شرایط عادی معاملات تجاری نیست،صورت پذیرد لذا آگاهی استفاده کنندگان از صورتهای مالی با
اطلاعات کافی و شفاف آنها را به تشخیص این موضوع قادر می سازد که نتایج عملیات و وضعیت
مالی یک شرکت تا چه میزان متاثر از معاملات با اشخاص وابسته یا فارغ از چنین معاملاتی است.
از آنجا معاملات انجام شده توسط شرکت با اشخاص وابسته دارای اهمیت زیادی برای سرمای هگذاران
در انجام تصمیم گیری هایشان م یباشد و از طرفی میزان و نحوه افشای اینگونه معاملات انجام شده
مزبور ممکن است در مواردی خواسته استفاد هکنندگان از اطلاعات را برآورده نسازد، لذا هدف از این
مطالعه آن است که الزامات بیشتری که سبب افشای بهتر اطلاعات خواهد شد مورد بررسی قرار
گیرد.
در قانون تجارت ایران نیز صرفا به بخشی از معاملات با اشخاص وابسته اشاره گردید هاست ولی
تمامیت معاملات را در بر نمی گیرد. هر چند این کمبود، با رعایت استانداردهای حسابداری و
حسابرسی وضع شده در این مورد تا حدودی جبران م یگردد، ولیکن همچنان مواردی وجود دارد که
یا مشمول تعریف اشخاص وابسته طبق استانداردهای حسابداری نمی شوند و یا ضرورتی به افشاء
اطلاعات بیشتر طبق استاندارد دیده نم یشود ولی از لحاظ ماهوی مانند معاملات با اشخاص وابسته
بوده که افشای بیشتر پیرامون آن، جنبه مفید بودن اطلاعات برای تصمیم گیری استفاده کنندگان را
افزایش خواهد داد.
انجام معاملات با اشخاص وابسته عموماً برای تحقق موارد زیر انجام م یگیرد:
از قبل تعیین ROE 1. مدیریت سود شرکت و دستیابی به سود از قبل تعیین شده (دستیابی به
شده).
2. فروش به مبالغی کمتر و یا خرید به مبالغی بیشتر از حالت عادی از واحدهای تحت کنترل.
3. انتقال منابع و تعهدات به اشخاص یا واحدهای وابسته
4. فرار مالیاتی و یا پرداخت سایر حقوق عمومی
🙁 ویژگی های معاملاتی که ممکن اس ت به تضاد منافع منتج شود عبارتند از (همان منبع: 73
1) تحصیل یا اعطای وام (الف) فقدان بهره و (ب) وجود بهره با نرخی که با نرخ بهره بازار
به طور چشمگیری تفاوت داشت ه باشد.
2) فروش مستغلات به قیمتی که با بها ی ارزیابی شده تفاوت عمده ای داشته باشد.
3) تبادل دارایی با دارایی مشابه در مبادلات غیرپولی.
4) اعطای وام به سهامداران بدون وجود جدول زمانبندی برای موعد بازپرداخت وجوه و تعیین
شرایط بازپرداخت.
-1- الزامات فعلی استانداردهای حسابداری پیرامون افشاء معاملات با اشخاص وابسته 2-1- 2
با توجه به اهمیت معاملات با اشخاص وابسته و همچنین حسابرسی این قبیل معاملات،
استانداردهای حسابداری و حسابرسی جداگانه ای برای این معاملات و نحوه افشا و حسابرسی آنها
تدوین شده است. طبق بندهای 7 و 8 استاندارد حسابداری شماره 12 با عنوان "افشا اطلاعات
اشخاص وابسته"، شرکتها ملزم به افشا موارد زیر در یادداشتهای توضیحی صورتهای مالی هستند:
1. مانده حسابهای فیمابین با اشخاص وابسته، دوره تسویه و نرخ سود تضمین شده،
تضمین های مربوط و ماهیت مابه ازای تسویه
2. جزئیاتهرگونه تضمین ارائه شدهیادریافتشده،
3. تسویه بدهیهاازطرف واحد تجاری یاتوسط واحدتجاری ازطرف شخص دیگر،
4. افشای اینکه شرایط معاملات با اشخاص وابسته با شرایط حاکم بر سایر معاملات انجام شده
در روال عادی دادوستدهای واحد تجاری (معاملات حقیقی) یکسان است، در مواردی که این امر
قابل اثبات باشد،
5. هزینه مطالبات سوخت شده و مشکوک الوصول ناشی ازمعاملات با اشخاصوابسته،
6. مبلغ معاملات، و مبالغ پرداختنی به اشخاص وابسته و مبالغ دریافتنی از آنان به تفکیک
طبقات مشخص،
7. نام واحدتجاری اصلی وکنترل کننده نهایی، چنانچه متفاوت باشد، و درصورت عدم تهیه
صورتهای مالی برای استفاده عمومی توسط واحدهای مزبور، نام واحد تجاری اصلی بعدی که اینکار
را انجام م یدهد،
8. موارد افتراق بااهمیت بین شرایط حاکم بر معاملات با اشخاص وابسته باشرایط حاکم بر
سایر معاملات انجام شده در روال عادی داد و ستدهای واحد تجاری (بندهای 7 و 8 استاندارد
.( حسابداری شماره 12
طبق بند 6 استاندارد حسابداری شماره 12 تعریف شخص وابسته به شرح زیر است:
یکشخصدرصورتی وابسته بهواحدتجاری استکه:
الف.به طورمستقیم، یاغیرمستقیم از طریق یک یاچندواسطه:
1.واحدتجاری راکنترل کند، یاتوسط واحدتجاری کنترل شود، یاباآن تحت کنترل واحد قرارداشته
باشد (شامل واحدهای تجاری اصلی،واحدهای تجاری فرعی وواحدهای تجاری فرعی هم گروه)،
2.در واحد تجاری نفوذ قابل ملاحظه داشته باشد، یا
3.برواحدتجاری کنترلمشترکداشته باشد .
ب.واحدتجاری وابسته آن واحد باشد (طبق تعریف استاندارد حسابداری شماره 20 باعنوان
" حسابداری سرمایه گذاری درواحدهای تجاری وابسته" )،
ج.مشارکت خاص آن واحد باشد (طبق تعریف استاندارد حسابداری شماره 23 با عنوان " حسابداری
مشارکتهای خاص") ،
د. از مدیران اصلی واحد تجاری یا واحد تجاری اصلی آن باشد،
ه. خویشاوند نزدیک اشخاص اشاره شده در بندهای " الف" یا " د" باشد،
و. توسط اشخاص اشاره شده در بندهای " د" یا " ه " کنترل می شود، تحت کنترل مشترک یا
نفوذ قابل ملاحظه آنان است و یا اینکه سهم قابل ملاحظه ای از حق رای آن به طور مستقیم یا
غیرمستقیم در اختیار ایشان باشد، و
ز. طرح بازنشستگی خاص کارکنان واحد تجاری یا طرح بازنشستگی خاص کارکنان اشخاص
وابسته به آن و همچنین واحدهای تجاری تحت کنترل این گونه طرحها باشد.
ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت در ارتباط با معاملات شرکت با مدیران آن بیان می دارد: "اعضاء
هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیر
عامل شرکت، شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها باشند، نم یتوانند بدون اجازه هیات
مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام م یشود به طور مستقیم یا غیر مستقیم
طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت
را از معامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی
عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله
نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذینفع
در معامله، در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله
مذکور حق رای نخواهد داشت."
طبق بند 2 استاندارد حسابرسی 550 با عنوان اشخاص وابسته که برای حسابرسی صورتهای مالی که
1390 و پس از آن م یباشد، لاز مالاجراست، بسیاری از معاملات با /1/ شروع دوره مالی آن از 1
اشخاص وابسته در روال عادی عملیات واحد تجاری انجام م یشود. در چنین شرایطی ممکن است
خطر تحریف بااهمیت ناشی از این معاملات در صورتهای مالی، بیشتر از معاملات مشابه با اشخاص
غیر وابسته نباشد. با این وجود، ممکن است در برخی شرایط ماهیت روابط و معاملات با اشخاص
وابسته به گون های باشد که خطرهای تحریف بااهمیت آن در صورتهای مالی بیشتر از خطرهای
تحریف بااهمیت معاملات با اشخاص غیر وابسته باشد. برای مثال:
1) عملیات اشخاص وابسته ممکن است در دامن های گسترده و پیچیده از ساختارها و روابط
صورت گیرد، به طوری که موجب افزایش پیچیدگی در معاملات با اشخاص وابسته شود.
2) سیستمهای اطلاعاتی ممکن است در تشخیص یا تلخیص معاملات و ماند ه حسابهای بین
واحد تجاری و اشخاص وابسته آن اثربخش نباشد.
3) معاملات با اشخاص وابسته ممکن است تحت شرایط عادی بازار انجام نشود، برای مثال،
برخی از معاملات با اشخاص وابسته ممکن است بدون دریافت تمام یا بخشی از ماب هازای آن انجام
.( شود (بند 2 استاندارد حسابرسی 550
طبق ماده 4 دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی
90 هیئت مدیره ی سازمان بورس و اوراق بهادار، حداقل اطلاعاتی که در /10/ و فرابورسی مصوب 03
مورد اشخاص وابسته و معاملات آنها باید افشا شود به شرح زیر است:
– نوع وابستگی شخص وابسته با ناشر،
– مبلغ و موضوع معاملات انجام شده طی دوره به تفکیک هر شخص وابسته،
– مانده حسابهای فیمابین، نحوه تسویه و نرخ سود تضمین شده (حتی اگر معامله ای در طی
دوره با شخص وابسته مزبور انجام نشد هباشد.)
– ذخیره مطالبات مشکوک الوصول مربوط به مانده حسابهای فیمابین،
– هزینه مطالبات سوخت شده و مشکو کالوصول طی دوره ناشی از معاملات با اشخاص
وابسته،
– میزان بازپرداخت یا دریافت اقساط وامهای مرتبط با اشخاص وابسته،
– انتقال منابع و تعهدات (داراییها و بده یها) بین اشخاص وابسته،
– جزئیات هرگونه تضمین ارائه شده توسط ناشر به نفع هریک از اشخاص وابسته و بالعکس،
– تعهدات سرمایه ای ناشر به اشخاص وابسته (یا به سایرین، از طرف اشخاص وابسته) و
بالعکس،
– نحوه تعیین قیمت (نظریه کارشناس رسمی، استعلام بها، برگزاری مناقصه یا مزایده و …) و
ارزش منصفانه معاملات،
– سود (زیان) ناشی از معاملات با اشخاص وابسته به تفکیک معاملات انجام شده با هر یک،
– اقلام مقایس های سال قبل، شامل مانده حساب، سود (زیان) معامله.
استاندارد حسابداری شماره 12 با عنوان "افشای اطلاعات اشخاص وابسته" پیرامون افشاء معاملات
انجام گرفته با اشخاص وابسته موارد زیر را بیان م یدارد:
-1 بند 15 استاندارد مزبور بیان می دارد: "روابط بین واحدهای تجاری اصلی و فرعی باید صر ف
نظر از انجام یا عدم انجام معامله بین آنها افشا شود. واحد تجاری باید نام واحد تجاری اصلی و
در صورت متفاوت بودن، کنترل کننده نهایی را افشا کند. چنانچه هیچ یک از واحدهای تجاری اصلی
و کنتر لکننده نهایی، صورتهای مالی برای استفاده عمومی تهیه نکنند، نام واحد تجاری اصلی بعدی
که این کار را انجام م یدهد باید افشا شود."
منظور از واحد تجاری اصلی بعدی در بند 15 ، نخستین واحد تجاری در گروه، بعد از واحد تجاری
اصلی است که صورتهای مالی تلفیقی برای استفاده عمومی تهیه م یکند.
-2 بند 18 استاندارد مزبور بیان می دارد: "در صورت انجام معاملات بین اشخاص وابسته، به منظور
درک اثر بالقوه معامله با شخص وابسته بر صورتهای مالی، واحد تجاری باید ماهیت این رابطه را
همراه با اطلاعاتی درباره معاملات و مانده حسابهای فیمابین افشا کند. حداقل افشا باید شامل موارد
زیر باشد:
الف. مبلغ معاملات،
ب. مانده حسابهای فیمابین، نحوه تسویه و نرخ سود تضمین شده،
ج. جزئیات هرگونه تضمین ارائه شده یا دریافت شده،
د. ذخیره مطالبات مشکو کالوصول مربوط به مانده حسابهای فیمابین، و
ه. هزینه مطالبات سوخت شده و مشکوک الوصول طی دوره ناشی از معاملات با اشخاص وابسته".
-3 بند 23 استاندارد مزبور بیان م یدارد: "افشای اینکه شرایط معاملات با اشخاص وابسته با شرایط
حاکم بر سایر معاملات انجام شده در روال عادی داد و ستدهای واحد تجاری (معاملات حقیقی)
یکسان است باید تنها زمانی صورت گیرد که این امر قابل اثبات باشد. در صورت وجود تفاوت
با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، موارد افتراق
باید افشا شود."
کمیسیون بورس اوراق بهادار امریکا) در الزامات افشاء، نشان دهنده تلاش برای ) SEC فعالیتهای
اطمینان یافتن از شفافیت افشاگری در گزارشهای مالی است که با افزایش فشار بر مدیریت شرکت و
کمیته های حسابرسی تا آنجا پیش می رود که سرمایه گذار عادی بتواند وضعیت مالی شرکت را
همان گونه که از چشم مدیریت دیده م یشود، درک کند. کمیسیون پیشنهاد م یکند افشاگری لازم در
مورد اشخاص دیگری نیز به عمل آید که از دیدگاه تعاریف فنی در زمره "اشخاص وابسته" قرار
نمی گیرند لیکن شرکت با آنها روابطی دارد که به شرکت و اینگونه اشخاص امکان می دهد تا
معاملاتی بین آنها صورت پذیرد که امکان انجام آن معاملات با همان شرایط با سایر اشخاص وجود
نداشته باشد. لذا در این مطالعه، تعریف اشخاص وابسته گستره بیشتری را نسبت به تعریف فعلی
موجود در استانداردهای حسابداری در بر م یگیرد.
افشای جزئیات مربوط به معاملات با اشخاص وابسته باید به انداز های باشد که استفاده کنندگان از
صورتهای مالی را به درک ماهیت معاملات انجام شده با اشخاص وابسته قادر سازد.
در مورد معاملات با اشخاص وابسته؛ ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت در مورد شرکتهای سهامی
مقرر می دارد که هیئت مدیره شرکت، گزارشی درخصوص معاملات با برخی اشخاص وابسته به
اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ارائه کند. اگرچه افشای اطلاعات در مورد معاملات با
اشخاص وابسته طبق این استاندارد دربرگیرنده اقلام بااهمیت معاملات مشمول ماده 129 است، لیکن
گزارش کامل معاملات یاد شده، طبق قانون ضرورت دارد. اطلاعات لازم طبق ماده 129 در یادداشت
توضیحی مستقلی از یادداشت مربوط به معاملات با اشخاص وابسته یا به صورت پیوست صورتهای
مالی افشا می شود.
طبق مفاهیم نظری گزارشگری مالی، اطلاعاتی بااهمیت تلقی می شود که بتواند برتصمیمات اقتصادی
استفاده کنندگان که برمبنای صورتهای مالی اتخاذ م یشود، تاثیر بگذارد. اعمال کیفیت اهمیت در زمینه
معاملات با اشخاص وابسته، مستلزم دقت خاص است. در قضاوت نسبت به اهمیت معاملات با
اشخاص وابسته، نه تنها اهمیت آنها برای واحد تجاری گزارشگر، بلکه اهمیت آنها در رابطه با
شخص وابسته طرف معامله نیز باید در موارد زیر مدنظر قرار گیرد:
الف) هنگامی که شخص وابسته طرف معامله از مدیران اصلی واحد تجاری باشد، یا
ب) هرگاه شخص وابسته طرف معامله از خویشاوندان نزدیک شخص مورد اشاره دربند "الف" باشد،
یا
ج) چنانچه شخص وابسته طرف معامله، واحد تجاری تحت کنترل اشخاص مورد اشاره در بندهای
"الف" یا "ب" باشد
برای اینکه استفادهکنندگان صورتهای مالی، اثر روابط با اشخاص وابسته را بر واحد تجاری گزارشگر
تشخیص دهند، معامله با اشخاص وابسته در صورت وجود کنترل، صرفنظر از انجام یا عدم انجام
معامله بین آنها افشا میشود. این افشا، علاوه بر الزامات افشا طبق استاندارد حسابداری شماره 18 با
عنوان صورتهای مالی تلفیقی و حسابداری سرمایه گذاری در واحدهای تجاری فرعی می باشد.
در صورت انجام معاملات بین اشخاص وابسته، به منظور درک اثر بالقوه رابطه با شخص وابسته بر
صورتهای مالی، واحد تجاری باید ماهیت این رابطه را همراه با اطلاعاتی درباره معاملات و مانده
حسابهای فیمابین افشا کند.
مطابق بند 56 استاندارد حسابداریشماره 1 و صورت های نمونه، اقلام دریافتنی و پرداختنی و فروش
افشا شود، در حالی که " سایر اشخاص " و " سایر اشخاص وابسته " ،" شرکت های گروه " باید به تفکیک
در برخی شرک تها این امر رعایت نشده است.ضرورت موض عگیری حسابرس مستقل و بازرس
قانونی در خصوص عدم افشای برخی از معاملات انجام شده با اشخاص وابسته یا افشای ناکافی
اطلاعات اشخاص وابسته مورد اشاره است:
هرگاه حسابرس نتواند شواهد کافی و قابل قبولی " طبق بند 16 استاندارد حسابرسی شماره 550
درباره روابط و معاملات با اشخاص وابسته به دست آورد یا چنین نتیجه گیری کند که افشای مربوط
وجود ". به آنها در صورت های مالی کافی نیست باید گزارش خود را به گون های مناسب تعدیل کند
تفاوت با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی اشاره
شده که با توجه به اینکه طبق بند 23 استاندارد حسابداری شماره …"12 در صورت وجود تفاوت …"
با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، موارد افتراق
همچنین از آنجا که غالبا حسابرس مستقل شرکت، همزمان بازرس قانونی آن نیز ". باید افشا شود
بازرسان باید اطمینان …" است، ضروری است مفاد ماده 148 اصلاحیه قانون تجارت مبنی بر اینکه
حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است، به
مورد توجه قرار گیرد. لذا در صورتی که وجود افتراق با اهمیت بین ،" طور یکسان رعایت شده باشد
شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، سبب عدم رعایت یکسان
حقوق صاحبان سهام شده باشد، ضروری است در گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی مورد
توجه قرار گرفته و درج شود.درخصوص معاملاتی که مشمول ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت نیز
هستند، آمده است:از آنجا که معاملات موضوع ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت، بخشی از معاملات
فوق، معامله مزبور " ب" و " الف " با اشخاص وابسته محسوب می شود لذا در صورتی که در موارد
جزء معاملات مشمول ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت نیز باشد، باید علاوه بر موارد ذکر شده در
اظهارنظر براساس الزامات مقرر در ماده 129 و رعایت ترتیبات مقرر در آن ماده ،" ب" و " الف " بخش
(از جمله اظهارنظر در مورد معاملات، تصویب توسط هیات مدیره، عدم شرکت مدیران ذینفع در
تصمیم گیری) نیز صورت گیرد.
با توجه به موارد فوق الذکر و اهمیت موضوع، ضروری است موسسات حسابرسی معتمد سازمان
بورس و اوراق بهادار ترتیبی اتخاذ کنند که رعایت کامل الزامات مربوط به اطلاعات اشخاص وابسته
و نیز موارد مرتبط در اصلاحیه قانون تجارت (از جمله موارد ذکر شده در بالا) صورت پذیرد. این
اطلاعیه درخصوص برخی ایرادهای مشاهده شده در صورت های مالی در خصوص الزاماتافشای
اطلاعات اشخاص وابسته آمده است: همان طور که در بندهای 1 و 11 استانداردحسابداری شماره
وضعیت مالی، عملکرد مالی و انعطا فپذیری مالی واحدتجاری ممکن است " ، 12 ذکر شده است
در " و " تحت تاثیر وجود اشخاص وابسته و معاملات و مانده حسا بهای فی مابینقرار گرفته باشد
ارزیابی هرگونه رابطه احتمالی با اشخاص وابسته، به محتوای رابطه و نه صرفا شکل قانونی آن توجه
لذا با توجه به اهمیت افشای این گونه معاملات، در استاندارد مزبور، الزامات مربوط به افشای ". شود
اطلاعات اشخاص وابسته مشخص شده و رعایت کامل الزامات مذکور امری ضروری است.
در این رابطه با توجه به نتایج بررسی صورت های مالی حسابرسی شده شرکت ها، برخی از موارد
بااهمیتی که بعضا رعایت نشده و حسابرس نیز به نحو مناسب در مورد آن موض عگیری نکرده است و
در نتیجه، بایدمورد توجه بیشتر قرار گیرد، به شرح زیر است.
در صورت انجام معاملات بین اشخاص وابسته، به " 1) مطابق بند 18 استاندارد حسابداریشماره 12
منظور درک اثر بالقوه معامله با شخص وابسته بر صورت های مالی، واحد تجاری باید ماهیت این
رابطه را همراه بااطلاعاتی درباره معاملاتی و مانده حسا بهای فی مابین افشا کند.حداقل افشا
بایدشامل موارد زیر باشد:
الف. مبلغ معاملات
ب. مانده حسا بهای ف یمابین، نحوهتسویه و نرخ سود تضمین شده.
ج. جزئیات مطالبات مشکوک الوصول مربوط به مانده حساب های فی مابین
ه. هزینه مطالبات سوخت شده و مشکو کالوصول طی دروه ناشی ازمعاملات با اشخاص وابسته.
در حالی که بررسی صورت های مالی حسابرسی شده برخی ازشرکت ها حاکی از آن است که برخی
از معاملات با اشخاص وابسته، افشا نشده است (ازجمله خرید یا فروش دارای یها، ارائه یا دریافت
خدمات، اجاره ها، انتقال پروژه ها،تامین منابع مالی اعم از کوتاه مدت و بلندمدت، تامین تضمین ها و
وثایق، تسویهبدهی ها از طرف واحد تجاری یا توسط واحد تجاری از طرف شخص دیگر و …).
از سوی دیگر برخی از اطلاعات لازم طبق بند 18 استاندارد حسابداری شماره 12 افشا نشده است
(از جمله مانده حساب ف یمابین، ذخیره مطالبات مشکو کالوصول مربوط به مانده حسا بهای
فیمابین، هزینه مطالبات سوخت شده و مشکوک الوصول طی دوره ناشی از معاملات با اشخاصوابسته
و…) یا اینکه بدون افشای اطلاعات مربوط به معاملات در یادداشت معاملات بااشخاص وابسته،
صرفا به یادداشت حسا بهای دریافتنی یا پرداختنی عطف داده شدهاست.
افزون بر این، شرح معامله به نحو مناسب افشا نشده و از عبارات کلی خرید،فروش (بدون اعلام نوع
دارایی) و… استفاده شده است.
در صورت وجود تفاوت با اهمیت بین …" همچنین طبق بند 23 استاندارد حسابداری شماره 12
." شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، موارد افتراق باید افشاشود
این در حالی است که طبق بررسی صور تهای مالی حسابرسی شده برخی از شرکت ها با وجود
تفاوت با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، موارد
شرایط " افتراق افشا نشده است و بدون ذکر موارد افتراق، صرفا در یادداشتمربوطه درج شده است که
در حالی که " معاملات با اشخاص وابسته، با شرایط حاکم بر سایرمعاملات حقیقی، یکسان نبوده است
در این صورت، موارد افتراق باید به طورمشخص افشا شود.در همین حال، طبق بند 5 استاندارد
معاملات گروه با " حسابداری شماره 12 و صورت هایمالی نمونه، اطلاعات اشخاص وابسته باید برای
معاملات شرکت اصلی با " و همچنین "( اشخاص وابسته (به استثنای شرکت های مشمول تلفیق
افشاشود. در حالی که در برخی از شرکت ها، اطلاعات اشخاص وابسته صرفا برای " اشخاص وابسته
گروه یا شرکت اصلی، افشا شده است.مطابق بند 56 استاندارد حسابداری شماره 1 و صورت های
و " سایر اشخاصوابسته " ،" شرکت های گروه " نمونه،اقلام دریافتنی و پرداختنی و فروش باید به تفکیک
افشا شود، در حالی که در برخی شرکت ها این امر رعایت نشدهاست. " سایر اشخاص "
در این اطلاعیه ضرورت موضع گیری حسابرس مستقل و بازرس قانونی در خصوص عدم افشای
برخی از معاملات انجام شده با اشخاص وابسته یا افشای ناکافی اطلاعات اشخاص وابسته مورداشاره
قرار گرفته و آمده است: طبق بند 16 استاندارد حسابرسی شماره 550 هرگاه حسابرس نتواند شواهد
کافی و قابل قبولی درباره روابط و معاملات با اشخاص وابسته به دست آورد یا چنین نتیجه گیری کند
که افشای مربوط به آنها در صورت های مالی کافی نیست باید گزارش خود را به گونه ای مناسب
همچنین در این اطلاعیه به وجود تفاوت با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص ." تعدیل کند
وابسته و شرایط حاکم برمعاملات حقیقی اشاره شده که با توجه به اینکه طبق بند 23 استاندارد
حسابداری شماره 12 در صورت وجود تفاوت با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و
لذا در صورت عدم رعایت این ". شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، موارد افتراق باید افشا شود
موضوع در صورت های مالی، حسابرس مستقل باید طبق بند 16 استاندارد حسابرسی شماره 550 به
شرح فوق (الف) موض عگیری کند .همچنین از آنجا که غالبا حسابرس مستقل شرکت،همزمان بازرس
بازرسان …" قانونی آن نیز است، ضروری است مفاد ماده 148 اصلاحیه قانون تجارت مبنی بر اینکه
باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین
30
مورد توجه قرار گیرد. لذا در صورتی که وجود افتراق ،" کرده است، به طور یکسان رعایت شده باشد
با اهمیت بین شرایط معاملات با اشخاص وابسته و شرایط حاکم بر معاملات حقیقی، سبب عدم
رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام شده باشد، ضروری است در گزارش حسابرس مستقل و بازرس
قانونی مورد توجه قرار گرفته و درج شود.
درخصوص معاملاتی که مشمول ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت نیز هستند، آمده است:
از آنجا که معاملات موضوع ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت، بخشی از معاملات با اشخاص وابسته
فوق، معامله مزبور جزء معاملات مشمول " ب" و " الف " محسوب می شود لذا در صورتی که در موارد
،" ب" و " الف " ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت نیز باشد، باید علاوه برموارد ذکر شده در بخش
اظهارنظر براساس الزامات مقرر در ماده 129 ورعایت ترتیبات مقرر در آن ماده (از جمله اظهارنظر در
مورد معاملات، تصویب توسط هیات مدیره، عدم شرکت مدیران ذینفع در تصمی مگیری) نیز صورت
گیرد.با توجه به موارد فوق الذکر و اهمیت موضوع، ضروری است موسسات حسابرسی معتمد
سازمان بورس واوراق بهادار ترتیبی اتخاذ کنند که رعایت کامل الزامات مربوط به اطلاعات اشخاص
وابسته و نیز موارد مرتبط در اصلاحیه قانون تجارت (از جمله موارد ذکر شده در بالا) صورت پذیرد.
در بیشتر یادداش تهای پیوست صور تهای مالی شرکت ها، افشاهای کلیشه ای نظیر موارد زیر مشاهده
می شود:
1) شرکت طی سال مالی منتهی به …………………، هی چگونه معاملات با اشخاص وابسته نداشته
است.
2) رویدادی که در دوره بعد از تاریخ ترازنامه تا تاریخ تصویب صورت های مالی اتفاق افتاده و
مستلزم تعدیل اقلام صور تهای مالی یا افشا در یادداش تهای پیوست صورت های مالی باشد، به
وقوع نپیوسته است.
3) شرکت در تاریخ ترازنامه تعهدات سرمای های نداشته است.
4) شرکت در تاریخ ترازنامه بده یهای احتمالی نداشته است.
درج چنین مطالبی در یادداش تهای پیوست صور تهای مالی به هیچ وجه ضروری نیست. گرچه
شرکت ها می توانند یادداشت های پیوست صورت های مالی خود را با افشاهای فراوان (ولی
31
غیرضروری) تهیه کنند و حسابرس مستقل هم در بیشتر موارد نمی تواند ایرادی از افشاهای اضافی به
عمل آمده بگیرد (البته اگر مورد یا موارد اشکالی از نظر استانداردهای حسابداری در افشاهای یاد
شده وجود نداشته باشد)، ولی انجام چنین کاری به هیچ وجه حرفه ای نیست.صورت های مالی و
یادداشت های پیوست آن باید طبق استانداردهای حسابداری و به صورت حرف های تهیه و از درج
مطالب اضافی و غیرضروری اجتناب شود. گرچه انجام چنین کاری به ضخامت و حجم صورت های
مالی م یافزاید و به ظاهر نشان م یدهد که در تهیه صور تهای مالی ویادداشت های پیوست آن
زحمت فراوان کشیده شده، ولی هر حسابدار حرف های متوجه می شود که این اطلاعات به طور کامل
اضافی بوده و هیچگونه مطالب و موضوعات ضروری و تکمیلی به استفاد هکنندگان آن نم یدهد و تنها
برای حجیم کردن دفترچه صحافی شده صورت های مالی و یادداشت های پیوست آن است که با خط
شرکت …………..، صورت های مالی و یادداشت های " : طلایی روی جلد صحافی شده آن عبارت
نوشته شده است. "……….. پیوست آن برای سال مالی منتهی به
3 و 4 یادآوری مطالب زیر ضروری است: ،2 ، در رابطه با موارد 1
1) هرگاه یک شرکت طی یک سال مالی معاملات با اشخاص وابسته ندارد، چه لزومی دارد که این
مطلب را در یادداش تهای پیوست صورت های مالی خود به صورت نداشتن معاملات با اشخاص
وابسته درج کند.بدیهی است که حسابرس مستقل رسیدگی های خود را انجام داده و به موضوع
معاملات با اشخاص وابسته توجه کرده و قانع شده است که چنین معاملاتی در شرکت مورد
رسیدگی صورت نگرفته است. اگر چنین معاملاتی صورت گرفته بود و حسابرس متوجه آنها می شد
و شرکت آن معاملات را افشا نمی کرد، در آن صورت حسابرس موضوع را در گزارش حسابرسی
خود درج م یکرد.
از طرفی هم از نظر گزارش بازرس قانونی در رابطه با مفاد ماده 129 قانون تجارت، در کتاب قانون
تجارت درج نشده است که اگر شرکتی چنین معاملاتی نداشت، باید نبود چنین معاملاتی را در
یادداشت های پیوست صور تهای مالی خود یا به نحو دیگری افشا کند
2) در صورتی که در شرکتی بعد از تاریخ ترازنامه رویدادهای مهمی اتفاق افتاده باشد که طبق
استانداردهای حسابداری باید در یادداشت های پیوست صورت های مالی افشا شود، این موضوع باید
به طور حتم توسط آن شرکت رعایت شود. ولی اگر در شرکتی بعد از تاریخ ترازنامه رویداد مهمی
به وقوع نپیوسته باشد، شرکت هیچ الزامی ندارد که وقوع نیافتن چنین رویداد یا رویدادهایی را در
یادداشت های پیوست صور تهای مالی خود افشا کند.
3) در صورتی که شرکتی در تاریخ ترازنامه تعهدات سرمایه ای داشته باشد، این موضوع را باید به
منظور اطلاع استفاده کنندگان صورت های مالی در یادداشت های پیوست صور تهای مالی خود افشا
کند.
در صورت نداشتن تعهدات سرمای های در تاریخ ترازنامه، لزومی به اشاره به نبود آنها در تاریخ
ترازنامه در یادداشت های پیوست صور تهای مالی نیست.
4) بدیهی است که بدهی های احتمالی یک شرکت در تاریخ ترازنامه (بدهی هایی که احتمال پرداخت
آنها از طرف شرکت وجود دارد، ولی طبق استانداردهای حسابداری در صور تهای مالی منعکس
نمی شود)، با رعایت استانداردهای حسابداری، در یادداش تهای پیوست صورت های مالی افشا
می شود. ولی اگر اصولا شرکتی چنین بدهی هایی را در تاریخ ترازنامه نداشته باشد، طبق استانداردهای
حسابداری، هیچ الزامی به درج این موضوع (شرکت در تاریخ ترازنامه بدهی های احتمالی نداشته
است) در یادداشت های پیوست صور تهای مالی وجود ندارد.
-2- تقلب در انرون 2-1- 2
عملکرد کارا و اثربخش بازار سرمایه مستلزم اعتماد فعالان بازار (شامل سرمایه گذاران و
اعتباردهندگان) به فرآیند گزارش گری مالی است. گزار شگری مالی متقلبانه ، تهدید جدی برای این
اعتماد است. یکی از مهم ترین گزارشگر ی های متقلبانه که بیش از یک دهه است که توجه حسابداران
و حسابرسان را در محی طهای دانشگاهی، حرفه ای و قانونی به خود جلب نموده است، توسط شرکت
انرون انجام شده است. پس از کشف رسوای یهای مالی انرون توسط کمیسیون بورس و اوراق بهادار
امریکا 1 و اعلان ورشکستگی این شرکت در سال 2001 و در پی آن کشف نقاط ضعف موجود در
روش های گزارشگری مالی این کشور، قانون ساربنز آکسلی 2 با هدف مصونیت از سرمایه گذاران به
1Security and Exchange Organization (SEC)
2Sarbanes-Oxley Act (SOX)
طور خاص، و نفع عمومی به طور عام تدوین و در سال 2002 توسط کنگره تصویب شد. در این
مقاله تلاش بر این است که به بررسی رویدادهای حسابداری متقلبانه شرکت انرون و دلایل رخداد
آن ها پرداخته شود. همچنین بخش های مختلف قانون ساربنز آکسلی و منافع و مشکلات مربوط به
احکام این قانون توضیح داده خواهد شد.
هدف از ارائه صورت های مالی، تامین نیازهای اطلاعاتی استفاده کنندگان است، که در دو دسته عمد ه
درون سازمانی و برون سازمانی قرار م یگیرند. شفافیت صور تهای مالی از آنجا حائز اهمیت است
که استفاده کنندگان آن، با اتکا بر این صورتها،به تصمیم گیری می پردازند، که در نهایت، مجموعه ای از
این تصمیمات منجر به رونق و یا رکود بازار م یگردد. عملکرد کارا و اثربخش بازار سرمایه مستلزم
اعتماد سرمایه گذاران و اعتباردهندگان به فرآیند گزار شگری مالی است. گزارشگری مالی متقلبانه،
تهدیدی جدی برای این اعتماد است. پس از کشف رسوای یهای مالی انرون توسط کمیسیون بورس و
اوراق بهادار امریکا و اعلام ورشکستگی این شرکت در سال 2001 و در پی آن کشف نقاط ضعف
موجود در روش های گزارشگری مالی این کشور، قانون ساربنز آکسلی با هدف حمایت از
سرمایه گذاران به طور خاص و منافع عموم به طور عام تدوین و در سال 2002 توسط کنگره تصویب
(PCAOB) شد که به موجب این قانون، هیات نظارت بر حسابداری شرکتهای سهامی عام آمریکا
.( تشکیل گردید (چن و سو، 2010
به (MDA) " گزارشهای مدیریت عامل و هیئت مدیره " در رویارویی با هشدار به شرکتها در مورد مفاد
و درخواست صدور رهنمود توسط 5 موسسه بزرگ (Enron) مجامع راجع به شکست انرون
درباره مفاد گزارشهای مدیریت عامل و هیئت (SEC) حسابداری از کمیسون بورس اوراق بهادار
مدیره به مجامع،اخیرا کمیسیون پیشگفته اطلاعیه ای برای شرکتها منتشر کرده و آنها را به ارائه درست
و افشاگریهای پرمحتواتر مالی تشویق نموده است.این امر نماینده گامی دیگر در زمینه تلاشهای
افشاگری درگزارشهای مالی است که با افزایش " شفافیت " کمیسیون برای اطمینان یافتن از کمال و
فشار بر مدیریت شرکت و کمیت ههای حسابرسی تا آنجا پی ش می رود که سرمایه گذار عادی بتواند
وضعیت مالی شرکت را "همان گونه که از چشم مدیریت دیده می شود" درک کند. موضوع افشای
شفاف،امروزه کانون تمرکز مسئولان کمیسیون را تشکیل می دهد و کمیسیون یاد شده همواره نشان
داده است که در سالهای اخیر انتظار افشاگری بیشتری در ارتباط با روی ههای حسابداری شرکتهای
.(38 : گزارشگر را دارد (فرقاندوست حقیقی، 1381
روش های به کار گرفته شده برای منحرف کردن صور تهای مالی شرکت انرون ترکیبی از
تکنیک های پیچیده مختلف به شرح ذیل بود:
(SPE) -1 تشکیل شرک تهای مجازی 1
اولین و مهم ترین تکنیک مورد استفاده مربوط به انتقال وجه بین شرکت انرون و شرکت های مجازی
ها از SPE بود که توسط شرکت انرون تاسیس شده بودند. انرون در بوجود آوردن (SPE)
مصوب سال 1990 استفاده کرد که براساس آن قادر به ایجاد شرکت های مجازی بود تا EITF قانون 2
بتواند تقلب حسابداری خود را پنهان سازد. این قانون اجازه ایجاد شرکت هایی را می داد که تنها 3
درصد از سرمایه آن ها بواسطه منابع خارجی مستقل تامین شده باشد. انرون این مبالغ خارجی را
عموما از مدیران انرون و یا همسران آ نها تامین م یکرد.
ها وجود ندارد تا بتوان بین آ نها و سایر واحدهای قانونی تمایز قائل شد. با SPE تعریف جامعی از
ها SPE این وجود، یکی از اعضای هیئت استانداردهای حسابداری مالی 3 عنوان نموده است که
واحدهای تجاری هستند که فعالیت و قدرت آ نها به صورت بااهمیتی محدود به توافقات قراردادی
می تواند هر شکل قانونی مانند سهامی و یا تضامنی داشته SPE بین آن ها و حامیانشان شده است. یک
باشد.
ها داشت منجر به ایجاد مجموعه پیچید های از صورت های مالی بود که وام ها SPE روابطی که انرون با
و جریان های نقدی مبادله شده بین واحدهای مختلف را پنهان می کرد.
یکی از راه های سوء استفاده از این شرک تها، کمک به شرکت انرون از طریق تامین مالی خارج از
ترازنامه 4 برای پوشاندن زیان و سودسازی بود. بدهی های پنهان شده به انرون اجازه می داد تا ظاهر
خود را برخلاف واقعیت، در حال رشد سریع نشان دهد. یکی از روش های تامین مالی خارج از
1Special purpose entity
2 Emerging Issues Task Force
3FASB
4off-balance-sheet financing

ترازنامه مورد استفاده توسط شرکت انرون، استفاده از اجار ههای ترکیبی (اجاره مجدد) بود که منجر
ها بفروشد و سپس آ نها را از همان موجر SPE می شد شرکت انرون دارای یهای خود را به یکی از
اجاره کند. محتوای اصلی این گونه معاملات تامین مالی خرید یک دارایی بود در حالی که بدهی
مرتبط با خرید، خارج از ترازنامه نشان داده م یشد.
ها پیچیده بود و گاهی اوقات شامل انتقال دارای یها به آن ها به قیمتی بالاتر SPE توافقات مالی انرون و
از ارزش واقعی می شد. دکتر آلبرکت عضو جامعه حسابداران رسمی امریکا 1 نقش شرکت های مجازی
در تقلب حسابداری صورت گرفته در انرون را به شرح زیرتوصیف نموده است: بسیاری از (SPE)
ها زمان بندی شده بود و درست در پایان دوره انجام می پذیرفت. SPE معاملات صورت گرفته با
بنابراین سود مورد نظر به موقع و به میزان نیاز در دفاتر ثبت می شد تا انتظارات سرمایه گذاران
برآورده شود.
علاوه بر این، ایشان بیان داشته است: قانون 3 درصد الزام تهیه صور تهای مالی تلفیقی را برای
ها بواسطه منابع خارجی تامین SPE شرکت هایی چون انرون و زمانی که درست 3 درصد از سرمایه
شده باشد و 97 درصد مابقی آورده شرکت باشد، حذف نموده است. این قانون م یتوانست گواهی
برای ساخت سودهای غیرقابل تصور و پنهان کردن زیا نهای واقعی باشد. پس از آشکار شدن فساد
مالی انرون، استاندارد حسابداری مالی شماره 57 (مبادلات با اشخاص وابسته) الزاماتی را برای افشای
این نوع روابط تعیین نمود.
-2 عدم افشای مناسب معاملات با اشخاص وابسته
مطابق با قوانین اوراق بهادار فدرال، انرون نیز مانند سایر شرکت های عمومی موظف بود معاملات با
اشخاص وابسته را به ذی نفعان و سایر سرمای هگذاران در فر مهای مربوطه گزارش کند. اما انرون در
افشای حقایقی که برای درک موضوع معاملات ضروری بود، اهمال می کرد. متن یادداشت های همراه
صورت های مالی نشان می داد که انرون معاملات عمده ای با واحدهایی انجام داده که مدیر مالی
شرکت (آندرو فاستو) در آن منفعت داشته است لیکن میزان منافع اقتصادی مدیر مالی در این
معاملات، هدف از انجام آ نها و اثرات کامل این توافقات بر صور تهای مالی را افشا نکرده بود.
1AICPA

اعتقاد بر این است که مسئولیت افشائیات ناکافی برعهده مدیریت شرکت، کمیته حسابرسی و رعایت
و شورای داخلی انرون بوده است.
Mark-to-market -3 استفاده از روش
تکنیک دیگر مورد استفاده شرکت انرون پیش بینی ارزش بازار فروش انرژی بود. ژوزف کی در مقاله
خود در خصوص بی قانونی های حسابداری عنوان نمود که انرون خواهان استفاده از روش بازار 1 بود.
این روش با برآورد قیم تهای آتی بازار منجر به افزایش ارزش دارای یهای فعلی نگه داشته شده
توسط انرون (مانند قراردادهای بلندمدت برای فروش انرژی) می شد. در واقع از زمانی که انرون
تجارت انرژی را به انحصار خود درآورد، قیم تهای انرژی به صورت بااهمیتی افزایش یافت. به
عبارت دیگر، به دلیل انحصاراین شرکت بربازارمبادلات انرژی، قیمتهای پیش بینی شده توسط این
شرکت به شدت، ذهنی وغیرقابل سنجش با معیارهای عینی بود ولذا این قیمتها رادرجهتی پیش بینی
می کردتابه سودموردتمایل خوددست یابد.این دستکاری ها موجب افزایش جریان های نقدی
نمی شدچراکه واقعاپولی وارد واحدتجاری نمی شد.
3- – نظام راهبری شرکتی 1-2
راهبری شرکتی سیستمی است که شرک تها با استفاده از آنها راهنمایی و کنترل م یشوند، بنابراین
عمدتاً با مسائل مدیریتی و مالکیت در ارتباط است. السون ( 2001 ) با ارائه یک دیدگاه مبتنی بر
حسابداری مالی و اقتصاد مالی، راهبری شرکتی را بدین صورت تعریف کرد: " مکانیزمی که موجب
حذف مشکلات انگیزشی ناشی از تفکیک مدیریت و تامین مالی شرکت می شود". راهبری شرکتی
مکانیزمی برای حل مشکلات نمایندگی است. بنابراین راهبری شرکتی منسجم و مستحکم م یتواند بر
کیفیت سود تاثیر مثبت داشته، انگیزه ها و فرصت های مدیریت سود و در نتیجه سطح اقلام تعهدی را
کاهش و پایداری سود را افزایش دهد.
1Mark- to- market
برخی تعاریف، نظام راهبری شرکت را چیزی بیش از صرفا یک رابطه بین شرکت و تامین کنندگان
سرمایه دانسته و بر جنبه های گسترده تری از ذینفعان تاکید می کنند. سازمان توسعه همکاری های
راهبریشرکتیرابهاینترتیبتعریفکردهاست: ،(OECD) اقتصادی ١
"مجموعه ای از روابط بین مدیریت،هیئت مدیره،سهامداران،وسایرذینفعان شرکت.راهبری شرکتی
همچنین ساختاری رافراهم می آوردکه ازطریق آن اهداف شرکت تدوین وابزارهای دستیابی به ای ن
اهداف وهمچنین نحوه نظارت برعملکرد مدیران معلوم می گردد.راهبری شرکتی مطلوب بایدبرای
هیات مدیره ومدیریت،انگیزه های مناسبی ایجادکندتا اهدافی راکه به نفع شرکت وسهامداران آن است
دنبال نمایندوهمچنین نظارت موثروکارآمدراتسهیل کند.وجودیک سیستم راهبری شرکتی
کارآمدوموثردرونی کشرکت ودرکلیک اقتصاد،کمک می کندتادرجه ای ازاعتمادفراهم آیدکه برای
عملکردمناسبی ک اقتصادمبتنی بربازارلازم است."
فدراسیون بین المللی حسابداران 2در سال 2004 نظام راهبری شرکت راچنین تعریف کرده است: "نظام
راهبری شرکت (حاکمیت واحدتجاری) عبارت است از تعدادیمسئولیت ها و شیوه های به کار برده
شده توسط هیئت مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر استراتژیک که تضمین کننده
دستیابی به هد فها، کنترل ریس کها و مصرف مسئولا نه منابع است."
به هر جهت، اخیراً شواهد متناقضی به دست آمده است. بحران های شرکتی مهم دنیا ضعف
مکانیزم های راهبری موجود را که منجر به رسوای یهای حسابداری و سقوط های شرکتی شد، آشکار
کردند. نهادهای نظارتی در پاسخ به این رخدادها، اصول راهبری شرکتی جدیدی را تصویب کردند تا
هرگونه تضاد منافع آتی را کنترل کنند. بزرگترین رویداد، مجموعه راهبری شرکتی در سال 2001
است که کنگره آمریکا وادار به تصویب قانون سربنز آگسلی در سال 2002 شد و اهمیت راهبری
، شرکت را به منظور ایجاد اطمینان از هم سویی منافع مدیران و سهامداران برجسته کرد (کلارک 3
2). این دیدگاه، راهبری شرکتی را از منظر یک اجبار خارجی و غیرمرتبط با عملیات و :2004
ترتیبات تامین مالی شرکت مورد توجه قرار م یدهد.
1Organization for Economic Cooperation Development (OECD)
2IFAC
3Clark

38
نظام راهبری شرکت و اخلاق تجاری به عنوان یکی از تاثیرگذارترین زمینه های قرن بیست و یکم
شناخته می شود که از مقرراتی لازم الاجرا، به یکی از ضرور تهای تجارت استراتژیک و فرهنگ
سازمانی اخلاق مدار تغییر شکل یافته است.
نظام راهبری شرکت اثربخش، به مدیریت در جهت پیشبرد بهتر شرکت کمک می کند؛ حساسیت و
توجه هیئت مدیره را نسبت به برخی از وظایف فراموش شده ارتقا می دهد؛ حسابرسان، مقامات
قانونی، بانک های سرمایه گذار و مشاوران و تحلی لگران مالی را به انجام وظایف خود وادار می کند، و
.(3 : اعتماد عمومی را نسبت به عملکرد و فعالی تهای سازمان بهبود م یبخشد(کلارک، 2004
"نظام راهبری شرکت فرآیندی است که از طریق ساز و کارهای مبتنی بر بازار، مبتنی بر قرادادها،
قانونگذاری و قانونی تحت تاثیر قرار م یگیرد تا ارزش با ثباتی برای سهامداران ایجاد کند در حالی
که از منافع سایر ذینفعان نیز محافظت نماید." این تعریف دلالت بر پراکندگی ساختار مالکیت دارد و
بنابراین نقش نظام راهبری شرکت حفاظت از منافع سهامداران و سایر ذینفعان در مقابل رفتار
فرصت طلبانه مدیرانی است که کنترل منافع این گروه ها را در اختیار دارند. برای مثال در یک ساختار
سرمایه با مالکیت متمرکز و گرو ههای کوچک سهامداران دیگر، وظیفه نظام راهبری شرکت اطمینان
از همسویی مالکان عمده با سهامداران اقلیت می باشد. نظام راهبری شرکت اثربخش باعث حصول از
اطمینان پاسخگویی شرکت، افزایش قابلیت اتکا و کیفیت اطلاعات مالی عمومی، افزایش کارایی بازار
سرمایه و در نتیجه بهبود اعتماد سرمای هگذاران م یشود.
-1- مدل های نظام راهبری شرکتی 3-1- 2
مدل های نظام راهبری شرکت در سرتاسر دنیا به سه دسته تقسیم می شوند "باز 1"،"بسته 2" و
"پیوندی 3". در ادامه به معرفی و بیان ویژگ یهای سه دسته فوق پرداخته م یشود.
مدل بسته نظام راهبری شرکت دارای ویژگی های زیر است:
1)تمرکز هم بر مالکیت سرمایه سرمایه ای و هم سرمایه بدهی، 2)ارتباط مالی بلند مدت با تعداد کمی
از بستانکاران و بدهکاران، 3)وابستگی کم به بازارهای مالی برای فعالی تهای مالی، 4)کنترل و
1 Open
2 Close
3 Hybrid
مدیریت مستقیم بیشتر با تعداد کم سهامداران عمده مانند بان کها، بیمه یا افراد، 5)وظیفه نظارت
نزدیکتر و مستقی متر توسط مراجع نظارتی مانند هیئت های نظارتی، 6)توزیع مناسب حق کنترل و
حقوق اطلاعاتی، 7)عدم تقارن اطلاعاتی کمتر بین مدیریت، هیئت نظارتی و سرمای هگذاران عمده،
8)تمرکز بیشتر بر جریانات اطلاعاتی و کنترل داخلی. یک مثال از مدل بسته،نظام راهبری شرکت
درآلمان می باشد.
مدل باز نظام راهبری شرکت که به عنوان "بازار محور" یا مدل "بیرونی" از آن یاد می شود دارای
ویژگی های زیر است:
1)اتکای کلی بر بازارهای سرمایهبرای منابع فعالی تهای مالی، 2)تمرکز کمتر بر مالکیت تعداد کمی
سرمایه گذارعمده، 3)وظیفه نظارت بوسیله هیئت مدیره، 4)مقررات نظام راهبری شرکت و فعالیت های
، حاکمیتی کمتر، 5)جدایی کلی وظیفه مدیریتی و وظیفه نظارتی، 6)وجود سیستم بازار محور 1
(سیستمی از محدودیت های درون یک مجموعه که در آن قدرت به طور مشخص در دست گروه
خاصی نیست) 7)عدم تقارن اطلاعاتی بین مدیریت، هیئت مدیرهو سرمایه گذاران و 8)تمرکز بیشتر
بر جریان اطلاعاتی خروجی و کنترل.
مدل خالصی از نظام راهبری شرکت بازار محور در دنیای واقع وجود ندارد.
مدل پیوندی شامل ترکیب مکانیز مهای بازار محور، مکانیز مهای داخلی،و مکانیزم های قانون گذاری
می باشد. نزدیکترین مدل به مدل بازارمحور، مدل نظام راهبری شرکت ایالات متحده م یباشد. در
واقع، مدل نظام راهبری شرکت در ایالات متحده، یک مدل پیوندی استکه براساس مکانیز مهای بازار
محور با نظارت صحیح قوانین دولتی م یباشد.
مدل پیوندی یک سری از مکانیزم های داخلی و خارجی طراحی شده برای مدیریت، نظارت، کنترل،
پاداش دهی و تنظیمات منظم در بین تمام سهامداران جهت ایجاد ارزش پایدار و حفظ منافعشان،
می باشد. ذینفعان به طور گسترده به عنوان کسانی که روابط قراردادی با شرکت دارند، معرفی شده اند،
مانند سرمایه گذاران، اعتباردهندگان، تامین کنندگان، مصرف کنندگان، کارمندان و کسانی که بر شرکت
تاثیر م یگذارند یا از فعالیت های شرکت تاثیر م یپذیرند، شامل موکلین اجتماعی، جامعه، دولت
1 Checks &Balance
40
فدرال، ایالتی و محلی و منافع محیطی. شرک تهایی که یک ساختار اثربخش نظام راهبری شرکت را
نمی پذیرند، احتمالاً ناکارا خواهند بود، و در بلند مدت، بوسیله بازارهای سرمایه تنظیم خواهند شد.
بنابراین، نیازی به سیاست گذاری و دخالت دولت نیست، زیرا مکانیزم های بازار هر ناکارایی نظام
راهبری شرکت را تصحیح می کنند. اما، رسوایی های مالی اخیر نشان می دهند که مکانیزم های تصحیح
بازار برای حل عدم کارایی بازار که از عدم تقارن اطلاعاتی و تضادهای بالقوه منافع در بین اجزای
نظام راهبری شرکت به وجود آمد، موثر واقع نشدند. عدم کارایی بازار و در نتیجه آن رسوای یهای
مالی زمینه قابل توجهی را برای دخالت سیاست در پیشگیری از اتخاذ سطح غیربهینه 1 نظام راهبری
شرکت توسط مدیریت فراهم آورد. بنابراین، یک ساختار نظام راهبری شرکت کارا، وابسته به رابطه
بین مکانیزم های داخلی، مکانیزم های خارجی و الزامات قانونی و مقررا تگذاری و سیاست گذاری
.(53 :2009 ، می باشد (رضایی 2
-2- مکانیزم های نظام راهبری شرکت 3-1- 2
محققان اغلب مکانیز مهای نظام راهبری شرکت را در دو گروه کلی داخلی و خارجی قرار م یدهند.
1998 ) دو مدل ترازنامه و فراترازنامه را که بیانگر نهایت روابط بین این مکانیزم هاست ارائه ) گیلان 3
نمود.
-1-2-3-1-2 مدل ترازنامه
مدیریت کارگزار سهامدار است و تصمی مگیری در مورد سرمایه گذاری در دارای یها و چگونگی تامین
مالی آنها بر عهده اوست. اعضای هیئت مدیره در راس سیستم کنترل های داخلی، مسئولیت راهنمایی
و نظارت مدیریت، استخدام، اخراج و جبران خدمات مدیریت ارشد را بر عهده دارد.
2، عناصر حاکمیت خارجی که تامین کننده نیاز شرکت در واقع افزایش سرمایه – سمت راست شکل 1
است را نشان می دهد و بیانگر جدایی بین تهی هکنندگان سرمایه و اداره کنندگان آن در شرکت های
سهامی است. این جدایی، افزایش توجه به ساختارهای نظام راهبری شرکت را به دنبال دارد. این مدل
1Sub Optional
2Rezaee
3Gillan
رابطه بین سهامداران و هیئت مدیره را نیز در بر دارد. سهامداران آخرین مدعیان در شرکت بوده و
اعضای هیئت مدیره را انتخاب م یکنند و این هیئت مدیره است که در برابر این امانت مسئولیت دارد.
سهامداران
بستانکاران
مدیریت
اعضای هیئت مدیره
داراییها
بدهی
حقوق صاحبان
سهام
( 2: مدل ترازنامه (گیلان، 1998 – شکل 1
-2-2-3-1-2 مدل فراترازنامه
این مدل با دیدگاه جامع تری به شرکت و نظام راهبری شرکت می نگرد و سایر مشارکت کنندگان در
شرکت را که شامل کارکنان، عرضه کنندگان مواد و مشتریان م یباشد را لحاظ م یکند. این مدل که در
2 نشان داده شده است، محیط سیاسی، اجتماعی، قوانین و مقررات و بازارهایی که شرکت – شکل 2
.(19 : در آن فعالیت م یکند را منعکس م یکند و شرکت را از دید ذینفعان م یبیند (گیلان، 1998
یک شرکت م یتواند به عنوان یک رشته از قراردادها بین شرکت و هریک از ذینفعان آن توصیف
شود. هر قرارداد تا حدودی تحت کنترل مدیریت بوده و در عین حال مدیریت را نیز تحت فشار قرار
می دهد. علاوه بر آن هر قرارداد بر سودآوری و ریسک شرکت و متعاقب آن بر ارزش بازار سهام
شرکت تاثیر م یگذارد.
-3- هیئت مدیره 1 3-1- 2
اصلاحات نظام راهبری شرکت به طور قابل توجهی قوانین و مسئولیت های هیئت مدیره را افزایش
داده است. قوانین مربوط به هیئت مدیره هم در مورد وظایف نظارتی و هم مشاوره ای در حال
1Board of Directors
گسترش هستند. نقش مشورتی نیازمند آن است که هیئت مدیره به مدیریت اجرایی در تصمیمات
راهبردی تجاری جهت ایجاد ارزش برای سهامداران بدون دخالت در مدیریت امور جاری، راهنمایی
و مشاوره دهد. انجام نقش نظارتی نیازمند آن است که هیئت مدیره بر طر حها، تصمیمات، فعالیت ها
و عملکرد مدیریت نظارت کنند تا از حفظ منافع سهامداران مطمئن شوند. درکلیه اقداماتی که هیات
مدیره به عمل می آورد،ازمدیران انتظارمی رودتصمیمات تجاری خودرابه گونه ای اتخاذ کنندکه
منطقاًمعتقدند بهترین منافع شرکت درآن است. ساز و کارهای نظام راهبری شرکت مرتبط به هیات
مدیره را می توان در قالب موارد زیر مطرح نمود.
-1-3-3-1-2 تعداد اعضای هیئت مدیره (اندازه)
اندازه اعضای هیات مدیره (تعداد اعضا) به عنوان یک عنصر با اهمیت دیگر در ویژگی های هیات
مدیره است. هیئت مدیره کوچکتر، بوروکراسی کمتری دارد و احتمالاً بینش آنها از گزارشگری مالی
بهتر خواهد بود. به لحاظ تجربی، کاهش اثربخشی پایش هیئت مدیر ههای بزرگتر تایید شد، به این
185 و :1996 ، معنا که هیئت مدیره کوچکتر موجب بهبود عملکرد شرکت خواهد شد (یرمک 1
290 ) شواهدی مبنی بر رابطه -269 : 35 ). اما دالتون و همکاران ( 1998 : آیزنبرگ 2 و همکاران، 1998
مستقیم قابل ملاحظه بین اندازه هیئت مدیره و عملکرد مالی گزارش کرد. بنابراین تحقیقات انجام
شده در خصوص رابطه بین اندازه هیئت مدیره و عملکرد مالی با تناقضاتی مواجه است. در خصوص
316 ) استدلال م یکند که هیئت مدیره بزرگتر، تنوع -295 : پایش هیئت مدیره، زی 3 و همکاران ( 2003
و تجربه بیشتری خواهد داشت و احتمال حضور اعضای هیئت مدیر ه با تجربه مالی در آن افزایش
می یابد که این امر منجر به دستکاری سود از طریق دستکاری اقلام تعهدی م یشود.
تعداد بهینه اعضای هیات مدیره می بایست طوری تعیین شود تا نسبت به اینکه اعضای کافی برای
پاسخگویی و وظایف مختلف وجود دارد، اطمینان حاصل شود. دو دیدگاه درباره تاثیر اندازه هیئت
مدیره مطرح است. یک دیدگاه می گوید هیئت مدیره های بزرگ تر، اثربخشی کمتری دارند زیرا
880 ). عقیده این گروه -831 : استخدام و هماهنگی گروه های بزرگ تر، مشکل تر است (جنسن، 1993
1 Yermack
2 Eisenberg
3 Xie
بر این است که هیئت مدیره های کوچکتر، موثرترند زیرا قادرند تصمیمات راهبردی به موقع تری
اتخاذ کنند. این در حالی است که دیدگاه مقابل اعتقاد دارد که هیئ تمدیره های بزرگتر به اعضا
104 ). با این حال مطالعه تاثیر :1991 ، فرصت و اجازه کار تخصص یتری م یدهد. (هرمالین و ویسباخ 1
تعداد اعضای هیئت مدیره در ایران با توجه به تشابه تعداد اعضا در اکثریت قریب به اتفاق شرکت ها
(پنج نفر) امکان پذیر نیست.
-2-3-3-1-2 تفکیک تصدی پست مدیریت عامل و ریاست هیات مدیره
یکی از بحث بر انگیزترین موضوع و موضوع حل نشده در نظام راهبری شرکت در سطح جهان،
بخصوص در ایالات متحده، یکی بودن مدیریت عامل و رییس هیئت مدیره هست. هیچ قانون،
مقررات یا استانداردی در ایالات متحده وجود ندارد که الزام به جدایی وظایف مدیر عامل و رییس
هیئت مدیره کند. اما، اصلاحات نظام راهبری شرکت در دیگر کشورها (مانند انگلیس) جدایی این دو
پست را ترویج م یکند.
طرفداران تئوری نمایندگی ضمن تاکید بر تفکیک وظایف رئیس هیات مدیره از مدیر عامل اظهار
می کنند که رئیس هیات مدیره می بایست در عین عضویت هیات مدیره از امور جاری شرکت مستقل
باشد و بدین ترتیب کنترل بهتری بر برنام ههای پرخطر مدیریت عامل داشته باشد. ضمن اینکه
طرفداران تئوری مباشرت 2 نیز معتقدند که این ایفای نقش دوگانه (یک نفر مدیر عامل و یک نفر
رئیس هیات مدیره) عملکرد شرکت را بهبود م یبخشد. هر چند بعضی از تحقیقات نشان داده اند که
شرکت هایی که این تفکیک را لحاظ کرد هاند عملکردی در حد رقبای خود نداشت هاند اما عمدتا
تحقیقات نشان می دهند که مدیر عامل با قدرت مضاعف در هیات مدیره راح تتر می تواند سود را
.(76 :1988 ، دستکاری کند(کسنر 3
طبق قانون تجارت ایران هیات مدیره می باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل
منصوب کند. مدیر عامل می تواند عضو هیات مدیره باشد یا نباشد و تعیین حدود اختیارات و مدت
تصدی و دستمزد وی بر عهده هیات مدیره بوده و عزل وی نیز در هر زمان توسط هیات مدیره
1Hermalin and Weisbach
2 Stewardship Theory
3Kesner
امکان پذیر م یباشد. هر چند متاسفانه طبق قانون، مدیر عامل با تصویب سه چهارم آرای مجمع
عمومی می تواند همزمان رئیس هیات مدیره هم باشد (ماده 124 )؛ لکن چنین شرایطی در شرک تهای
پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران بسیار نادر بوده و تقریبا در تمام موارد تصدی پس تهای
مذکور بر عهده افراد جداگان های است. بنابراین مطالعه تاثیر آن بر روی متغیرهای دیگر از جمله سطح
محافظه کاری توجیه پذیر نیست.
-3-3-3-1-2 کمیته های هیات مدیره
بطور کلی نظارت هیات مدیره تنها وظیف های نیست که ترکیب هیات مدیره چاره آن باشد، بلکه این
78 ) ادعا کرد که : وظیفه اساسا بر عهده ساختار و ترکیب کمیته های هیات مدیره است. کسنر ( 1988
1983 ) به این نکته اشاره ) بیشتر تصمیمات مهم هیات مدیره در سطح کمیته ها اتخاذ می شوند. ونس 1
کرد که چهار کمیته وجود دارد که بیشترین اثر را بر فعالیت های شرکت دارند و عبارتند از: کمیته
حسابرسی، کمیته اجرایی، کمیته پاداش و کمیته انتصاب. در بین صاحبنظران این باور وجود دارد که
مدیران بیرونی احتمالا در کمیته هایی که مسائل نمایندگی را به دوش می کشند (مثل کمیته های پاداش
و حسابرسی) نقش مهمتری دارند و مدیران داخلی بهتر است در کمیت ههایی که بر فعالی تهای شرکت
متمرکز می شوند (مثل کمیته های مالی و سرمایه گذاری) بکار گرفته شوند تا از دانش و اطلاعات
صنفی آنها بهترین استفاده به عمل آید.
-4-3-3-1-2 تعداد و تناوب جلسات هیات مدیره و کمیت ههای مربوطه
185 ) در نتایج خود نشان داد که هیات مدیره ها در شرایط اضطراری اغلب جلسات :2000) وافیس 2
بیشتری دارند و جلسات بیشتر نشان دهنده عملکرد مالی بهتر است. با توجه به تحقیقات انجام شده
در این زمینه تلویحا می توان این نتیجه را استنباط کرد که یک هیات مدیره که جلسات نامنظم و کمی
دارد احتمالا بر چنین موضوعاتی متمرکز نشده و صرفا جهت تایید کار مدیریت تشکیل م یشود.
1Vance
2 Vafeas
-5-3-3-1-2 ترکیب هیئت مدیره
هیئت مدیره شرکت به عنوان نهاد هدایت کننده ای که نقش مراقبت ونظارت برکارمدیران اجرایی را
به منظورحفظ منافع مالکیتی سهامداران برعهده دارد،اهمیت زیادی دارد.به نظرمی رسدکه رمزموفقیت
شرکت،درگروی هدایت مطلوب آن است.
اثربخشی هیئت مدیره، علاوه بر اندازه آن، ممکن است به ترکیب هیئت مدیره نیز بستگی داشته باشد.
یک نظریه این است که در هیئت مدیره هایی که نسبت قابل ملاحظ های از آنها را اعضای غیرموظف
تشکیل می دهند، نظارت موثرتری بر مدیریت شرکت اعمال نموده و بنابراین، می توانند اختیارات
183 ) نیز بر :1990) 212 )، و روسنستین و وایت 2 :1992) مدیریت را محدود نمایند. بیرد و هیکمن 1
همین اساس متوجه رابطه ای مثبت بین درصد اعضای غیرموظف هیئت مدیره و عملکرد شرکت
شدند. با این وجود بعضی تحقیقات بر بی ثمری حضور نسبت بالایی از مدیران غیرموظف در هیات
مدیره تاکید کرده اند؛ و آن را ناشی از تغییر فعالیت های راهبردی، نظارت بیش از حد، فقدان سواد
تجاری برای موثر بودن و فقدان استقلال واقعی دانسته اند. این نظریه چنین فرض می نماید که هیئت
مدیره هایی که اکثریت آنها با اعضای غیرموظف است، چندان اثربخش نیستند. زیربنای این دیدگاه
این است که اعضای غیرموظف هیئت مدیره معمولا اطلاعات کمی راجع به شرکت داشته و از
مهارت های عملی لازم برای احراز سمت برخوردار نیستند، و لذا ترجیح می دهند به جای اتخاذ
رویکردی انتقادی و نظارتی بر مدیریت شرکت، کمتر با مدیریت شرکت مواجهه و مخالفت نمایند
.(399 :1996 ، (از جمله آگراوال ونوبر 3
گزارش کدبری ( 1992 ) توصیه کرده است که هیئت مدیره،بایدحداقل دارای سه عضوغیرموظف
یاغیراجرایی باشدتااعضای مزبور،توان تاثیرگذاری برتصمیم های هیئت مدیره راداشته
باشند.همچنین،درگزارش مذکور بیان شده است که مدیران غیرموظف،بایددارای دیدگاه های مستقلی
درزمینه راهبرد،عملکرد،منابع،انتخابات و استانداردهای اجرای عملیات شرکت باشند.علاوه
براین،ذکرشده است که اکثریت مدیران غیرموظف،بایدمستقل ازمدیریت شرکت باشندونبایدهیچ گونه
1 Byrd and Hickman
2Rosenstein and Wyatt
3 Agrawal & Knoeber

رابطه ای (به غیرازدریافت حقوق ومزایاوحق سهامداربودن)داشته باشندکه استقلال آنانرا بامخاطره
روبروسازد.
هیئت مدیره دارای بالاترین اختیار در سیستم کنترل و اجرای نقش های دوگانه نظارت و تصویب 1
شرکت می باشد. نقش هیئت مدیره نظارت و تنظیم رفتار مدیریت شرکت برای اطمینان از اینکه
340 ). زمانی که کنترل :1983 ، مدیریت منافع سهامداران را دنبال می کنند، می باشد (فاما و جنسن 2
کمتری از بیرون (از جمله بازارهای مالی) بر شرکت اعمال م یشود در این صورت کنترل های داخلی
به شکل وجود اعضای غیر موظف در ترکیب هیئت مدیره می تواند یک مکانیسم نظارتی اثربخش
باشد. هر چه اعضای غیرموظف در ساختار هیئت مدیره بیشتر باشد توان کنترل و نفوذ افراد بیرونی و
.( مستقل بر شرکت بیشتر م یشود (فیرث 3 و همکاران، 2002
تحقیقات پیشین تاثیر اعضای غیرموظف هیئت مدیره را بر طیف وسیعی از تصمیمات هیئت مدیره
430 )، مذاکرات پیشنهاد مناقصه و مزایده، (بیرد و هیکمن، :1988 ، نظیر برکناری مدیر عامل (ویسباخ 4
، 1992 ) و مقاومت در برابر پرداخت های کلان جهت تحصیل سهام عمده سایر شرک تها (کوزنیک 5
1987 ) بررسی و مشخص نمود هاند.
همچنین پژوهش های زیادی بر نقش اعضاء غیر موظف هیئت مدیره در کاهش مشکلات ناشی از
مسئله نمایندگی، از طریق نظارت و هدایت رفتار مدیریت اجرایی و طراحی مشوق هایی برای آنان،
تاکید می کنند (فاما و جنسن، 1983 ). برای مثال هرمالین و همکاران ( 1988 ) به این نتیجه رسیدند که
هیئت مدیره هایی که اعضای غیرموظف در آنها تسلط دارند، بیشتر در راستای منافع سهامداران گام
برداشته و با احتمال بیشتری مانع عملکرد ضعیف هیئت مدیره می شوند.
مطالعات متعددی نشان می دهد که وجود اعضای غیرموظف در هیئت مدیره تاثیر مثبتی بر ارزش
.(1990 ، 1996 ؛ فاما و جنسن، 1983 ؛ روسنستین و وایات 7 ، شرکت و ثروت سهامداران دارد (بیسلی 6
1 Ratification
2 Fama & Jensen
3 Firth
4Weisbach
5Kosnik
6 Beasley
7 Rosenstein & Wyatt
-6-3-3-1-2 مدل های مختلف ترکیب هیئت مدیره
مدل های گوناگونی از هیئت مدیره، در ادبیات نظام راهبری شرکت پیشنهاد شده است. که شامل
مدل های یک لایه ای دو لایه ای و مدرن (پیشرفته) م یباشد.
در مدل یک لایه ای، هیئت مدیره از اعضاء موظف و غیر موظف تشکیل شده است (مانند هیات
مدیره های آمریکا و انگلستان).
مدل دولایه ای متشکل از اعضاء ادار هکننده و اعضاء ناظر م یباشند و تقش آنها از یکدیگر تفکیک
شده است (مشابه ساختار هیئت مدیر ههای آلمانی).
مدل پیشرفته هیات مدیره متشکل از دو بخش استراتژیک و نظارتی می باشد، که این نوع هیات
مدیره ها بعد از اصلاحات نظام راهبری شرکت ناشی از قانون ساربینز اکسلی به وجود آمده اند.
از مدیران داخلی (موظف) به عنوان مدیران تصمیم گیرنده و از مدیران بیرونی (غیر موظف) به عنوان
افرادی که قدرت و وظیفه نظارت بر این تصمیم گیری را دارند، نام برده می شود. هیات مدیره های
شرکت هایی که اکثریت آن از اعضاء غیر موظف تشکیل شده است، به عنوان هیات مدیره هایی که
قدرت نظارت و کنترل مدیریت، کاستن از هزینه های نمایندگی و ایجاد ارزش برای سهامداران دارند،
در نظر گرفته می شوند. به علاوه، اعضاء غیر موظف، به احتمال بیشتری به عنوان مدیران خبره عمل
کرده و از دید سهامداران ارزشمندتر تلقی می شوند و تمایل بیشتری به جایگزینی و تعویض مدیران
اجرایی ضعیف دارند. در دنیای واقعی، مدیران داخلی بیشتر در بخش استراتژیک مشغول بوده و به
عنوان افرادی که تاثیر زیادی بر مدیران بیرونی (غیر موظف) شاغل در بخش نظارتی دارند، فعالیت
.(110 : می کنند (هرمالین و ویسباچ ، 1991
هیئت مدیره نیز به منظور ایفای اثربخش مسئولیت خویش لازم است مستقل از مدیریت اجرایی
شرکت باشد، و لذا اعضای غیرموظف هیئت مدیره م یتوانند به افزایش ارزش شرکت بیانجامند. با
این حال، مطالعات صورت گرفته تاکنون بر روی شرکت های آمریکایی نتوانسته اند رابطه قابل
ملاحظه ای بین اعضای غیرموظف هیئت مدیره و عملکرد شرکت مستند نمایند (هرمالین و ویسباچ ،
112-101 ). دلایلی که برای احتمال تحت تاثیر قرار گرفتن مدیران غیر موظف به وسیله :1991
مدیران موظف ذکر شده عبارتند از:
-1 فقدان دانش و تخصص کافی برای ارزیابی تصمیمات مدیران.
اعضای غیرموظف هیئت مدیره در اتخاذ تصمیمات اصلی تعیین کننده شرکت مشارکت فعالان های
دارند، و این در حالی است که احتمال دارد ایشان از اطلاعات و درک کافی از استراتژی ها و شرایط
شرکت برخوردار نباشند. 2 – فقدان انگیزه در به چالش کشیدن این تصمی مها.
یک دلیل ممکن برای این امر م یتواند بی تفاوتی اعضای غیرموظف هیئت مدیره که در واقع مستقل از
مدیریت شرکت م یباشند، نسبت به عملکرد شرکت باشد.
به دلیل عدم تقارن آگاهی و اطلاع بین مدیران موظف (داخلی) و مدیران غیر موظف (خارجی) که
دانش کاملی از واحد تجاری دارند و مدیران غیر موظف که باید بر اطلاعاتی که دیگران به آنها ارائه
می کنند اتکا کنند، مدیران غیر موظف نیاز به کمک مشاورانی دارند. در چنین شرایطی مدیران غیر
موظف ممکن است احساس راحتی بیشتری در دریافت اطلاعات از این مشاوران را داشته باشند تا
اینکه اطلاعاتی منصفانه از مدیران اجرایی دریافت کنند. مثلا حسابرسان داخلی م یتواند منبع خوبی
برای مشورت به مدیران غیرموظف باشند.
با این حال تصور غالب بر این است که هیئت مدیره شرکت ها در شرایط ناپایدار اقتصادی 1 نقش
تعیین کننده تری برای شرکت ایفا م ینمایند. چوی و همکاران ( 2005 ) رابطه بین اعضای غیرموظف
هیئت مدیره و عملکرد شرکت را بر روی نمونه ای از شرک تهای کره ای مورد آزمون قرار دادند. در
کشور کره پس از بحران اقتصادی آسیا یک سری الزامات قانونی مبنی بر نسبت اعضای غیرموظف
حاضر در هیئت مدیره شرکت ها وضع گردیده است. به اعتقاد ایشان حضور اعضای غیرموظف در
هیئت مدیره شرکت در بازارهای نوظهور، که با کمبود نقدینگی کافی و زیرساخت های بنیادی
مواجه اند تاثیر مثبتی بر عملکرد شرکت خواهند داشت.
-4- نوع مالکیت شرکت ها 3-1- 2
اساسی ترین رکن بحث حاکمیت شرکتی اطمینان یافتن از اعمال حاکمیت صحیح سهامداران بر اداره
شرکت است. با وجود این، وجود حالاتی خاص سبب می گردد که اعمال این حاکمیت مخصوصا برای سهامداران خرد با موانعی روبرو شود. از این رو یکی از مقولات مهم در حاکمیت شرکتی
1Economic instability
آگاهی از ساختار مالکیت و درجه بندی آن در مقیاس های استاندارد می باشد تا با استفاده از آن بتوان
استراتژی های لازم در استقرار حاکمیت شرکتی را تدوین نمود. بر این اساس وضعیت مالکیت
:(12 :1993 ، سهامداران شرکت ها را م یتوان به سه دسته کلی تقسیم نمود (سغیر 1
جزئی: مالکیت بین پنج تا بیست درصد سهام شرکت. 
اثرگذار: بین بیست تا پنجاه درصد سهام شرکت. 
کنترل کننده: بالای پنجاه درصد سهام شرکت. 
-1-4-3-1-2 ساختارهای مالکیت
شرکت های سهامی که در عرصه اقتصاد کشورها به کسب و کار می پردازند زائیده فرایند تکامل
مالکیت شخصی هستند. فرایندی که در طی آن گون ههای متفاوتی از الگوهای فعالیت اقتصادی جمعی
به بوته آزمایش گذاشته شده و در نهایت الگوی شرکت سهامی (عام) که یک قالب حقوقی است به
عنوان گونه برتر ظهور کرده است. امروزه این شرکت ها با جذب منابع بسیار و تبدیل آنها به کالاها و
خدمات مورد نیاز جامعه نقش مهمی را در اقتصاد بازی م یکنند.
در این شرکت ها دو نکته قابل توجه است، نخست آنکه در این الگوها مسئولیت مالکین محدود است
ولی ریسک پذیرفته شده توسط خریداران سهام که مالک شناخته می شوند محدود نیست. نکته دیگر
این است که دارنده سهم در این شرکت ها از حقوق عرفی و سنتی مترتب بر مالکیت دارایی ها
برخوردار نیست. آنچه که وی مالک آن است یک سهم یا گواهی نامه است که نمود بیرونی آن، سهم
نسبی او از کل شرکت است. بنابراین، وی از حقی که یک مالک برای کنترل دارای یاش دارد و در این
مورد دارای یهای شرکت است، برخوردار نیست.
در شرک تهای سهامی عام حقوق شناخته شده مالکین برای کنترل و بهر همندی اقتصادی در یک قالب
قرار نمی گیرند. به عبارت دیگر به درجات مختلف، شاهد جدا شدن مالکیت از کنترل در این
سازمان ها هستیم. به تدریج با کم رنگ شدن اختیار اعمال حاکمیت مستقیم مالکین بر شرکت، کنترل
به گروه های دیگری که هیات مدیره ها و مدیران را تشکیل می دهند سپرده می شود. به علت ارتباط
درونی و سلسله مراتبی بین این سه گروه تعاملی مابین ایشان شکل می گیرد که از دو وجه برخوردار
1Saghir

است. نخست تعامل و تعادل قدرت مابین ایشان و شیوه ارتباط اجزاء تشکیل دهنده این مجموعه
حاکم که در متون مدیریت، حاکمیت شرکتی 1 خوانده می شود دارای آثاری است که در سمت و سوی
حرکت و عملکرد این شرکت ها می تواند موثر واقع شود. دوم آنکه تعامل مورد اشاره در قالب یک
ساخت حقوقی به نام شرکت سهامی صورت می پذیرد که استفاده از آن حسب متون سازمانی و مالی
موجود با هزین ههایی همراه است که هزین ههای نمایندگی 2 خوانده می شوند.
با توجه به نکات فوق، می توان انتظار داشت که هر گونه تغییری در اجزاء ساختار حاکمیت شرک تها
به تغییر مسیر حرکت راهبردی و عملکرد آنها و نیز افزایش یا کاهش هزین ههای نمایندگی بیانجامد.
در سال های اخیر حضور سرمای هگذاران مختلف در جمع سهامداران شرک تهای سهامی عام از رشد
چشم گیری برخوردار بوده است. کمیت و کیفیت حضور این سرمایه گذاران در جمع مالکین
شرکت های صنعتی به لحاظ تاثیری که بر ساختار مالکیت و نیز نحوه حاکمیت بر سازمان بر جای
می گذارد درخور توجه است. زیرا حاکمیت ضعیف در شرکت ها نه تنها باعث کاهش هزینه های
نمایندگی نم یشود بلکه با افزایش هزینه جذب سرمایه، قدرت رقابت شرک تها را نیز کاهش م یدهد.
بدین سبب، اثر سهم مالکانه این سرمای هگذاران در شرکت های صنعتی نکت های درخور دقت
.(12 : است.(سغیر، 1993
-2-4-3-1-2 تاثیر ساختار مالکیت بر کارایی شرکت
فرض کنید فردی سهام ده هزار سهامدار یک شرکت را یکجا خریداری کند و تنها مالک شرکت شود.
آیا این تغییر مالکیت سود شرکت را افزایش و کارایی آن را بهبود می بخشد؟ بر اساس قضیه کوآسه 3
44-1 ) ساختار مالکیت بر کارایی بنگاه تاثیر ندارد. با هر توزیعی از مالکیت حتی آنجا که آثار :1960)
خارجی وجود دارد مبادله آزاد به نقطه بهینه تولید می انجامد. به عبارت دیگر کارایی ارتباطی با توزیع
مالکیت ندارد. در اقتصاد خرد نشان داده می شود که با هر میزان تمرکز از سرمایه می توان به نقطه
بهینه تولید دست یافت مشروط به آنکه مبادله در بازار رقابت کامل صورت گیرد. به عبارت دیگر تا
زمانی که بازار سرمایه، بازار رقابتی است تمرکز سرمایه بر کارایی تولید تاثیر نمی گذارد و اگر تمرکز
1Corporate Governance
2Agency Cost
3 Coase
سرمایه 1 بازار رقابتی را تبدیل به بازار غیررقابتی کند، تمرکز سرمایه، کارایی را کاهش م یدهد
.(11 :1994 ، (استیگلیتز 2
این آموزه تا اواسط دهه 1980 بدیهی تلقی م یشد و هیچ آزمونی برای تایید یا ابطال آن صورت
1985 ) برای اولین بار رابطه تمرکز مالکیت و کارایی در شرک تهای ) نگرفته بود. دمستز 3 و لن 4
بورسی آمریکا را آزمون کردند. آنها با برآورد رابطه ای نشان دادند که میان تمرکز و کارایی هیچ
رابطه ای وجود ندارد و به عبارت دیگر با هر ساختاری از تمرکز مالکیت می توان به کارایی دست
.(1160 : یافت (دمستز و لن، 1985
پژوهش دمستز و لن آموزه اصلی اقتصاددانان را تایید کرد که میزان تمرکز سرمایه بر سودآوری
شرکت تاثیر نم یگذارد و بنابراین کارایی، مستقل از توزیع مالکیت سرمایه است.
-3-4-3-1-2 مالکیت مدیران
اینکه آیا اندازه مالکیت سهام مدیران می تواند منافع مدیریت و سهامداران را همسو کند و اینکه آیا
این امر فاکتورهای اساسی برای بهبود وظایف نظارتی مدیران هست، در حرفه حسابداری و جامعه
دانشگاهی بسیار مورد بحث قرار گرفته است. ممکن است انتظار رود که درصد بالاتر از مالکیت
سهام بوسیله مدیران غیرموظف باعث ایجاد انگیزه در آنها جهت نظارت کارآترشان شود، بخصوص
نظارت بر گزارشگری مالی. دو رابطه متفاوت بین سهامدار بودن مدیران و برنامه آنها برای مدیریت
سود وجود دارد. اول، یک رابطه مثبت بین میزان سهامدار بودن مدیران و مدیریت سود وجود دارد.
یعنی، هرچه مدیران سهام بیشتری داشته باشند انگیزه آنها جهت مدیریت سود از طریق مدیران ارشد
افزایش میابد. ثانیا، یک رابطه منفی بین میزان سهامدار بودن مدیران و فعالیت های مدیریت سود
مدیران ارشد وجود دارد. این مورد بیان م یکند که هر چه مدیران سهام بیشتری داشته باشند، انگیزه
آنها جهت نظارت بر فعالیت های مدیریت جهت حفظ منافعشان که همسو با منافع سایر سهامداران
است، بیشتر خواهد بود.
1Ownership Concentration
2Stiglitz
3Demsetz
4Lehn
مالکیت و کنترل به ندرت به صورت کامل در شرکت ها از یکدیگر تفکیک می شوند. اغلب
کنترل کنندگان درصدی از مالکیت شرکت هایی را که کنترل م یکنند در اختیار دارند، در حالی که
برخی از مالکان به خاطر اندازه سرمای هشان دارای نفوذ موثر می باشند. بنابراین ساختار مالکیت از
جمله مالکان سرمایه و اندازه سرمایه آنها به عنوان یکی از عناصر مهم نظام راهبری شرکت تلقی
.(1 :2005 ، می شود (جولیان 1
همپوشی بین مالکیت و کنترل منجر به کاهش تضاد منافع و در نتیجه افزایش ارزش شرکت می شود.
در عین حال مالکیت م یتواند در جهت همسویی منافع مدیر و سهامدار مورد استفاده قرار بگیرد.
.( (جولیان، 2005
360 ) از اولین پژوهشگرانی بودند که با تاکید بر جدایی مالکیت از -305 :1976) جنسن و مک لینگ 2
کنترل نظریه رابطه نمایندگی را بیان کرده و نتیجه گرفتند که تمایل مدیران به افزایش ثروت
سهامداران وابسته با میزان مالکیت خود ایشان در شرکت مربوط است. علاوه بر این، از نظر جنسن
1989 ) این امکان وجود دارد که مدیران به رشد فروش و توسعه سازمان که به افزایش قدرت )
شخصی آنها منجر می شود علاقه بیشتری از خود نشان دهند. هر چند از نظر وی ساز و کارهای
بیرونی نظارت، از جمله کارایی بازارهای سرمایه حیطه فعالیت مدیران را محدود م یسازد.
جدایی مالکیت و کنترل باعث ایجاد تضاد منافع بین مدیران و سهامداران می شود. ذینفعان تمایل
دارند ارزش شرکت را افزایش دهند اما مدیران می خواهند بر منافع شخصی و شهرت خود بیفزایند.
بر اساس نظریه شرکت 3 منافع مدیران بایستی در راستای منافع سهامداران و ذینفعان باشد (جولیان،
2005 )؛ لذا جنسن و مکلینگ ( 1976 ) اعتقاد داشتند که وجود مالکیت مدیران به علت همسو قرار
گرفتن منافع مالکان و مدیران باعث بهتر شدن عملکرد شرکت می شود. آنها همچنین بحث کردند که
مالکیت مدیران همیشه باعث افزایش عملکرد نم یشود، زیرا مالکیت خیلی زیاد مدیران باعث افزایش
قدرت مدیران و کاهش نظارت بر آنان م یشود که این خود باعث افول عملکرد شرکت می شود.
همانطور که بیان شد گرچه مدیران غیرموظف نقش مهمی در افزایش استقلال هیئت مدیره دارند، اما
1 Julian
2Meckling
3Corporate theory
در صورتی منافع سرمایه ای قابل توجهی در شرکت نداشته باشند، انگیزه های کافی برای نظارت بر
880 ). مطالعات پیشین شواهدی از کاهش -831 : مدیران اجرایی نخواهند داشت (جنسن، 1993
465 )، و یا افزایش رتبه اعتباری شرکت، -443 :1996 ، احتمال تقلب در صورت های مالی (بیسلی 1
ارائه نموده اند که بیانگر افزایش انگیزه نظارتی مدیران غیر موظف در نتیجه مالکیت سهام بوسیله
آنهاست.
مطالعات، به ندرت مالکیت سهام بلو کداران بیرونی که در هیئت مدیره فعالیت نم یکنند را مورد
بررسی قرار م یدهند. اهمیت این حذف یک سوال مهم در ذهن بسیاری از افراد می باشد. از یک
طرف بسیاری از مطالعات (برای مثال، هلدرنس 2 و همکاران، 1999 ) اینگونه استدلال می کنند که
بلوک داران و نمایندگانشان تقریبا همیشه به عنوان هیئت مدیره و یا مدیران ارشد فعالیت م یکنند و
مالکیت آنها می بایست در طبقه مالکیت مدیریتی در نظر گرفته شود. از طرفی دیگر بسیاری از
مطالعات نظری یک نقش نظارتی برای بلوک داران بیرونی متصور می شوند (برای مثال شیفر و
753 ). در ایران معمولا سهامداران حقوقی عمده نقش فعالی داشته و نمایندگان ایشان : ویشنی 1997،3
تنها در جهت پیاده سازی سیاس تهای ایشان حرکت م یکنند.
اثبات شده است که پاداش از طریق مالکیت سهام برای مدیران و نیز دیگر انگیزه های مالی جهت
همسو کردن منافع مدیران با منافع سهامداران غیر کاراست چون مدیران اکثرا بوسیله فاکتورهایی
چون پرستیژ و شهرت تحریک م یشوند. شاید ترس از نتایج منفی چون افزایش تعهد یا مجازا تهای
شدید راه بهتری جهت افزایش مراقبت در انجام وظایف امانت داریشان باشد. بهترین رویه ها پیشنهاد
می کنند که مدیران در طی زمان، موقعیت معنا داری در سهام عادی شرکت داشته باشند.
-2- پیشینه تحقیق 2
در این بخش مروری بر تحقیقات پیشین که در داخل و خارج انجام شده است، خواهد شد.
1Beasley
2Holderness
3Shleifer& Vishny
1- – پیشینه داخلی 2-2
حسابداران و حسابرسان به طور معمول با پیامدهای انجام معامله با اشخا ص وابسته خارج از روال
عادی معاملات آشنایی کافی دارند و به این دلیل توجه چشمگیری به ماهیت این گونه معاملات نشان
می دهند.به علاوه هر دو گرو ه نامبرده وظایف و مسئولیتهای مهمی در رویارویی با معاملات یادشده
دارند.رعایت استانداردهای متداول حسابرسی ایجا ب می کند که حسابرسان مستقل نسبت به کفایت
افشای معاملات با اشخاص وابسته در صورتهای مالی، قضاوت کنند.همچنین استانداردهای یادشده
افشای معاملات مهم با اشخاص وابسته را به صورتتفکیکی یا به صورت مجموع،به وسیله واحد
گزارشگر ضروری شمرده است.از نظر ای ن استانداردهای افشای رویدادهای یادشده باید دربرگیرنده
🙁 موارد زیر باشد(یوحنا و فرقاندوست حقیقی، 1371 -الف: 68
1) ماهیت رابطه شخص وابسته با واحد گزارشگر
2) شرح مختصر با اشخاص وابست ه شامل مبلغ و اطلاعات مهم مربوط
3) تعیین آثار هر گونه تغییر در نحوه معاملات بیناشخاص وابسته در مقایسه با دور ههای مالی
قبل و مقادیر پولی معاملات در شرایط مساوی
4) چنانچه اطلاعات مربوط به معاملات با اشخاص وابسته بدرستی در صورتهای مالی منعکس
نشده باشد،ارائه شرایط معاملات با اشخا ص مورد نظر،نحوه تسویه معاملات با آنها و مانده های
تسویه نشده مربوط
1382 ) در پایا ننامه کارشناسی ارشد خود به راهنمایی دکتر فرقاندوست حقیقی با – افضل خانی ( 1381
نحوه افشای معاملات با اشخاص وابسته در شرکتهای تجاری ایران و تاثیر آن بر اقتصاد " عنوان
در پی تعریف دقیق از ماهیت موضوع معاملات با اشخاص وابسته و وظایف حسابداران و ،" کشور
حسابرسان نسبت به آن، نحوه افشا مناسب معاملات با اشخاص وابسته در گزارشات مالی و سپس
بررسی مقدار آشنایی حسابداران و حسابرسان در ایران با موضوع و نحوه برخورد آنان با آن بودند.
وی حدود 400 فقره از صورتهای مالی و گزارشات حسابرسی مربوط به سنوات 1370 تا 1379 را
مورد بررسی قرار داد و پس از جمع آوری و مقایسه با استانداردهای حسابداری و حسابرسی
مشخص گردید که جامعه حسابداران و حسابرسان در ایران از موضوع به طور کامل مطلع نبوده و
نحوه برخورد آنها نیز در برخی موارد مغایر با استانداردهای ارائه شده در این زمینه می باشد.
بررسی روش های کشف و " علم الهدی، مهدی ( 1384 ) در پایان نامه کارشناسی ارشد خود با عنوان
به این نتیجه " ممانعت از انجام معاملات متکی بر اطلاعات نهانی در بورس و اوراق بهادار تهران
رسید که معاملات متکی بر اطلاعات نهانی، پدیده مهم و مخرب بوده و موجب کاهش کارایی بازار
سرمایه می شود و دارندگان اطلاعات نهانی با بهره گیری از اطلاعات دقیق شرکتها اقدام به خرید و
فروش به موقع سهام کرده و بازدهی بالاتر از سایر فعالان بازار کسب م ینمایند.
مهربانی ( 1386 ) در پایان نامه کارشناسی ارشد خود به راهنمایی دکتر فرقاندوست حقیقی با عنوان
به این ،" بررسی ارائه مطلوب معاملات با اشخاص وابسته از دیدگاه استفاد هکنندگان صورتهای مالی "
نتیجه رسید که تهی هکنندگان صورتهای مالی باید در افشای معاملات با اشخاص وابسته کلیه الزامات
افشای اطلاعات را طبق قوانین و مقررات و استانداردهای حسابداری کاملا رعایت نمایند زیرا این
اطلاعات، نقش مهمی در تصمیمات استفاد هکنندگان صورتهای مالی دارد. همچنین نتایج وی نشان داد
که به احتمال 95 درصد، بین افشای اطلاعات و تصمیم گیری استفاده کنندگان صورتهای مالی رابطه
معناداری وجود دارد.
کاشانی پور و پارچینی ( 1388 ) در پژوهشی با عنوان رابطه افشای اطلاعات اختیاری و اعضای
غیرموظف هیات مدیره به بررسی رابطه دو مکانیسم کنترلی یعنی افشای اختیاری (مکانیسم کنترل
خارجی)و مدیران غیر موظف(مکانیسم کنترل داخلی) م یپردازد. در این پژوهش نمونه ای از
شرکت های تولیدی شامل 239 شرکت انتخاب گردیده و سپس 71 شاخص همراه با تعدیلات مورد
نیاز جهت تعیین شاخص افشا مشخص شد و پس از بررس یهای آماری و مدل رگرسیون خطی رابطه
معناداری بین افشای اختیاری و مدیران غیرموظف، نشان داده شد. همچنین رابطه بین اندازه شرکت،
اهرم مالی، سودآوری، فشار کارکنان و حقوق باقی مانده مورد بررسی قرار گرفت و نتایج حاکی از
این بود که تنها بین میزان افشای اختیاری و اندازه شرکت و فشار کارکنان رابطه وجود دارد.
ستایش و همکاران ( 1389 ) تاثیر حاکمیت شرکتی بر هموارسازی سود در شرکتهای پذیرفته شده در
بورس اوراق بهادار تهران را در طی دوره 1383 الی 1387 مورد بررسی قرار دادند. آنها شرکتهای
هموارساز و غیرهموارساز سود را بر اساس مدلهای سود ناخالص، سود عملیاتی و سود خالص
تفکیک کردند. نتایج آنها نشان داد که کیفیت حسابرسی بر هموارسازی سود در هر سه سطح موثر
می باشد. افزون بر این درصد اعضای غیرموظف هیئت مدیره در هموارسازی سود ناخالص و مالکیت
نهادی و مدیریتی در هموارسازی سود عملیاتی و سود خالص عوامل موثری محسوب شدند.
2- – پیشینه خارجی 2-2
بسلی ( 1996 ) به بررسی رابطه ترکیب هیئت مدیره و احتمال وقوع تقلب مالی پرداخت. وی در
تحقیق خود از رگرسیون لاجیت مقطعی برای تجزیه و تحلیل تفاو تهای ترکیب هیئت مدیره در
شرکت های مختلف استفاده کرد. نتایج وی بیانگر این بود که هیئت مدیره شرک تهایی که در آنها
تقلب رخ داده دارای نسبت کمتری از مدیران غیرموظف است. همچنین درصد مالکیت مدیران
غیرموظف در شرکت با احتمال وقوع تقلب رابطه معکوس معنادار داشت. مدت زمان مدیریت عضو
غیرموظف در هیئت مدیره هم با احتمال وقوع تقلب رابطه معکوس و تعداد شرکت هایی که
مدیرغیرموظف درهیئت مدیره آنهاحضورداردبا احتمال وقوع تقلب رابطه معکوس داشت؛یعنی
حضورمدیردرچندشرکت باعث انحراف ویاازمسئولیت نظارتی وی می شودکه این موضوع مطابقبا
نظرمورکوهمکاران ( 1988 ) بود. اندازه هیئت مدیره هم بااحتمال تقلب رابطه مستقیم داردیعنی هرچه
اندازههیئت مدیره بزرگترباشد،احتمال تقلب مالی افزایش می یابد.
مطالعات متعددی نشان می دهد که وجود اعضای غیرموظف در هیئت مدیره تاثیر مثبتی بر ارزش
.(1990 ، 1996 ؛ فاما و جنسن، 1983 ؛ روسنستین و وایات 2 ، شرکت و ثروت سهامداران دارد (بسلی 1
2005 ) شواهدی ارائه نمودند که شرکت های دارای هیئت ) بسلی ( 1996 )، دچو ( 1996 ) و فاربر 3
مدیره با اکثریت اعضاء غیر موظف، کمتر درگیر تقل بهای حسابداری هستند.
امابرخی ازشواهدتجربی بیانگراین است که حضورمدیران غیرموظف بیشتردرهیئت مدیره لزومابًاعث
عملکردبهترآن نمی شود. برای مثال هرمالینوویسباخ( 1991 )به رابطه آماری بااهمیتی بین متغیرهای
توبین اندازه گیری شد) دست نیافتند. Q ترکیب هیئ تمدیره وارزش شرکت (که با شاخص
1 Beasley
2 Rosenstein & Wyatt
3Farber

2002 ) به بررسی ارتباط ویژگی های هیئت مدیره بامدیریت سودپرداخت. یافته های وی حاکی ) کلین 1
از این بود که مدیریت سودبامیزان سهام مدیرعامل واینکه آیاسهامدارعمده برون سازمانی درکمیته
حسابرسی هیئت مدیره عضویت داردیاخیر،رابطه معکوسی دارد.لذاوی بیان می کندکه هیئت مدیره ای
که استقلال بیشتری نسبت به مدیرعامل داشته باشد،اثربخشیب یشتری درنظارت بر رفتار مدیریت و
به خصوص در فرآیندگزارشگری مالی شرکت دارد.
2002 ) در مقاله خود در رابطه با تاثیر ساختار مالکیت بر محتوای اطلاعاتی سود به ) کویول و یانگ 2
این نتیجه رسیدند که وجود بلو کداران باعث افزایش محتوای اطلاعاتی سود م یشود و این نتیجه از
فرضیه نظارت فعال حمایت می کند. وانگ و همکاران ( 2002 ) در مقاله خود درباره ساختار مالکیت
بر محتوای اطلاعاتی سود در هفت کشور آسیای جنوب شرقی به این نتیجه رسیدند که تمرکز مالکیت
باعث کاهش محتوای اطلاعاتی سود م یشود. تحقیقات دیگری نیز نتیجه گیری نمودند که هر چه
مالکیت نهادین متمرکز م یشود اثر معکوسی بر بازدهی و نر خبندی اوراق قرضه مشاهده می شود.
هرمن 3 و همکاران ( 2003 ) شواهدی را بدست آوردند که نشان می داد شرکتهای ژاپنی از طریق
فروش داراییها به اشخاص وابسته دست به مدیریت سود می زنند.
4 در تحقیقی با عنوان "حاکمیت شرکتی و افشای اختیاری"اقدام به بررسی اثر ( انگ و ماک ( 2003
ساختار مالکیت و ترکیب اعضای هیات مدیره بر روی افشای اختیاری اطلاعات پرداختند. آنها
ساختار مالکیت را بر اساس مالکیت مدیریتی، مالکیت سهامداران و مالکیت دولتی تعیین نمودند.
2004 ) به بررسی رابطه بین نظارت هیئت مدیره وکیفیت حسابداری به ویژه ) بیکس، پاپ و یانگ 5
موضوع کیفیت سودپرداختند. نمونه مورد استفاده دراین تحقیق شامل همه شرکت های غیرمالی
1993 بود و شامل 501 مشاهده سال -شرکتی – پذیرفته شده در بورس انگلستان طی سال های 95
گردید. ترکیب هیئت مدیره ممکن است باسایرمتغیرهای نظام راهبری شرکت (مالکیت عمده،مالکیت
مدیران،تصدی همزمان مدیریت عامل وریاست هیئت مدیره توسط یک نفر و نوع حسابرس)که با
1 Klein
2 KooyuL and Young
3.Hermann
4Eng and Mak
5Beekes,Pope & Young
کیفیت حسابداری مرتبط هستند،همبستگی داشته باشد. نتایج نشان دادکه حتی درصورت وجود
سهامداران عمده،مدیران غیرموظف نقش عمده ای درموردکیفیت حسابداری وانعکاس به موقع
اخباربد درسودایفامی کنند.شرکت های با سهامداران خارجی عمده نیزدرصورتی که تعدادمدیران
غیرموظف آنهابیشترباشد،اخباربدراسریع تر و به موقع تردرسودمنعکس می کنند.همچنین نتایج نشان
دادکه شرکتهایی که مدیران غیرموظف بیشتری دارند،درموردانعکاس اخباربد سرعت(محافظه کاری)
بیشتری دارند،درحالی که درموردانعکاس اخبارخوب تفاوت معناداری وجودندارد.
گوردون 1 و همکاران ( 2004 ) در تحقیقی دریافتند که معاملات با اشخاص وابسته با مکانیزم ضعیف
( حاکمیت شرکتی و بازده پایین بازار در ارتباط است. درتحقیقی مشابه، می دو و کهبلک ( 2004
ارتباط انواع خاصی از معاملات با اشخاص وابسته را با پاداش مدیران اجرایی مورد بررسی قرار
دادند.
چی یونگ و همکاران ( 2004 ) نیز به بازده مازاد ناشی از افشای این قبیل معاملات با توجه به میزان
مالکیت این اشخاص در شرکت پرداخته است.همچنین تحقیقات مینگ و وونگ در سال 2003 نشان
داد که معاملات مربوط به اشخاص وابسته زمانی رونق بیشتری دارد که مدیران انگیزه کافی برای
متورم نشان دادن سود دارند.
2005 ) رابطه بین معاملات با اشخاص وابسته و مدیریت سود را برای 331 ) گوردون و هنری 2
شرکت در طی سالهای 2000 و 2001 مورد بررسی قرار دادند. آنها از مبلغ دلاری معاملات با
اشخاص وابسته استفاده کردند. اگر مدیران اجرایی شرکت و یا اعضای هیات مدیره معاملاتی را با
اشخاص وابسته برای خارج کردن منابع از شرکت انجام دهند، برای مدیریت سود جهت توجیه (یا
افزایش) این منافع یا احتمالاً سرپوش گذاشتن بر خروج منابع از شرکت انگیزه کافی خواهند داشت.
از دیدگاه دیگر، معاملات با اشخاص وابسته به طور معقولانه ای سایر نیازهای اقتصادی شرکت را
برای نمونه از طریق دسترسی به نیروهای کار ماهر و متخصص برآورده م یسازد. اگر معاملات با
اشخاص وابسته با این هدف صورت گیرد دیگر انگیز های برای مدیریت سود جهت پنهان کاری وجود
1. Gordon
2.Gordon and Henry
نخواهد داشت و انتظار نم یرود بین معاملات با اشخاص وابسته و مدیریت سود رابطه ای وجود
داشته باشد. نتایج آنها نشان داد که تنها برای معاملات خاصی، معاملات با اشخاص وابسته یک عامل
تاثیرگذار بر مدیریت سود است. وجود معاملات با اشخاص وابسته ضرورتا نمی تواند تنها شاخصی
از مدیریت سود بیشتر باشد.
406 ) شرکت هایی رابررسی کردندکه سودخودرابدلیل اشتباهات – 371 :2005) آگراوال و چادها 1
دوره های قبل و هموارسازی سودمجددا ارائه کرده اند.آنهادریافتند،اگرحداقل یکی ازاعضای غیرموظف
هیئت مدیره پیشینه حسابداری ومالی داشته باشد،احتمال ارائه مجددسودکاهش می یابد.عدم
حضورمتخصص مالی یا حسابداری درهیئت مدیره،مدیران غیرموظف رادرجلوگیری ازتقلب
واشتباهات حسابداری ناکارامی سازد. همچنین آنهادریافتندکه وجودکمیته حسابرسی تنهازمانی
برکاهش ارائه مجددسود اثرداردکه حداقل یکی ازاعضای مستقل کمیته حسابرسی پیشینه حسابداری
یامالی داشته باشد.آنها نتیجه گرفتندکه هیئت مدیره وکمیته حسابرسی تنهازمانی درجلوگیری ازارائه
اشتباه سوداثردارندکه مدیران غیرموظف واعضای مستقل کمیته حسابرسی تخصص مالی یاحسابداری
داشته باشند.
سانتلا 2 و همکاران ( 2006 ) در تحقیقی با عنوان "چگونه مدیران مستقل، مستقل هستند؟ بررسی
موردی در ایتالیا" افشای اطلاعات شرکت ها در زمینه اطلاعات مالی را با در نظر گرفتن استقلال
مدیران مورد بررسی قرار دادند. نتایج بررسی های آنها نشان داد که تعداد شرک تهای ایتالیایی که از
قانون حاکمیت شرکت ها و الزامات استانداردهای حسابداری در مورد استقلال مدیران در افشای
اطلاعات تبعیت کنند کم بود و تعداد 5 مدیر از میان 284 مدیری که بررسی نمودند طبق
استانداردهای ایتالیا مستقل بودند و طبق استانداردهای اتحادیه اروپا فقط 4 مدیر از 284 مدیر مستقل
شناخته شدند.
3 در تحقیق خود با عنوان "رابطه بین افشای اطلاعات اختیاری و مدیران ( پاتیلی و پرنسیپ ( 2007
مستقل در نظر سهامداران عمده" اقدام به بررسی همبستگی بین دو مکانیزم کنترلی یعنی افشای
1Agrawal and Chadha
2Santella
3Patelli and Prencipe
اختیاری و مدیران مستقل پرداختند. در انجام تحقیق خود برای ارزیابی افشای اختیاری شرک تها از
شاخص های افشای پیشنهادی توسط بوتوسان پس از تعدیل از بابت الزامات افشای اطلاعات در
ایتالیا استفاده نمودند. آنها نمونه ای از 175 شرکت غیرمالی ایتالیایی را جهت انجام آزمون تجربی
انتخاب نمودند. نتایج آزمون آنها نشان داد که به واسطه حضور سهامداران عمده یک رابطه مثبتی بین
نسبت مدیران مستقل در هیات مدیره و میزان افشای اختیاری گزارش شده توسط شرک تها در
گزارش های سالانه وجود دارد. آنها همچنین نشان دادند که بین تمام متغیرهای مستقل کمکی موجود
در مدل به استثنای فشار کارکنان رابطه مثبت و معن یداری وجود دارد.
437 ) بیان می کند که هیات مدیره بزرگ نظارت موثرتری دارد و -411 : احمد و دیولمان ( 2007
لیپتون و لورچ توصیه می کنند که تعداد اعضای مناسب برای هیات مدیره 8 یا 9 نفر می باشد. هرمالین
2003 ) شواهدی بابت رابطه منفی بین بزرگی هیات مدیره و ارزش شرکت ارائه ) و ویزباش 1
می نمایند.
2002 به – 2007 ) با استفاده از نمونه ای از 61 شرکت اسپانیایی طی سا لهای 1997 ) لارا و همکاران 2
بررسی ارتباط بین ویژگ یهای هیئت مدیره و محافظ هکاری پرداختند. و برای اندازه گیری
محافظه کاری از دو معیار عدم تقارن زمانی، و اقلام تعهدی بال و شیواکومار استفاده نمودند. آنها
میزان تاثیر مدیرعامل بر هیئ تمدیره را با استفادهاز شاخص ترکیبی از ویژگ یهای اندازه هیئت مدیره،
درصد مدیران غیرموظف، یکی بودن مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره، تعداد جلسات هیئت مدیره، و
وجود کمیت ههای انتخاب اعضا، حسابرسی و اجرایی در هیئت مدیره انداز هگیری نمودند. نتایج نشان
می داد در شرکت هایی هیئت مدیره قدرتمندتر است و مدیرعامل نفوذ کمتری در هیئت مدیره دارد،
حسابداری محافظه کارانه تر به عنوان یک ابزار راهبری شرکت مورد استفاده قرار م یگیرد.
889 ) در تحقیقی با عنوان تاثیر اندازه شرکت، کیفیت حاکمیت -866 : اترج 3 و همکاران ( 2008
شرکتی و خبرهای بد در رعایت افشا در کشور آمریکا به بررسی تاثیر نهایی سه آیتم کنترلی اندازه
شرکت، کیفیت حاکمیت شرکتی و خبرهای بد بر روی رعایت افشا پرداختند. این تحقیق بر اساس
1Hermalin and Weisbach
2 Lara
3Michael Ettredge
تغییرات اخیر مقررات و استانداردهای افشای مبتنی بر اندازه شرک تها صورت گرفته است. در این
که افشای جزئیات تغییرات حسایرسی را به طور صریح م یخواهد، SEC تحقیق رعایت الزامات
بررسی م یشود. این رعایت الزامات نیازمند محاسبات یا قضاوت پیچیده ای نیست اما روتین هم
نیست و ممکن است نیازمند افشاهای کم ارزشی باشد که عمومی هم نم یباشد. با این شرایط م یتوان
بین عدم رعایت فرصت طلبانه (پنهان کردن اخبار بد) و عدم رعایت تصادفی (وجود نداشتن اخبار بد
برای پنهان کردن) تمایز قائل شد. یافته تحقیق نشان می داد که رعایت افشا با اخبار بد رابطه منفی
دارد و با کیفیت حاکمیت شرکتی رابطه مثبت دارد و با اندازه شرکت رابطه ندارد. این نتایج به
کمیسیون اوراق بهادار آمریکا پیشنهاد م یدهد که روی محتویات افشای تغییرات حسابرسی تمرکز
کند.
حتی تحقیقاتی نیز در مورد تاثیر حضور بانوان در هیات مدیره نیز صورت گرفته است. یافته ها حاکی
است حضور زنان در هیات مدیره باعث افزایش محافظ هکاری است و زنان گرایش بیشتری نسبت به
.(53-1 : ارائه گزارش محافظه کارانه تر راجع به عملکرد شرک تها دارند (فرانسیس 1 و همکاران، 2009
137 ) ارزش بازار سهام شرکتهایی که دارای معاملات با اشخاص -115 :2010) کولبک و می هیو 2
وابسته بودند و شرکتهایی که چنین معاملاتی را نداشتند، با هم مقایسه کردند. نتایج آنها نشان داد که
درک بازار در مورد این شرکتها با هم متفاوت است و شرکتهایی که دارای معاملات با اشخاص
وابسته هستند نسبت به شرکتهایی که دارای این قبیل معاملات نیستند، ارزش بازار سهام و بازده سهام
پایین تری دارند.
27 ) با بررسی نقش حاکمیت شرکتی در معاملات با اشخاص وابسته به این -1 : چین و سو ( 2010
نتیجه رسیدند که بین معاملات با اشخاص وابسته و عملکرد شرکت یک رابطه منفی وجود دارد و
متغیرهای حاکمیت شرکتی، نقش تعدیلی مثبت بر رابطه بین معاملات با اشخاص وابسته و عملکرد
شرکت دارند.
1Francis
2.Kohlbeck and Mayhew
141 ) قدرت توضیح دهندگی افشا معاملات با اشخاص وابسته را در -134 : ژ 1 و همکاران ( 2010
شرکتهای چینی طی دوره 1997 تا 2003 مورد بررسی قرار دادند. رسوایی های اخیر شرکتهای
آمریکای شمالی باعث توجه بیشتر به احتمال دستکاری های حسابداری مرتبط با معاملات با اشخاص
وابسته شد که می توانست کیفیت سود را کاهش دهد. آنها بر دو نوع معامله با اشخاص وابسته
(فروش کالاها و فروش دارایی ها) تمرکز کردند. نتایج آنها در دوره 1997 تا 2000 نشان داد که سود
گزارش شده شرکتهایی که فروش کالا یا دارایی به اشخاص وابسته داشتند، دارای ضریب ارزشیابی
پایین تری نسبت به شرکتهایی که دارای این قبیل معاملات نبودند، است. این نتیجه در طی سالهای
2001 تا 2003 که استفاده از ارزشهای منصفانه برای ارزشیابی معاملات با اشخاص وابسته الزامی
شد، مشاهده نشد. نتایج آنها نشان داد که قوانین جدید مربوط به معاملات با اشخاص وابسته در چین
در کاهش احتمال سوء استفاده از معاملات با اشخاص وابسته برای اهداف مدیریت سود موثر بوده
است.
77 ) ساز و کارهای حاکمیت شرکتی را در بازارهای نوظهور مورد -1 :2012) کلاسنس و اورتوقلو ٢
بررسی قرار داد. نتایج آنها نشان داد که چارچوب حاکمیت شرکتی بهتر از طریق ایجاد امکان
دسترسی به منابع مالی بیشتر، کاهش هزینه سرمایه، عملکرد بهتر و برخورد مناسب با سهامداران،
برای شرکت ها منافع زیادی دارد. نتایج آنها همچنین نشان داد که مکانیزم های حاکمیت شرکتی بازار
و مکانیزم های اختیاری، هنگامی که سیستم حاکمیتی در بخش های مختلف ضعیف است، تاثیر کمتری
خواهد داشت. شواهد کمتری از رابطه مستقیم بین حاکمیت شرکتی و عملکرد محیطی و اجتماعی به
دست آمده است.
38 ) تاریخچه حاکمیت شرکتی را مورد بررسی قرار داد. حاکمیت شرکتی اولین – 1 :2012) چفینس 3
بار در دهه 1970 در کشور آمریکا متداول شد. در 25 سال اخیر، حاکمیت شرکتی به عنوان موضوع
مورد بحث در جهان در بین دانشگاهیان، قانون گذاران، مدیران اجرایی و سرمایه گذاران مطرح شده
1.Ge
2Claessens and Yurtoglu
3Cheffins
است. وی توسعه و گسترش حاکمیت شرکتی را از میان دهه 1970 تا پایان دهه 1990 را مورد
کنکاش قرار داد.
منابع و مآخذ
منابع داخلی
1. استانداردهای حسابداری ( 1388 ). استاندارد شماره 12 ، افشای اطلاعات اشخاص وابسته
2. استانداردهای حسابرسی ( 1388 ). استاندارد 550 ، اشخاص وابسته
نحوه افشای معاملات با اشخاص وابسته در شرکتهای تجاری ایران و " .(1382- 3. افضل خانی، یوسف ( 1381
پایان نامه کارشناسی ارشد به راهنمایی دکتر فرقاندوست حقیقی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد ،" تاثیر آن بر اقتصاد کشور
تهران مرکزی- مرکز تحصیلات تکمیلی (میرداماد).
جلد دوم، چاپ ششم، تهران: سازمان ،" آمار و کاربرد آن در مدیریت " .( 4. آذر، عادل و مومنی، منصور ( 1381
مطالعه و تدوین کتب درسی علوم انسانی دانشگاه ها (سمت).
5. پیندیک، رابرت و روبینفیلد، دانیل ( 1370 ). الگوهای اقتصادسنجی و پیشبینیهای اقتصادی. ترجمه و
تالیف، محمد امین کیانیان، سازمان مطالعه و تدوین کتب علوم انسانی دانشگاهها، چاپ اول.
6. حافظ نیا، محمد رضا ( 1385 ). مقدمه ای بر روش تحقیق در علوم انسانی، چاپ دوازدهم. تهران: سازمان
مطالعه و تدوین کتب درسی علوم انسانی دانشگاه ها (سمت).
7. دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی،
90 هیئت مدیره ی سازمان بورس و اوراق بهادار /10/ مصوب 03
8. دلاور، علی ( 1371 ). روش تحقیق در روا نشناسی و علوم تربیتی، تهران: دانشگاه پیام نور.
9. دلاور، علی ( 1384 ). روش تحقیق در روانشناسی و علوم تربیتی، تهران: دانشگاه پیام نور.
10 . ذوالنور، سیدحسین ( 1374 ). مقدمهای بر روشهای اقتصادسنجی. چاپ اول، شیراز: انتشارات دانشگاه
شیراز.
بررسی تاثیر حاکمیت شرکتی بر ".( 11 . ستایش، محمدحسین؛ قربانی، اصغر و مریم گل محمدی ( 1389
، تحقیقات حسابداری و حسابرسی، سال 2 ،" هموارسازی سود شرک تهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران
.25- شماره 7، صص. 1
اثرهموارسازیسودبر اطلاعاتنامطمئن،بازدهسهام و " .( 12 . سلیمانی امیری، غلامرضا و راضیهحمزی ( 1390
بررسیهایحسابداری و حسابرسی، دانشکدهمدیریت دانشگاهتهران، دوره 18 ، شماره 64 ، صص. ،" هزینه سهامداران
.112 – 91
13 . سیدعباس زاده ، میرمحمد ( 1380 ). روشهای عملی پژوهش در علوم انسانی. چاپ اول، ارومیه : دانشگاه
ارومیه .
14 . عباسی نژاد، حسین ( 1380 ). اقتصادسنجی(مبانی و روشها). چاپ اول، تهران: انتشارات دانشگاه تهران.
بررسی رو شهای کشف و ممانعت از انجام معاملات متکی بر اطلاعات نهانی " .( 15 . علم الهدی، مهدی ( 1384
پایان نامه کارشناسی ارشد، دانشگاه آزاد واحد تهران مرکزی. ،" در بورس و اوراق بهادار تهران
16 . فرشادفر، عزت الله ( 1381 ). اصول و روشهای آماری، چاپ اول، تهران: انتشارات طاق بستان.
. مجله حسابرس، شماره 18 ، صص. 38 ،" هشدار درباره شرکتها " .( 17 . فرقاندوست حقیقی، کامبیز ( 1381
رابطه بین افشای اطلاعات اختیاری و اعضای غیرموظف " .( 18 . کاشانی پور، محمد و سیدمهدی پارچینی ( 1388
پایان نامه کارشناسی ارشد، دانشگاه مازندران. ،" هیات مدیره
بررسی ارائه مطلوب معاملات با اشخاص وابسته از دیدگاه استفاده کنندگان " .( 19 . مهربانی، عطا الله ( 1386
پایان نامه کارشناسی ارشد به راهنمایی دکتر فرقاندوست حقیقی، دانشگاه آزاد اسلامی واحد تهران ،" صورتهای مالی
مرکزی- دانشکده اقتصاد و حسابداری، گروه حسابداری.
20 . نمازی، محمد (برگرداننده) ( 1379 ). پژوهش های تجربی در حسابداری: دیدگاه روش شناختی، چاپ اول،
شیراز: انتشارات دانشگاه شیراز.
21 . نوروش، ایرج، کرمی، غلامرضا و جلال وافی ( 1388 ). "بررسی ساز و کارهای نظام راهبردی شرکت و
هزینه های نمایندگی شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران"، تحقیقات حسابداری، سال اول، صص.
.27-4
وظایف حسابرسان و واحد گزارشگر در زمینه " .( 22 . یوحنا، للی و کامبیز فرقاندوست حقیقی ( 1371 – الف
. مجله حسابدار، سال هشتم، شماره 5 و 6، صص. 68 ،" افشای معاملات با اشخاص وابسته
مسوولیت حسابرسان در زمینه شناسایی روابط و " .( 23 . یوحنا، للی و کامبیز فرقاندوست حقیقی ( 1371 -ب
. مجله حسابدار، سال هشتم، شماره 85 ، صص. 94 ،" معاملات با اشخاص وابسته
وظایف حسابرسان در زمینه معاملات اشخاص " .( 24 . یوحنا، للی و کامبیز فرقاندوست حقیقی ( 1374 -الف
. مجله حسابدار، شماره 111 ، صص. 68 ،" وابسته
معاملات اشخاص وابسته: رهنمودهایی برای " .( 25 . یوحنا، للی و کامبیز فرقاندوست حقیقی ( 1374 -ب
. مجله حسابدار، شماره 112 ، صص. 73 ،" قضاوت
منابع لاتین
26. Agrawal, A. and S. Chadha (2005). "Corporate Governance and Accounting
Scandals", Journal of Law and Economics, 48: 371-406.
27. Agrawal, A., Knoeber, C., (1996). "Firm Performance and Mechanisms to
Control Agency Problems Between Managers and Shareholders". Journal of Financial
and Quantitative Analysis, 31, PP. 377-396.
28. Ahmed, A. S., and Duellman, S. (2007). "Accounting Conservatism and Board
of Director Characteristics: An Empirical Analysis", Journal of Accounting and
Economics, 43, pp. 411-437.
29. Al-najjar, B. & Taylor, P. (2008). ''The Relationship Between Capital Structure
and Ownership Structure'', Managerial Finance, Vol. 34, 919-33.
30. Baliga, B.R., Moyer, R.C., Rao, R.S., (1996). "CEO Duality and Firm
Performance: What's the Fuss?",Strategic Management Journal, 17 (1), 41- 53.
31. Baltagi, B. H. (2005). Econometric Analysis of Panel Data . 3rd Edition, United
Kingdom: Wiley Publishers.
32. Barbosa, N. & Louri, H. (2002). ''On The Determinants of Multinationals'
Ownership Preferences: Evidence from Greece and Portugal'', International Journal of
Industrial Economics, Vol. 20, 493-515.
33. Beasley, M.S., (1996). "An Empirical Analysis of the Relation between the
Board of Director Composition and Financial Statement Fraud", The Accounting
Review, 71, 443-465.
34. Beekes, W., Pope, P., Young, S., (2004). "The Link between Earnings
Timeliness, Earnings Conservatism and Board Composition: Evidence from the UK",
Corporate Governance: An International Review, 12, 47-59.
35. Bloom, M., Milkovich, G.T., (1998). "Relationships among Risk, Incentive Pay,
and Organizational Performance", Academy of Management, 41 (3), 283-296.
36. Brickley, J.A., Smith Jr., C.W., Zimmerman, J.L., (1997). "Managerial
Economics and Organizational Architecture", Irwin, Chicago.
37. Byrd, J. W. and K. A. Hickman (1992). "Do Outside Directors Monitor
Managers? Evidence from Tender Opffer Bids", Journal of Financial Economics, 195-
221.
38. Cheffins, Brian R. (2012). "The History of Corporate Governance", Working
Paper , [http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1975404].
39. Chien, Chu-Yang and Joseph C. S. Hsu (2010). "The Role of Corporate
Governance in Related Party Transactions", Working Paper
40. Claessens, Stijn and Burcin Yurtoglu (2012). "Corporate Governance in
Emerging Markets: A Survey", Working Paper ,
[http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1988880].
41. Clark, T. (2004) "Theories of Corporate Governance: The Philosophical
Foundations of Corporate Governance" London and New York: Routledge
42. Coase, R. H. (1960). ''The Problem of Social Cost'', Journal of Law and
Economics, Vol. 3, 1-44.
43. Conyon, M.J., Peck, S.I., (1998). "Board Control, Remuneration Committees,
and Top Management Compensation", Academy of Management Journal, 41 (2), 146-
157.
44. Core, J.E., Holthausen, R.W., Larker, D.F., (1999). "Corporate Governance,
Chief Executive Officer Compensation, and Firm Performance", Journal of Financial
Economics, 51, 371-406.
45. Dalton, D.R., Dailey, C.M., Ellstrand, A.E., Johnson, J.L., (1998). "Meta-
Analytic Reviews of Board Composition, Leadership Structure, and Financial
Performance", Strategic Management Journal, 19 (3), 269-290.
46. Demsetz, H&. Lehn, K. (1985). "The Structure of Corporate Ownership: Causes
and Consequences'', Journal of Political Economy, Vol. 93, 1155-1177.
47. Dougherty, C. (2004). Introduction to Panel Data Models. Courses of London
School of Economics and Political Science. Available at:
www.Econ.Lse.ac.uk/courses.http://www.oup.com/uk/orc/bin/9780199280964/doughert
y_chap14.pdf. [Online] [4 March 2010].
48. Eisenberg, T., Sundgren, S., and M. T. Wells, (1998). "Larger Board Size and
Decreasing Firm Value in Small Firms", Journal of Financial Economics, 48, 35-54.
49. Elson, C. (2001) "The State of US Corporate Governance: An Interview with
Charles Elson", Journal of Applied Corporate Finance, 19(1) 74-80.
50. Eng, L.L. and Mak, Y.T. (2003). "Corporate Governance and Voluntary
Disclosure", Journal of Accounting and public policy, pp. 325-345.
51. Ettredge, Michael, Karia M, Mary S. Stone, Qian Wang, (2008). "The Effects of
Company Size, Corporate Governance Quality and Bad News on Disclosure
Compliance", Review of Accounting Studies, 866-889.
52. Evans, J., Weir, C., (1995). "Decision Processes, Monitoring, Incentives and
Large Firm Performance in the UK", Management Decision, 33 (6), 32- 37.
53. Fama, E.F. and M.C. Jensen, (1983). "Agency Problems and Residual Claims",
Journal of Law and Economics, Vol. 26, PP. 327-349.
54. Firth, M., Fung, P.M.Y. & Rui, O.M. (2002). "Simultaneous Relationships
among Ownership, Corporate Governance and Frm Performance", Obtained through the
Internet: http://www.baf.cuhk. edu.hk/acy /staff/orui/AUTHORS.pdf, 29 March 2008.
55. Francis, Bill; Hasan, Iftekhar; Chool Park, Jong and Qiang Wu (2009). "Gender
Differences in Financial Reporting Decision-Making: Evidence from Accounting
Conservatism" Working Paper ,
[http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1471059].
56. Ge, Wenxia; Drury, D. H.; Fortin, S. and Desmond Tsang (2010). "Value
Relevance of Disclosed Related Party Transactions", Advances in Accounting,
incorporating Advances in International Accounting, 26, pp: 134-141.
57. Gillan, S.G. and L.T. Starks (1998). "A Survey of Shareholder Activism:
Motivation and Empirical Evidence", Contemp Finance Dig, 10-38.
58. Gordon, E. A. and E. Henry (2005). "Related Party Transactions and Earnings
Management", Working Paper , Current Draft: November 2005
59. Gordon, E. A.; Henry, E. and D. Palia, (2004)."Related Party Transactions:
Associations with Corporate Governance and Firm Value", Working Paper , Rutgers
University.
60. Gujarati, N. D. (٢٠٠٣). Basic Econometrics.4th edition, McGraw-Hill
International Editions: Economic Series.
61. Harris, R. I. D. (1995). Using Cointegration Analysis in Econometric Modelling.
Prentice Hall/Harvester Wheatsheaft, London.
62. Hermalin, B.E., Weisbach, M.S., (1991). "The Effects of Board Composition
and Direct Incentives on Firm Performance", Financial Management, 20 (4), 101- 112.
63. Holderness, C. G.; R. S. Kroszner; and D. P. Sheehan (1999). "Were the Good
Old Days That Good? Changes in Managerial Stock Ownership Since the Great105
74. Kren, L., Kerr, J.K., (1997). "The Effect of Outside Directors and Board
Shareholdings on the Relation between Chief Executive Compensation and Firm
Performance", Accounting and Business Research, 27 (4), 297- 309.
75. Kumar, J. (2004). ''Agency Theory and Firm Value in India'', Available in
http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=501802 [Online] [4 February
2010].
76. Lara, Juan Manuel Garcia, Osama, Beatriz Garcia Penalva, Fernando, (2007)
"Cost of Equity and Accounting Conservatism", IESE Business School, University of
Navarra.
77. Morck, R. (2000). "Concentrated Corporate Ownership", Chicago: University of
Chicago Press.
78. Patelli L. and Prencipe A. (2007). "The Relationship between Voluntary
Disclosure and Independent Directors in the presence of a Dominant sherholder",
Journal of European Accounting Review, Vol. 16, No. 1, pp. 5-33.
79. Phillips, P. C. B. (1986). "Understanding Spurious Regressions in
Econometrics". Journal of Econometrics, Vol. 33, pp. 311-340.
80. Rezaee, Zabihollah (2009). "Corporate Governance Post-Sarbanes-Oxley:
egulations, Requirements, and Integrated Processes", published by John Wiley & Sons.
81. Rosenstein, S. and J. G. Wyatt (1990): "Outside directors, board independence,
and shareholder wealth", Journal of Financial Economics, 175-191.
82. Saghir, J. (1993). "Privatization in Tunisia", CFS Discussion Paper Series,
Washington: World Bank Group.
83. Santella, P. and Paone, G., and Drago, C., (2006). "How Independent are
Independent Directors? The Case of ITALY", German Working Papers in Law and
Economics, http:// ssrn.com/abstract=839204.
84. Shleifer, A., & Vishny, R. (1997). "A survey of Corporate
Governance", The Journal of Finance, 52, 737-783.Singh, H., Harianto, F.,
(1989). "Management- Board Relationships, Takeover Risk and Adoption of Golden
Parachutes", Academy of Management Journal, 32, 7- 24.
85. Stiglitz, J. (1994). "Whither Socialism?" Cambridge, Mass: MIT Press.
86. Vafeas, Nikos (2000). "Operating Performance around the Adoption of Director
Incentive Plans", 68 Economics Letters, 185-190.
87. Vance, S. (1983). "Corporate Leadership: Boards, Directors and Strategy", New
York: McGraw-Hill.
88. Watts, R.L., Zimmerman, J.L., (1986). "Positive Accounting Theory". New
Jersey, Prentice Hall.
89. Weisbach, (1988). "Outside Directors and CEO Turnover", Journal of Financial
Economics, 20, 421-460.
Depression." Journal of Finance, 54, 435-69.
64. Hutchinson, Marion and Ferdinand A. Gul (2004). "Investment Opportunity Set,
Corporate Governance Practices and Firm Performance", Journal of Corporate
Finance, 10, pp. 595- 614.
65. Jensen, M. (1993). ''The modern Industrial Revolution, Exit, and the Failure of
Internal Control Systems'', Journal of Finance, Vol. 48, pp. 831-880.
66. Jensen, M.C., Meckling, W.H., (1976). "Theory of the Firm: Managerial
Behaviour, Agency Costs and Ownership Structure", Journal of Financial Economics, 3
(4), 305- 360.
67. Jensen, M.C., Murphy, K.J., (1990). "Performance Pay and Top Management
Incentives", Journal of Political Economy, 98, 225- 264.
68. Julian Roche (2005). "Corporate Governance in Asia", (Routledge 2005).
69. Kesner, Idalene F. (1988). "Directors' Characteristics and Committee
Membership: An Investigation of Type, Occupation, Tenure, and Gender", Academy of
Management Journal, 31: 1, 66-84.
70. Klein, A. (2002). "Audit Committee, Board of Director Characteristics, and
Earnings Management", Journal of Accounting and Economics, 33, 375-400
71. Kohlbeck M. and Brian W. Mayhew, (2010). "Valuation of Firms that Disclose
Related Party Transactions", Journal of Accounting and Public Policy,Volume 29, Issue
2, March-April 2010, Pages 115-137
72. KooyuL. Jung, Soo Young Kwonb, (2002). "Ownership Structure and Earnings
in Formativeness Evidence from Korea", The international Journal of Accounting, 37,
301-325.
73. Kosnik, R. D., (1987). "Greenmail: A Study of Board Performance in Corporate
Governance," Administrative Science Quarterly, 32, pp. 129-150.
90. Xie, B., Davidson, III W. N. and DaDalt, P. J. (2003). 'Earnings Management
and Corporate Governance: the Role of the Board and the Audit Committee', Journal of
Corporate Finance, 9, 295-316.
91. Yermack, D., (1996). "Higher Market Valuation of Companies with a Small
Board of Directors", Journal of Financial Economics, 40, 185-212