لایحه اصلاح قانون تجارت

معاونت برنامه ریزی و امور اقتصادی

لایحه اصلاح قانون تجارت

"فرآیند و اصول تدوین و نوآوری ها"

دفتر مطالعات اقتصادی

تیرماه 1384

فهرست مطالب صفحه

الف: فرآیند و اصول تدوین و نوآوری ها

1- مقدمه 1
2- فرایند کار 2
3- روش و اصول اجرای طرح های پژوهشی 5
4- طرح های پژوهشی 7
4ـ 1ـ طرح کلیات: شامل تعریف تاجر، فعالیت های تجاری و… 7
4ـ 2ـ طرح حقوق شرکت ها 10
4ـ 3 ـ طرح اسناد تجارتی 13 11
4ـ 4ـ طرح بازسازی و ورشکستگی 16
5ـ نوآوری های لایحه اصلاح قانون تجارت 18
5ـ 1ـ کلیات 19
5ـ 2ـ حقوق شرکت ها 20
5ـ 3ـ اسناد تجارتی 21
5ـ 4ـ بازسازی و ورشکستگی 21

6 ـ چارچوب کلی لایحه و مقایسه آن با قانون تجارت 22
6ـ1ـ چارچوب کلی (فهرست) لایحه قانون تجارت 22
6ـ2ـ مقایسه لایحه با قانون تجارت 23

7 ـ ساعات صرف شده برای تدوین لایحه 28
8 ـ اعضای شورای راهبری و کمیته کارشناسی بازنگری و
اصلاح قانون تجارت 29

ب _ لایحه اصلاح قانون تجارت (باب ها و فصل های قانون تجارت)

باب اول ـ تجار و معاملات تجارتی 33
باب دوم ـ حقوق و تکالیف تاجر 35
فصل اول: دفاتر تجارتی 35
فصل دوم: دفتر ثبت تجارتی 37
فصل سوم : نام تجارتی 37
باب سوم ـ قراردادهای تجارتی 39
فصل اول : دلالی 39
فصل دوم : حق العمل کاری 41
فصل سوم : حمل و نقل 43
فصل چهارم : قائم مقامی و نمایندگی تجارتی 47
فصل پنجم: گروه اقتصادی با منافع مشترک 50
باب چهارم ـ ضمانت 55
باب پنجم ـ اسناد تجارتی 63
فصل اول: چک 63
فصل دوم : سفته 75
فصل سوم: برات 84
فصل چهارم: اسناد تجارتی الکترونیکی 97
باب ششم ـ اشخاص حقوقی و شرکت های تجارتی 99
فصل اول : اشخاص حقوقی 99
فصل دوم : شرکت های تجارتی 100
فصل سوم : ادغام و تجزیه شرکت ها 163
فصل چهارم: مقررات نهایی (متفرقه) 168
باب هفتم ـ بازسازی و ورشکستگی 171
فصل اول : بازسازی 171
فصل دوم : ورشکستگی 188
فصل سوم: مقررات جزایی بازسازی و ورشکستگی 199
باب هشتم ـ مقررات تکمیلی 205
9ـ ضمائم 207

سـرآغـاز

در اولین ماه های پذیرش مسئولیت ام در وزارت بازرگانی به عنوان معاون برنامه ریزی وزارت بود که برنامه تقدیمی جناب آقای شریعتمداری به مجلس شورای اسلامی برای دوره دوم وزارت ایشان برای عملیاتی کردن، به اینجانب ارجاع شد، برنامه مفصل و گسترده ای بود. یکی از محورها که بیش از بقیه اظهار وجود می کرد، اصلاح برخی قوانین اصلی و مادر کشور بود، قوانینی که نقش کارسازی در دگرگونی محیط کسب و کار دارند، توجه کردم ولی توقف نه! چون هرگز احساس نکردم که اجرای برخی از برنامه هایی از این نوع نیز به عهده بنده گذاشته خواهد شد. در کشاکش بحث، پیشنهاد وزارت صنایع و معادن درخصوص نوسازی صنایع کشور، به وزارت بازرگانی رسید که رسیدگی و نظرخواهی از معاونت ها و موسسات وابسته، جمع بندی و ارسال آن نیز به عهده اینجانب گذاشته شد، اتفاق جالبی واقع شده بود، در پیشنهاد وزارت صنایع و معادن آمده بود که وزارت بازرگانی قانون تجارت را اصلاح کند. (البته نه همه قانون، بلکه تنها قسمتی از یک بخش قانون تجارت در زمینه تسهیل ادغام و تجزیه شرکت ها و شکل گیری کنسرسیوم، که بعدها به مصوبه دولت تبدیل شد). این واقعه بنده را بر آن داشت تا گام های اولیه را در زمینه بازنگری و اصلاح قانون تجارت بردارم، اما نگران، زیرا که قرار است سنگی بزرگ برداشته شود و آن هم برای مسافتی دور. خوشبختانه با یکی از دوستان قدیمی حقوق دانم، که دانش آموخته حقوق از انگلیس و در نظام اجرایی و تصمیم سازی حقوقی دولت صاحب تجربه است، مواجه شدم ایشان، یعنی جناب آقای دکتر علومی، همچنانکه پیش بینی می کردم با استناد به تخصص اصلی و سابقه تدریس و … به شدت از پذیرش مسئولیت و قبول همکاری در این امر مهم پرهیز می کردند، تا اینکه اصرار بنده مقاومت ایشان را درنوردید و قرار گذاشتیم تا طرحی دراندازیم، دیری نپایید که جمع دو نفره ما مفتخر به حضور حقوقدان دیگری شد و پس از برگزاری یکی، دو جلسه، جمع را گسترش دادیم چون از سویی قانون تجارت کشور بیش از هفتاد سال قبل تصویب شده بود، قانون کشوری که این قانون از آن نشات گرفته بود، نیز تغییر یافته بود اما این قانون همچنان ثابت ماند! و از سویی دیگر، جهان در دو دهه اخیر شاهد تحولات گسترده علمی و فنی بوده است و بدین روی ایجاب می کرد برای در نظر گرفتن همه این موارد در تدوین قانونی جامع، فراگیر، فرابخشی و فرادوره ای، تخصص هایی که در هدایت این امر مهم می توانستند، صاحب نقش باشند، را به طور گسترده درگیر کنیم، به این دلیل در جمعی که بعدها، به عنوان شورای بازنگری قانون تجارت نام گرفت، علاوه بر حقوقدانان، از اقتصادانان، حسابداران خبره، صاحبان تجربه در امر صنعت و شرکت داری نیز استفاده شد (اسامی آنها در صفحات بعد به صورت کامل آمده است). نکته مهمتر اینکه، باید به نحله های فکری موجود در حقوق نیز توجه می کردیم، زیرا قانون تجارت کشور ما از مبنای حقوق فرانسوی برخوردار بود ولی ما نمی خواستیم این بار هم در یک نحله محدود بمانیم، بنابراین سعی کردیم حقوقدانان را از میان نحله های فرانسوی و انگلیسی برگزینیم، تا ترکیب شورا از این زاویه نیز جامع باشد.
همه این ها برای آغاز حرکت بود، تا پس از آن، حاصل کار نه اینکه بدتر از قبلی، بلکه به مراتب بهتر از آن باشد و هم اینکه از تدوین قانونی با این جامعیت در یک محیطی محدود، بسته و بدون بهره مندی از دیدگاه ها و نظرات اندیشمندان، صاحب نظران، صاحبان تجربه و فعالان اقتصادی، خودداری شود. به لطف حق تعالی چنین نیز شد، زیرا فرایندی که مشروح آن در صفحات بعدی ذکر خواهد شد، محصول همین نوع رویکرد بود و حاصل آن نیز از چنان قوامی برخوردار شد که پیش نویس لایحه با امضای ده عضو دولت تقدیم هیات وزیران شد و پس از دو هفته فرصتی که برای اعضای هیات محترم دولت وجود داشت، با اجماع و ایقان کامل از تصویب هیات وزیران گذشت.
این مهم به دست نیامد مگر با بالغ بر به سه سال تلاش مستمر پژوهشی ـ مشاوره ای، که از اندیشه های اساتید، صاحب نظران و علمای رشته های حقوق، اقتصاد، صاحبان مجرب حرف و صنایع و کارشناسان عالی دستگاه های اجرایی و سایر متخصصان بهره گرفتیم. در مجموعه ای که پیش رو دارید به معرفی فرایند تدوین، نوآوری و چارچوب و نیز مواد پیشنهادی لایحه اقدام می شود. البته امید می رود در آینده نزدیک مجموعه مقالاتی نیز راجع به دکترین ها و مبانی علمی مجموعه مواد پیشنهادی که توسط جمعی از دست اندرکاران تدوین قانون به رشته تحریر در می آید منتشر شود، تا در انتشار این سرمایه علمی و تجربیات نقشی ولو ناچیز ایفا شود.
در خاتمه وظیفه خود می دانم از تلاش های مجدانه تمامی دست اندرکاران به خصوص اعضای کمیسیون ویژه وزرا، اعضای شورای راهبری و اعضای کمیته کارشناسی اصلاح و بازنگری قانون تجارت تشکر و قدردانی کنم. همچنین تلاش های خالصانه، مستمر و پیگیر همکاران معاونت به ویژه جناب آقای دکتر سیدشمس الدین حسینی، خانم دکتر مرجان فقیه نصیری و آقای احمد محجوب در خور تقدیر است. همچنین از تلاش همکاران اجرایی، پشتیبانی و حروف نگار که در سه سال گذشته ما را یاری کرده اند، تشکر می کنم.

فرهـاد دژپسنـد

الف: فرآیند و اصول تدوین و نوآوری ها

1- مقدمه
نهادهای پویا، به ویژه نهادهای حقوقی، از ارکان اصلی توسعه و پیشرفت کشور، به شمار می آیند. در این راستا اهتمام بر اعتلای قوانین به عنوان عنصر اصلی نهاد حقوقی، از اولویت ها است. شکوفایی اقتصاد ملی نیز به عنوان یک عرصه مهم نیازمند قوانینی است که در عین شفاف و جذاب ساختن محیط کسب و کار، با توجه به ویژگی های ملی و در تعامل با تحولات اقتصاد جهانی، با به نظم کشیدن روابط اقتصادی ، از حقوق فعالان این عرصه پشتیبانی کند. در بین قوانین اقتصادی بی تردید قانون تجارت بی همتا است، مجموعه ای که در گستره ای بسیط و در عین حال منسجم مقررات مختلفی از تعریف تاجر تا قراردادهای تجارتی، از اسناد تجارتی تا حقوق شرکت ها و از ثبت تاجر تا تصفیه و ورشکستگی و حوزه های فراوان دیگر را به نظم می آورد، از این رو چه از لحاظ گستردگی موضوع ها و چه از باب حساسیت آنها بی نظیر است. با شناخت همین جوانب هیات وزیران در تاریخ 19/4/1381، تدوین لایحه اصلاح قانون تجارت را تصویب کرد و نوسازی این قانون مهم، که بیش از هفتاد سال از تصویب آن می گذرد را در دستور کار قرار داد. این ضرورت از دغدغه های اصلی وزارت بازرگانی نیز بوده است و به همین دلیل از مدتها قبل در معاونت برنامه ریزی و امور اقتصادی این وزارت، گروهی از اهل علم و فن مشغول بررسی مقدمات، پیش نیازها و جوانب اصلاح قانون تجارت بودند. لذا هنگامی که مطابق مصوبه فوق، این مسئولیت به وزارت بازرگانی سپرده شد، سازو کار و فرآیند آن از پیش طراحی شده بود و پس از سه سال تلاش، پیش نویس لایحه اصلاح قانون تجارت تدوین و آماده ارایه به دولت شد.
تدوین این لایحه که امید می رود، مراحل تصویب آن نیز به شایستگی طی شود، یک رویداد تاریخی بی نظیر است. تردیدی نیست که تصویب این قانون، نظام و نشاطی نو به محیط تجاری می بخشد و گامی بلند برای رفع کاستی های فضای کسب و کار می باشد. مجموعه حاضر علاوه بر پیش نویس لایحه اصلاح قانون تجارت، خلاصه ای از فرایند و اصول تدوین پیش نویس، نوآوری ها و چارچوب کلی آن در مقایسه با قانون تجارت موجود را شامل می شود.

2- فرآیند انجام کار
– به دنبال اصلاح مصوبه شماره 1925/ت25524هـ مورخ 31/2/1381، براساس مصوبه، شماره 17875/ت / 26761 هـ مورخ 19/4/1381 هیات وزیران]ضمیمه 1[، ماموریت بازنگری و تدوین پیش نویس لایحه اصلاح قانون تجارت به وزارت بازرگانی، با همکاری وزارتخانه های امور اقتصادی و دارایی، دادگستری، صنایع و معادن و کار و امور اجتماعی محول شد.
– شورای راهبری که با پیش بینی و آگاهی قبلی، با دعوت از برخی متخصصین امر در معاونت برنامه ریزی و امور اقتصادی وزارت بازرگانی تشکیل شده بود، هدایت امر را برعهده گرفت.
– پس از بررسیهای اولیه به دلیل اهمیت و حساسیت موضوع مقرر شد، فرآیند تدوین لایحه در قالب مجموعه ای از فعالیت های پژوهشی ـ مشاوره ای دنبال شود. لذا چهار طرح پژوهشی به شرح زیر ساماندهی شد:
* کلیات (شامل تجار و تکالیف آنها ، قراردادهای تجارتی، گروه اقتصادی با منافع مشترک و ضمانت).
* اسناد تجارتی (یک طرح پژوهشی در خصوص اسناد تجاری الکترونیکی نیز تعریف شد).
* حقوق شرکت ها.
* بازسازی و ورشکستگی.
– مجریان طرح های مزبور از اساتید حقوق تجارت دانشگاههای کشور انتخاب شدند.
– از دستگاههای اجرایی ذیربط و صاحب نظران نیز درخواست شد که رئوس اصلاحات مدنظرشان را ارایه کنند.
– مجریان ضمن دریافت نظرات مزبور، براساس مطالعه ای که به انجام رسید، پیش نویس لایحه اصلاحی قانون تجارت که حدود 1100 ماده بود را طی یک کار پژوهشی تنظیم نمودند.
– علاوه بر متخصصان شناخته شده و دستگاههای اجرایی، نظرخواهی در خصوص پیش نویس تنظیم شده مواد، در قالب یک فراخوان نصب عمومی و قراردادن پیش نویس مواد در سایت مستقلی
– برای قانون تجارت و اعلام عمومی در جراید عمومی انجام پذیرفت.
– نتایج نظرخواهی از اشخاص حقیقی و حقوقی به شرح جدول زیر می باشد:

نتایج نظر خواهی در مورد قانون تجارت از اشخاص حقیقی و حقوقی

درخواست نظر
دریافت نظر
اشخاص حقیقی
40
6
اشخاص حقوقی
64
52
جمع
104
58

– اولین پیش نویس لایحه در جلسه مورخ 18/3/1382 هیات دولت مطرح شد و هیات وزیران به دلیل گستردگی مواد و تخصصی بودن موضوع، کمیسیون ویژه ای1 با مسئولیت وزیر بازرگانی و عضویت وزرای امور اقتصادی و دارایی، صنایع و معادن، کار و امور اجتماعی، تعاون، دادگستری، معاون حقوقی و امور مجلس رییس جمهور، رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و نماینده قوه قضاییه را برای بررسی پیش نویس مواد قانون فوق تعیین کرد2 ]ضمیمه 2[.
– کمیسیون ویژه، کمیته ای کارشناسی مرکب از 19 نفر از نمایندگان دستگاههای اجرایی ذیربط و متخصصین در حقوق تجارت، اقتصاد، امور بانکی، امور شرکت ها، امور مالی و فعالیت های تجارتی با مسئولیت معاون برنامه ریزی و امور اقتصادی وزارت بازرگانی را مامور بررسی پیش نویس لایحه کرد.
– کمیته کارشناسی بازنگری و اصلاح قانون تجارت با تشکیل 189 جلسه پیش نویس مواد پیشنهادی را بررسی کرد. (شایان ذکر است در مواردی همچون اسناد تجاری الکترونیکی ، قراردادهای حمل و نقل، مجازات ها و… کمیته های فرعی نیز تشکیل شد.
– پیش نویس مواد تنظیم شده در کمیته کارشناسی، برای ویراستاری فنی و حقوقی به دو حقوقدان سپرده شد و گروهی منتخب از اعضای کمیته کارشناسی، ویرایش های انجام شده را بازبینی نموده و گزارش آن دسته از نظرات ویرایشی که حاوی پیشنهاد برای تغییر محتوی مواد مصوب بودند را به کمیته کارشناسی ارایه می کردند. سرانجام با بررسی مواد ویرایش شده اخیر الذکر در کمیته کارشناسی، نسخه نهایی پیش نویس لایحه توسط کمیته کارشناسی تحویل کمیسیون ویژه شد.
– کمیسیون ویژه نیز با دریافت گزارش کمیته کارشناسی، پس از بحث و بررسی در خصوص سه ماده ای که بر اساس بند 3 کمیته ویژه لایحه اصلاح و بازنگری قانون تجارت مورخ 1/3/1384 و 2 ماده که با پیشنهاد وزارت تعاون و صنایع و معادن تغییر یافت، لایحه را تایید کرد]ضمیمه 3[.
– فرآیند تدوین لایحه در شکل شماره (1) دیده می شود.

شکل (1): فرآیند تدوین لایحه قانون تجارت

3 ـ روش ها و اصول اجرای طرح های پژوهشی
شورای بازنگری، اصول را به عنوان راهکارهایی که در اجرای هر یک از چهار طرح باید مورد توجه قرار گیرند، تدوین نمود. مجریان طرح ها موظف بودند علاوه بر انتخاب شیوه های متناسب با موضوع طرح، به اصول راهبردی مصوب نیز وفادار باشند، خلاصه اصول عبارتند از :
1- لزوم جمع آوری کلیه اسناد و پیشینه طرح ها.
2- انجام نیازسنجی مقدماتی به منظور آگاهی از نظرات و دیدگاههای اشخاص صاحبنظر و سازمانهای ذیربط.
3- ارزیابی طرح ها پس از تدوین، از طریق ارایه آن به اشخاص صاحبنظرو سازمانهای ذیربط.
4- استفاده از زبان فارسی صحیح، روان و استفاده از شیوه قانون نویسی قابل درک برای عموم با هدف ایجاد یک فرهنگ جدید در حوزه حقوق تجارت.
5- استفاده منطقی از قانون تجارت فعلی به منظور حفظ ارتباط با قانون تجارت موجود در حد امکان.
6- توجه به باورها و عرفهای موجود در حوزه حقوق تجارت و تحولات در عرصه اقتصاد جهانی.
7- توجه به ارتباط قانون جدید با سایر قوانین مادر نظیر قانون مدنی ، قانون آیین دادرسی مدنی و… به نحوی که در نقاط برخورد و اتصال، هماهنگی و انسجام لازم ایجاد شود.
8- تدوین قانون با تکیه برآینده پژوهی در اقتصاد و فضای نوین کسب و کار، به نحوی که حتی الامکان تغییرات آتی در سایر قوانین تجارتی و غیر تجارتی، به اعتبار و استحکام آن لطمه نزند.
9- اشاره صریح به قوانینی که نسخ می شوند و تعیین تکلیف قوانین متاثر از قانون جدید تجارت.
10- در نظرگرفتن عناوین مستقل برای هر یک از اجزای قانون تجارت مثل قانون چک، قانون سفته و….
11- توجه به متون حقوقی رومی و ژرمنی و به طور خاص حقوق فرانسه به دلیل قرابت قانون تجارت فعلی با آن و توجه به متون مهم نظام کامن لو (Common Law) به لحاظ نوآوری های آن در زمینه حقوق تجارت وقانون ورشکستگی ایالات متحده آمریکا (chapter11).

12- توجه به اسناد موجود در حقوق فراملی نظیر کنوانسیون ها (ژنو و آنسیترال)، قراردادهای نمونه و نظایر آن برای تسهیل ارتباطات تجارتی بین المللی و استفاده از تجارب جهانی.

8-

4 ـ طرح های پژوهشی
4 ـ1ـ طرح کلیات: شامل تعریف تجار، فعالیت های تجاری و…

4 ـ1ـ1ـ نقد وضع موجود:

قانون تجارت ایران (مصوب 1311) که از قانون تجارت 1807 فرانسه اقتباس شده، علیرغم گذشت مدت زمانی طولانی از تاریخ تصویب اولیه آن و دگرگونی در شرایط اقتصاد جهانی و اوضاع و احوال اجتماعی، با تحولات اجتماعی و تغییر روابط اقتصادی و تجارتی هماهنگی ندارد. این قانون که در حیطه خود قانون مادر محسوب می شود، توان بهره برداری از فن آوری های روز و نیز توان همگامی با شرایط اقتصادی امروز را ندارد و در مورد بسیاری از موضوعات تجارتی نظیر سرمایه گذاری خارجی، تجارت الکترونیکی، تجارت دریایی، مایه تجارتی، سرقفلی، بورس، بانکداری، بیمه و مالکیت های صنعتی نارساست.

برخی نقائص و کاستی های قانون تجارت در این بخش به شرح زیر می باشد:
– پراکندگی بندهای 10گانه ماده 2 قانون تجارت در خصوص اعمال تجارتی.
– عدم همخوانی بندهای ماده 3 قانون تجارت با یکدیگر.
– عدم بیان قواعد ناظر بر خرید و فروش تجارتی و ارجاع به قوانین دیگر.
– سکوت قانون تجارت در مورد اهلیت تاجر و شرایط عمومی اشتغال به تجارت.
– نارسایی از حیث معیار شناسایی تاجر و تعریف تاجر.
– تعارض آشکار در الزام تجار به داشتن دفاترچهارگانه با صورتحساب های رایانه ای.
با توجه به مطالب فوق، بطور خلاصه قانون تجارت فعلی در این بخش، از حیث شیوه نگارش، تقسیم بندی مطالب، عناوین و محتوا در وضعیت مطلوبی قرار ندارد و باید مورد بازبینی و اصلاح قرار می گرفت.

4ـ 1ـ 2ـ حوزه کار ،قوانین و مقررات مرتبط
4 ـ1ـ 2ـ 1ـ حوزه کار
حوزه های زیر از قانون تجارت برای اصلاح تحت بررسی قرار گرفتند :
باب یکم ـ از ماده 1 الی 5 ناظر به تجار و اعمال تجارتی.
باب دوم ـ از ماده 6 الی 19ناظر به دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی.
باب چهارم ـ از ماده 576 الی 582 ناظر به اسم تجارتی.
باب ششم ـ از ماده 357 الی 376 ناظر به حق العمل کاری.
باب هشتم ـ از ماده 377 الی 394 ناظر به قرارداد حمل و نقل.
باب نهم ـ از ماده 395 الی 401 ناظر به قائم مقام و نمایندگان تجارتی.
باب دهم ـ از ماده 402 الی 411 ناظر بر ضمانت.

4ـ1ـ2ـ2ـ قوانین و مقررات مرتبط

– قانون مدنی.
– قانون آیین دادرسی مدنی.
– قوانین مالیاتی.
– قانون دریایی.
– سایر قوانین ناظر به حمل و نقل، قانون راجع به دلالان (1317)
– قانون پولی و بانکی.
– لایحه قانونی اداره امور بانک ها.
– قانون عملیات بانکی بدون ربا.
– قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی و آیین نامه اجرایی آن.
– قانون ثبت علائم تجارتی.
– مقررات و ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت های صنعتی در مناطق آزاد و…

4 ـ1ـ 3 ـ جهت گیری و اهداف اصلی کار

– ارایه معیارهای مشخص برای شناسایی تاجر از غیر تاجر و تعیین تکلیف وضعیت کسبه جزء با توجه به تحولات اقتصادی و تجارتی جدید.
– ارایه دسته بندی مناسب از اعمال و فعالیت های تجارتی و حذف موارد غیرضروری.
– بررسی امکان توسعه مصادیق اعمال تجارتی به امور واقعی موجود در جامعه.
– حک، اصلاح و تکمیل مقررات ناظر به تکالیف تجار.
– به روز کردن مقررات ناظر به دفاتر تجار و نگهداری حساب ها با توجه به فناوری های اطلاعات.
– به روز کردن و موثر سازی ضمانت اجرا در قانون تجارت.
– سامان بخشیدن به وضعیت قراردادهای تجارتی.
– ایجاد هماهنگی بین قانون تجارت و سایر قوانین مرتبط.
– بررسی مقررات مربوط به کنسرسیوم و JV و تدوین مقررات آن منطبق با نیازهای کشور.
– در نظر گرفتن موضوع ضمانت مستقل در قانون تجارت.
– پیش بینی قواعد عمومی ناظر بر شرایط اشتغال به تجارت و بررسی نقش برخی نهادهای مرتبط نظیر اتاق بازرگانی در این خصوص.
– بررسی لزوم هماهنگی قانون تجارت باکنوانسیون های بین المللی.

–
4ـ 2ـ طرح حقوق شرکت ها
4 ـ 2ـ 1ـ نقد وضع موجود

صرفنظر از قانون تعاون جمهوری اسلامی ایران مصوب 1370 (بخش شرکت های تعاونی) و برخی مقررات پراکنده راجع به شرکت ها ،قانون تجارت (1311) و لایحه اصلاحی آن مصوب 1347، قانون حاکم بر شرکت های تجارتی است. مقررات حقوق شرکت ها علاوه بر این که از جهت ماهوی بانیازها و واقعیات روابط اقتصادی ـ بازرگانی ناسازگار است ،حتی در زمان تصویب نیز دارای ابهامات و نارسایی های بسیاری بوده است.

نقائص و ابهامات قانون تجارت (1311) و لایحه اصلاحی (1347)
– از نقطه نظر شکلی قالب های هفتگانه شرکت های تجارتی نیازمند تغییر هستند.
– در امور ناظر به ماهیت مقررات مربوط به تشکیل، فعالیت و اداره شرکت ها، وضعیت کنونی نیاز به تغییر و بازنگری دارد.
– مقررات ناظر بر اداره شرکت و جایگاه و نقش مدیریت در چگونگی اداره آن دارای نارسایی هایی است.
– با توجه به سکوت در بقا یا نسخ مقررات قانون تجارت ناظر بر اوراق قرضه (مواد 71ـ 51) به وضع قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت سال 1376 و اعمال آن به شرکت های سهامی عام ،خاص و تعاونی، تعیین تکلیف در این خصوص ضرورت دارد.
– احکام دست و پاگیر، از جمله لزوم سهامدار بودن اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی که مخل مفهوم تفکیک مالکیت از مدیریت است.
– غیرواقعی و غیرموثر بودن جزاهای نقدی پیش بینی شده برای تجار ، مدیران شرکت ها، همچنین حداقل سرمایه لازم برای تشکیل شرکت های تجارتی مقرر در قانون.
– موکول نمودن اعمال ضمانت اجراهای نقض مقررات یا تخلف از آنها به شکایت و اقامه دعوی اشخاص ذینفع و فقدان نظارت لازم بر اجرای صحیح قانون.

4 ـ 2ـ 2ـ حوزه کار ، قوانین و مقررات مرتبط

4ـ 2ـ 2ـ 1ـ حوزه کار
باب سوم- شرکت های تجارتی ( شامل مواد 20 الی 300 قانون تجارت)
باب پانزدهم- شخصیت حقوقی ( شامل مواد 583 الی 600 قانون تجارت)

4 ـ2ـ2ـ2ـ قوانین و مقررات مرتبط
دسته اول قوانین و مقرراتی هستند که بازنگری و اصلاحات قوانین مرتبط با شرکت های تجارتی، لزوماً متعرض و ناسخ آنها نخواهد بود اما باید مورد توجه قرار می گرفتند، که از جمله به قوانین زیر می توان اشاره نمود :

– قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و آیین نامه های اجرایی آن.
– قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی.
– قانون کار.
– قانون مالیات های مستقیم.
– قانون بیمه و…
دسته دوم قوانین و مقرراتی که مستقیم یا غیرمستقیم با حقوق شرکت ها مرتبط بوده و تحت تاثیر تغییر و بازنگری مقررات شرکت ها قرار می گرفتند، که مهمترین آنها عبارتند از :
– قانون ثبت شرکت ها مصوب 1310.
– قانون تعاون جمهوری اسلامی ایران مصوب 1370 (به ویژه ماده 54).
– قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب 1370.
– ضوابط ثبت شرکت ها و مالکیت های صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجارتی ـ صنعتی مصوب 1374.

4 ـ 2ـ3 ـ جهت گیری و اهداف اصلی کار

– معرفی ساختاری جدید برای شرکت های تجارتی به نحوی که با نیازهای اقتصادی و تجارتی و نیز تحولات بین المللی هماهنگ باشد.
– حفظ قالب شرکت سهامی و تغییر یا حذف قالب های ناسازگار با تحولات اقتصادی و واقعیات موجود.
– بررسی امکان تشکیل شرکت یک نفره با توجه به نیازها و واقعیات و نیز گرایش نظامهای حقوق غربی به این نوع شرکت.
– بررسی امکان تسری شمول مقررات شرکت های تجارتی به شرکت های تعاونی که هدف آنها تجارت و جلب منفعت است.
– حل تعارض ظاهری ماده 590 قانون تجارت و 1002 قانون مدنی ناظر به اقامتگاه شخص حقوقی.
– بازبینی مقررات راجع به فعالیت شرکت های تجارتی به ویژه تشکیل و حدود اختیارات مجامع و رفع نقص و ابهام و سکوت قانون تجارت در این موارد.
– بازنویسی مقررات اوراق قرضه در قالب اوراق مشارکت، با هدف رفع نقص از قانون تجارت و قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت، مصوب سال 1376.
– بازبینی مقررات راجع به ثبت صورتجلسات مجامع و پیش بینی ضمانت اجرای مناسب برای تخلف از این تکلیف.
– بررسی لزوم پیش بینی مقررات در خصوص تشکیل مجامع عمومی و مقدمات تشکیل ، حدود اختیارات و وظایف آنها برای شرکت های غیر سهامی.
– بررسی ضرورت پیش بینی ضمانت اجرا برای مقابله با تخلف بازرسان از انجام تکالیف قانونی و عنداللزوم تسری ضمانت اجراهای مدیران به بازرسان، همچنین بررسی ضرورت وضع محدودیت برای بازرسان در انجام معامله متضمن رقابت با شرکت و نیز تعمیم احتمالی این محدودیت ها نسبت به وابستگان و بستگان بازرسان.
– بررسی لزوم احیا یا عدم احیای تبصره ماده 144 اصلاحی راجع به انتخاب بازرسان شرکت های سهامی عام از میان افرادی با شرایط خاص مقرر در آیین نامه مربوط.
– تعریف شرکت های مادر و وابسته و تبیین برخی قواعد مربوط به رابطه این شرکت ها با هم.
– پیش بینی سازوکارهای قانونی برای ادغام و تجزیه شرکت ها و تسهیل این امر با این اصل که حقوق سهامداران و بستانکاران شرکت های موضوع ادغام و تجزیه حفظ شود.
– بازبینی و بازنویسی مقررات راجع به انحلال شرکت ها با حفظ حقوق شرکا و بستانکاران این شرکت ها.
– بررسی تشکیل دادگاه های تجارتی.
– توجه در بکارگیری فن آوری اطلاعات و ارتباطات در اداره و تشریفات تصمیم گیری در شرکت های تجارتی.

4 ـ 3 ـ طرح اسناد تجارتی
4ـ 3ـ 1ـ نقد وضع موجود

نقایص و ایرادات عمده قانون تجارت در این بخش عبارتند از:

– فقدان جامعیت بگونه ای که بتواند اسناد تجارتی آتی ناشی از پیشرفت های فعالیت های تجارتی و اسناد تجارتی الکترونیکی را شامل شود.
– فقدان هماهنگی میان قانون تجارت و قانون صدور چک و اساسا جدائی این دو قانون از یکدیگر.
– متن نامانوس و مجمل قانون تجارت که خود ناشی از عوامل متعدد است.
– تسری ناقص قواعد برات، به چک و سفته، به نحوی که درک احکام چک و سفته در قانون تجارت با دشواری مواجه شده است.
– عدم تعریف برات و نقص در تعاریف چک و سفته که در استفاده ناصحیح از این اسناد موثر بوده است.
– سکوت کامل قانون تجارت نسبت به اصل حمایت از دارنده با حسن نیت سند تجارتی که مشکلات متعددی را بوجود آورده است.
– منحصر کردن اعتراض عدم پرداخت به انجام واخواست برای اثبات مراجعه به متعهد اصلی سند تجارتی و ناهماهنگی آن با تحولات جدید و دشواری های ناشی از آن.
– فقدان یک نظام مشخص و شفاف و منطبق با واقعیات اقتصادی در زمینه خسارت تاخیر تادیه.
– فقدان هرگونه حکمی راجع به مسئولیت بانک ها در حوزه اسناد تجارتی و بویژه چک.
– سکوت قانون نسبت به اثر انتقال سند غیرقابل انتقال.
– سکوت قانون در خصوص ضمانت از اسناد تجارتی.
–
– وجود مقررات غیرضروری در خصوص برات نظیر قبولی شخص ثالث و برات رجوعی.
– فقدان احکام راجع به مسئولیت وکیل و موکل در صدور و ظهرنویسی اسناد تجارتی.
– فقدان احکام راجع به ارتباط سند با قرارداد پایه.
– نقص در قواعد تفسیری سند (امارات).
– عدم تعیین تکلیف قانون از این جهت که اسناد تجارتی فقط بر روابط تجارتی حاکم است یا کلیه اشخاص.
– نقص در شرایط صوری اسناد به ویژه در سفته و چک.

4 ـ 3ـ 2ـ حوزه کار و قوانین و مقررات مرتبط:

4 ـ3ـ2ـ1ـ حوزه کار
– باب چهارم قانون تجارت: برات، فته طلب و چک ( شامل مواد 223 الی 334 قانون تجارت).
– مواد مربوط به مبحث ورشکستگی و مبحث اسناد در وجه حامل قانون تجارت.

4 ـ3ـ2ـ2ـ قوانین و مقررات مرتبط
– قانون نحوه اجرای محکومیت های مالی.
– قانون مدنی (عقد ضمان، تعاقب ایادی در غصب ، سن رشد، تعارض قوانین، عقد حواله، تبدیل تعهد).
– مصوبات شورای پول و اعتبار راجع به حدود اختیارات موسسات اعتباری غیربانکی.
– آیین نامه بانک مرکزی راجع به نحوه نگهداری و اداره اطلاعات بانکی.
– قانون ثبت (اجراء اسناد رسمی)

.
– آیین نامه اجرای اسناد رسمی.
– قانون مجازات اسلامی (کلاهبرداری).
– قانون انتشار چکهای تضمینی.
– قانون آیین دادرسی مدنی (خسارت تاخیر تادیه، تامین خواسته، صلاحیت محلی و مرور زمان).
– قانون آیین دادرسی کیفری (قرارهای تامین).
– قانون عملیات بانکی بدون ربا.
– قانون تجارت الکترونیکی و لایحه پول شوئی.
– قانون صدور چک.

4 ـ3ـ3ـ جهت گیری و اهداف اصلی

– انتخاب شیوه مناسب برای نحوه و ترتیب قرارگیری قوانین راجع به اسناد تجارتی در کنار یکدیگر.
– بررسی تغییرات لازم در قانون راجع به برات با توجه به واقعیات تجارتی.
– بررسی ضرورت ذکر تمامی قواعد راجع به سفته بدون ارجاع به قانون برات.
– مطالعه ضرورت ذکر تمامی قواعد راجع به چک اعم از مواد قانون تجارت و قانون صدور چک بدون ارجاع به قانون راجع به برات.
– ارائه تعریف جامع و مانع و منطبق با واقعیات از چک ، سفته و برات.
– بررسی ضرورت تعیین درصدی معین به عنوان نرخ محاسبه خسارت تاخیر تادیه اسناد تجارتی شامل چک، برات و سفته.
– مطالعه امکان تادیه وجه سفته و برات از محل حساب جاری یا حساب پس انداز.
– بررسی جایگزینی واخواستنامه در برات و سفته با گواهینامه عدم پرداخت.
– تسری قابلیت اجرایی چک به سفته.
– الزام اجرای ثبت به صدور اجرائیه نسبت به مبلغ تادیه نشده اسناد تجارتی (چک و سفته) و همچنین نسبت به خسارت تاخیر تادیه.
– مطالعه ضرورت پیش بینی مسئولیت مدنی بانک در افتتاح حساب جاری و ارائه دسته چک بدون رعایت حدود عرفی یا قانون.
– اصلاح قانون صدور چک بدون محل، با هدف خروج چک بدون محل از جرائم مادی صرف و هدایت دادگاه به احراز قصد متقلبانه صادرکننده چک بدون محل.
– بررسی دسترسی بانک ها و مشتریان به اطلاعات اعتباری بانک مرکزی درخصوص صحت عمل اشخاص نسبت به تعهدات ناشی از اسناد تجارتی (چک، برات و سفته) در حدود مقررات قانونی.
–
– ملاحظه کنوانسیون های بین المللی راجع به چک، سفته و برات و سعی در هماهنگ کردن مقررات این اسناد با کنوانسیون های موجود.
– پیش بینی مقررات راجع به ضمانت از اسناد تجارتی.

– حذف مواد غیر ضروری از برات.
– پیش بینی مقررات مربوط به اسناد تجارتی الکترونیکی.

4 ـ 4ـ طرح بازسازی و ورشکستگی

4 ـ4ـ1ـ نقد وضع موجود

مقررات سال 1311 قانون تجارت راجع به ورشکستگی دارای دو جنبه شکلی و ماهوی است. از لحاظ شکلی این قواعد فقط متضمن یک روش یا آیین به نام تصفیه امور ورشکستگی یا توقف است، ولی بدهکار می تواند برای مصالحه و جلوگیری از تصفیه اموال، قرارداد ارفاقی پیشنهاد کند. از جنبه ماهوی، مقررات ورشکستگی به منظور تادیه هر چه کاملتر دیون در اسرع وقت تدوین شده اند. بنابراین نظام ورشکستگی در قانون تجارت فعلی بر محور وفاء به عهد در پرداخت دیون استوار است و حمایت از بستانکاران برای پاکسازی محیط های تجارتی از بدحسابان را مدنظر قرار دارد.
ایرادهای چنین نظامی بطور خلاصه عبارتند از:
– عدم توجه به امنیت شخصی تاجر و خانواده او.
– عدم توجه به امنیت اشتغال و سرمایه در واحد یا واحدهای اقتصادی متعلق به تاجر.
– عدم توجه به امنیت حقوقی بنگاه های اقتصادی.
– مشخص نبودن زمان شروع ورشکستگی.
– فقدان قواعد منسجم و واحد در نظام اداره و مدیریت تصفیه (وجود مقررات دوگانه).
– کافی و موثر نبودن مقررات راجع به ساختار قرارداد ارفاقی.
– عدم تناسب مقررات راجع به مرور زمان و مهلت های ورشکستگی با واقعیات دنیای تجارت.
– نقص قواعد راجع به اعاده اعتبار تاجر.
– نقص مقررات راجع به جرایم و مجازات های ورشکستگی.

4 ـ4ـ2ـ حوزه کار و قوانین و مقررات مرتبط
4ـ4ـ2ـ1ـ حوزه کار
–
– باب یازدهم از ماده 412 تا 540 راجع به ورشکستگی.
–
– باب دوازدهم از ماده 541 تا 560 راجع به ورشکستگی به تقصیر و به تقلب.

– باب سیزدهم از ماده 561 تا 575 راجع به اعاده اعتبار.

4 ـ4ـ2ـ2ـ قوانین و مقررات مرتبط

– قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی مصوب سال 1318 در60 ماده.

– آیین نامه تصفیه امور ورشکستگی مصوب سال 1318 در 67 ماده.

– قانون حمایت صنعتی و جلوگیری از تعطیل کارخانجات کشور مصوب1343 در 14 ماده.

– آیین نامه حمایت صنعتی وجلوگیری از تعطیل کارخانجات کشورمصوب1344 در 26 ماده.
– نظامنامه تصفیه امور ورشکستگی قانون تجارت مصوب 1311 در 7 ماده.
– ماده 3 قانون چک های تضمین شده مصوب 1337 راجع به برتری حقوق دارنده چک موصوف نسبت به دیگر طلبکاران.
– ماده 24 اساسنامه بانک ملی ایران مصوب 1338 راجع به حق برداشت مطالبات بانکی از حساب های مشتری ورشکسته.

4 ـ4ـ3ـ جهت گیری و اهداف اصلی کار
– استفاده مناسب از تحولات دکترین در باب بازسازی و ورشکستگی تاجر.

– تعیین دوره ای برای امکان بازسازی تاجر متوقف از پرداخت دیون.
– تعیین زمان دقیق و بدون ابهام شروع توقف.
– نهادسازی و گسترش توان قوه مجریه و قضائیه در کشف موارد ورشکستگی و توقف.
– دگرگون سازی ساختار قرارداد ارفاقی و در نظر گرفتن آن برای کسبه (بازسازی مالی).
– ایجاد قواعد منسجم و واحد در سیستم اداره تصفیه و مدیر تصفیه و حذف دوگانگی موجود (قانون تجارت از یک سو و قانون تصفیه و آیین نامه آن از سوی دیگر).
– بررسی تقدم بستانکاران ورشکسته بر مبنای تقدم مطالبات تجارتی با لحاظ مطالبات کارگری و حق تامین اجتماعی و موخر قراردادن مهریه همسر و جزای نقدی و مطالبات دولت و امثال آنها.
– ایجاد تحول در جرائم و مجازات ها با تفکیک سرنوشت فرد از بنگاه.
– بازنگری در مقررات مرور زمان و مهلت های کوتاه ورشکستگی.
– ایجاد تغییرات لازم در قواعد راجع به اعاده اعتبار.

5 ـ نوآوری های لایحه اصلاح قانون تجارت
پیش نویس لایحه که فرایند و اصول تدوین آن در قسمت های قبلی برشمرده شد، دربردارنده نوآوری های مهمی از جمله به شرح زیر است:

1- طبقه بندی فعالیت های تجارتی بر مبنای اقتصاد نوین.
2- سازگاری با کنوانسیون های بین المللی.
3- ابهام زدایی از تعاریف و مفاهیم به کار رفته در قانون.
4- توسعه اقتصاد رسمی و پیشگیری از اقتصاد غیر رسمی.
5- شفاف سازی فضای تجارتی، به عنوان مثال، ثبت تجارتی اعم از حقیقی و حقوقی تکلیف شد و در موارد مقتضی دسترسی یا انتشار اطلاعات مورد توجه قرار گرفت، سهام با نام ترغیب شده و….
6- فضا و فرآیندهای اقتصاد نوین و تجارت الکترونیکی مورد توجه قرار گرفته اند. به عنوان مثال، دفاتر و اسناد تجارتی به دفاتر و اسناد الکترونیکی توسعه داده شدند یا امکان برگزاری مجامع عمومی شرکت ها به صورت ویدئو کنفرانس پیش بینی شده است.
7- ضمانت اجرای قانون تقویت شد، در بخش مجازات ها و ضمانت های اجرایی قانون، در موارد مقتضی محرومیت از حقوق اجتماعی (به عنوان مثال، محرومیت از مدیریت شرکت های تجارتی در صورت تخلف) جایگزین مجازات هایی چون حبس شد.
8- خلاهای قانونی با تکمیل مواد باب های موجود و یا ارایه باب های جدید برطرف شد.
9- نهادهای لازم برای انجام وظایف حاکمیتی برآمده از قانون پیش بینی شد.
10- نصاب های ریالی در قانون تجدید شدند و انعطاف لازم برای امکان به روزکردن ارقام ریالی در قانون پیش بینی شد.
11- رانت زدایی و پیشگیری از فساد مورد توجه واقع شد، به عنوان مثال محدودیت های صریحی برای مدیریت بنگاه های تجاری از سوی مقامات و مدیران بخش عمومی و حاکمیتی وضع شد.
12- به تفکیک خاستگاه مدیریت و مالکیت (در عین نظم رابطه و مسئولیت) توجه شد.

5 ـ 1 ـ کلیات
1- طبقه بندی های جدید فعالیت های تجارتی از جمله، طبقه بندی ارایه شده توسط WTO توجه شد.
2- باب جدیدی با عنوان گروه اقتصادی با منافع مشترک که کنسرسیوم ها و JVها را در برمی گیرد، اضافه و مقررات و قواعد حاکم بر آنها تدوین شد.
3- مقررات ضمانت توسعه داده شد و بخش ضمانت مستقل تجارتی پیش بینی شد.
5 ـ 2 ـ حقوق شرکت ها

1- طبقه بندی شرکت های تجارتی بازنگری شد. شرکت های نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی به دلیل عدم اقبال عمومی با توجه به آمارهای رسمی اداره ثبت شرکت ها و پیچیدگی های حقوقی تشکیل و فعالیت و نیز نداشتن بهره ای قاطع در روابط حقوقی و بازرگانی حذف شدند.
2- موارد متعدد از ابهام و سکوت مقررات ناظر بر شرکت های غیرسهامی (مسئولیت محدود، تضامنی) با وضع مقررات خاص مربوط به هریک و یا تعمیم مقررات شرکت های سهامی به آنها حسب مورد و اقتضاء برطرف و تعیین تکلیف شدند.

3- تشکیل شرکت های یک نفره پیش بینی شد.
4- باب جدیدی از قانون به شرکت های مادر و وابسته و قواعد حاکم بر آنها اختصاص یافت.
5- باب جدیدی به ادغام شرکت ها اختصاص یافت.
6- باب جدیدی به تجزیه شرکت ها اختصاص یافت.
7- رانت زدایی در فضای کسب و کار پیش بینی شد. به عنوان مثال اشخاصی که در مجموعه حاکمیت دارای منصب هستند، از مدیریت شرکت های تجارتی منع شده اند.
8- نصاب های ریالی تعیین شده در مواردی همچون حداقل سرمایه تشکیل شرکت ها تجدیدنظر شدند و قانون بگونه ای تنظیم شده است که این نصاب ها متناسب با نرخ تورم اعلامی از سوی بانک مرکزی قابل تجدیدنظر باشند.
9- حداقلی در شرکت های سهامی عام برای تامین سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی پیش بینی شد.
10- سرمایه غیرنقد برای تاسیس شرکت های سهامی عام حذف شد.
11- تعهد سهام برای تشکیل شرکت های سهامی با توجه به مشکلات حقوقی و مدیریتی موجود در این نهاد حذف شد.
12- انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود با حذف لزوم رعایت اکثریت عددی و سرمایه ای که هم از سوء استفاده اکثریت در احقاق حقوق اقلیت جلوگیری کند و هم با ماهیت این نوع شرکت سازگاری داشته باشد، تسهیل شد.

13- انتشار سهام بی نام برای شفاف سازی و پیگیری مقرراتی چون مقابله با پولشوئی یا کنترل انحصار محدود شد.
14- شرط دست و پاگیر و مشکل ساز سهامدار بودن اعضای هیات مدیره شرکت های سهامی حذف شد، تا اشخاص خصوصی و دولتی ناگزیر به واگذاری سهام صوری به مدیران خود و تحمیل پیامدهای آنها نشوند.

15- در بخش اوراق قرضه با توجه به الزامات سازوکار بازار سرمایه (فقه اسلامی) تجدیدنظر اساسی به عمل آمد و احکام جدید اوراق مشارکت جایگزین آن شد.

5 ـ 3 ـ اسناد تجارتی

1- مقررات هریک از بخش های سفته، چک و برات به صورت مجزا تدوین شدند.
2- کارکردهای ویژه هریک از اسناد تجارتی احصا شدند.
3- مقرره های قانونی برای صدور اسناد تجارتی الکترونیکی اضافه شدند.
4- امکان تادیه سفته و برات در بانک و تضمین تمام یا قسمتی از سفته توسط بانک ها فراهم شد.
5- کارکرد چک به عنوان یک سند تجارتی (دستور پرداخت) نقدی احصا شد.
6- امکان ضمانت تمام یا بخشی از مبلغ چک، قبل و بعد از صدور آن توسط بانک ها فراهم شد.
7- بانک ها در قبال زیان های ناشی از عدم رعایت قوانین مربوط به چک ضامن شدند.
8- بانک ها به انتشار فهرست شماره حساب های جاری مسدودی ملزم شدند.

9- مقررات راجع به اخذ ضمانت از صادرکنندگان و ظهر نویسان اضافه شد.

5 – 4- بازسازی و ورشکستگی

1- در راستای سالم سازی فضای تجارتی، مبحث ورشکستگی مورد تجدید نظر اساسی قرار گرفت و باب بازسازی تاجر به قانون اضافه شد.
2- برای صیانت از تولید و تجارت و حفظ حقوق اشخاص ثالث، امکان ادامه فعالیت تجارتی تجار حقیقی و حقوقی که در پرداخت دیون خود با توقف مواجه شده اند، لیکن در صورت بازسازی از ورشکستگی نجات یافته و امکان تادیه دیون بدون تعطیلی فعالیت را بدست می آورند، فراهم شد.
3- ترتیبات نهادی مناسب از جمله تشکیل هیات تشخیص، دادگاه تجارتی ، سازمان بازسازی و سازمان تصفیه امور ورشکستگی پیش بینی شد.
4- برای کسبه، امکان بازسازی مالی در نظر گرفته شده است.

6 ـ چارچوب کلی لایحه و مقایسه آن با قانون تجارت
6- 1- چارچوب کلی (فهرست) پیش نویس لایحه قانون تجارت
باب اول ـ تجار و معاملات تجارتی

باب دوم ـ حقوق و تکالیف تاجر

فصل اول: دفتر ثبت تجارتی

فصل دوم: دفاتر تجارتی

فصل سوم : اسم تجارتی

باب سوم ـ قراردادهای تجارتی

فصل اول : دلالی

فصل دوم : حق العمل کاری

فصل سوم : حمل و نقل
فصل چهارم : قائم مقامی و نمایندگی تجارتی

فصل پنجم: گروه اقتصادی با منافع مشترک

باب چهارم ـ ضمانت

باب پنجم ـ اسناد تجارتی

فصل اول: چک

فصل دوم : سفته

فصل سوم: برات

فصل چهارم: اسناد تجارتی الکترونیکی

باب ششم ـ اشخاص حقوقی و شرکت های تجارتی

فصل اول : اشخاص حقوقی
فصل دوم : شرکت های تجارتی (کلیات، شرکت سهامی،
شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی)
فصل سوم : ادغام و تجزیه شرکت ها
فصل چهارم: مقررات نهایی (متفرقه)

باب هفتم ـ بازسازی و ورشکستگی

فصل اول : بازسازی

فصل دوم : ورشکستگی

فصل سوم: مقررات جزایی بازسازی و ورشکستگی

باب هشتم ـ مقررات تکمیلی

در مجموع 1028 ماده و 150 تبصره در پیش نویس تدوین شد.

6ـ2ـ مقایسه لایحه با قانون تجارت
از آنجایی که استفاده منطقی از قانون تجارت موجود و اصلاحیه های آن از جمله اصول کار بوده است، به این امر اهتمام شد. با این وجود در جدول زیر تغییرات لایحه در مقایسه با قانون تجارت موجود ارایه شده است.

جدول1 : مقایسه پیش نویس لایحه با قانون تجارت

باب

(1)
شماره موادی که تغییر نکرده اند
(2)
شماره موادی که
تغییرات جزئی و ویرایشی داشته اند
(3)
شماره موادی که
تغییر محتوایی
کرده اند
(4)
شماره موادی که حذف شده اند
(5)
شماره موادی که
اضافه شده اند (جدید)
(6)
باب اول

1- 2- 3- 5
4- 5

باب دوم

9- 10- 19
6- 7- 8- 11- 12- 13- 14- 15- 16- 18
12- 13- 17

باب ششم

337- 338- 339- 341- 343- 344- 347- 348- 352- 353
335- 336- 340- 342- 345- 346- 349- 351- 356
350- 354- 355
23 – 25- 29
باب هفتم

359- 361- 365- 366- 367- 371- 372- 373- 375- 376
357- 358- 360- 362- 363- 387- 388- 390- 391- 391
374
62
باب هشتم

381- 384- 385- 389- 392- 393
378- 379- 380- 382- 386- 387- 388- 390- 391- 394
383
63- 72
باب نهم

395 الی 401

90 الی 100
باب دهم

405- 406- 407- 409- 410- 411
402- 403- 404- 408
122 الی 126 – 131 الی 135
باب گروه اقتصادی با منافع مشترک

101 الی 121
باب چهاردهم

576- 577- 579- 582
580- 581
15

* در ستون های 2، 3، 4 و 5 شماره مواد قانون فعلی درج شده است.
* در ستون 6 شماره مواد لایحه درجه شده است.

ادامه جدول

باب

(1)
شماره موادی که تغییر نکرده اند
(2)
شماره موادی که
تغییرات جزئی و ویرایشی داشته اند
(3)
شماره موادی که
تغییر محتوایی
کرده اند
(4)
شماره موادی که حذف شده اند
(5)
شماره موادی که
اضافه شده اند (جدید)
(6)
شرکت های تجارتی
67- 12- 19- 44- 49- 73- 85- 91- 92- 95- 96- 107- 112- 118- 119- 120- 121- 123- 125- 128- 131- 132- 133- 1351- 149- 155- 160- 162- 163- 164- 167- 168- 179- 180- 181- 183- 184- 187- 189- 195- 206- 207- 208- 210- 211- 212- 215- 222- 225- 226- 227- 228- 282- 283-
4- 9- 15- 17- 18- 91- 22- 24- 25- 26- 28- 41- 42- 45- 72- 74- 75- 76- 78- 82- 87- 88- 89- 120- 123- 124- 130- 141- 258- 145- 146- 148- 152- 154- 158- 171- 173- 174- 175- 186- 191- 192- 193- 194- 196- 197- 201- 202- 203- 221- 223- 231- 224- 238- 268- 279- 281
3- 107- 5- 6- 7- 8- 10- 11- 13- 16- 243- 21- 24- 29- 32- 39- 40- 43- 46- 48- 83- 84- 86- 90- 254- 98- 99- 100- 101- 253- 255- 257- 103- 104- 105- 256- 106- 107- 108- 109- 111- 112- 126- 128- 129- 131- 132- 134- 136- 137- 259- 139- 140- 142- 143- 144- 147- 266- 267- 260- 151- 153- 156- 157- 161- 261- 166- 262- 169- 170- 172- 263- 176- 177- 178- 182- 158- 190- 197- 264- 265- 199- 204- 205- 209- 213- 214- 217- 219- 220- 229- 230- 268- 269- 232- 254- 237- 239- 240- 258- 259- 276- 277- 278- 280-
14- 27- 30- 47- 50 – 51 الی 71 – 75- 76- 77- 81- 114 الی 117- 159- 188- 203- 216
435- 436- 439- 440- 441- 442- 443- 44- 445- 446- 447- 455- 456- 463- 464- 465- 466- 467- 468- 469- 471- 472- 473- 476- 502- 513- 521- 522- 531 الی 555- 594- 597- 612- 625- 634- 635- 637- 689- 690- 692- 700- 701- 709- 721- 723- 742- 745- 746- 747- 748- 749- 750- 753- 754- 756- 758- 764- 766- 767- 768- 778- 780- 781-791- 792- 795- 798- 799- 800- 801- 802 الی 832 – 834
قانون تجارت 1311
107- 112- 123- 128- 131- 132- 138- 274
95- 23- 103- 104- 116- 117- 119- 124- 125- 126- 129- 130- 133- 137- 270- 273- 583- 586- 588- 591
19- 20- 94- 102- 105- 111- 115- 109- 114- 118- 136- 139- 271- 275 584- 590
96- 99- 100- 101- 108- 110- 113- 120- 121- 122- 127- 134- 135- 140- 141 الی 222 – 272- 585- 586- 587- 589

ادامه جدول

باب

(1)
شماره موادی که تغییر نکرده اند
(2)
شماره موادی که
تغییرات جزئی و ویرایشی داشته اند
(3)
شماره موادی که
تغییر محتوایی
کرده اند
(4)
شماره موادی که حذف شده اند
(5)
شماره موادی که
اضافه شده اند (جدید)
(6)
چک
ندارد
ندارد
310- 311- 312- 313
314- 316 – 317
174- 177- 176- 180- 183- 184- 186- 188- 189- 190- 191- 193- 194- 195- 196- 197- 198- 199- 200- 204- 205- 206- 207- 208- 209- 212- 213- 215- 217 – 222- 223- 226- 228- 232- 237- 241- 243- 244- 246- 247- 248- 149- 250-
سفته

241- 245- 255- 256- 268- 269- 249- 250- 275- 289-
307- 308- 225- 226- 227- 243 الی 247- 258- 263- 264- 266- 280- 281 – 284- 292- 293- 294- 286
253- 256- 264- 265 – 278 – 283- 285- 287- 295 الی 304
254- 257- 261- 262- 264- 265- 266- 267- 268- 270- 271- 272-273- 274- 275- 276- 277- 281- 286- 287- 288-293- 295- 298- 299- 304- 305- 306- 309- 310- 313 الی 316
برات
279
241- 244- 235- 228- 229- 232- 233- 236- 237- 255- 257- 259- 260- 261- 266- 269- 270- 274- 275- 276- 280- 284- 288- 289- 290- 291- 305- 306-
223- 225- 227- 242- 243- 231- 234- 238- 245- 246- 248- 247- 249- 250- 251- 252- 254- 258- 268- 262- 263- 271- 272- 273- 277- 281- 282- 283- 286- 292- 293- 294-
244- 239- 240- 253- 256- 264- 265- 278- 283- 285- 287- 295 الی 304
319- 322 الی 326 -336- 324- 343- 345 الی 350-352- 353- 355- 358- 361- 374- 376- 377- 378- 382- 384- 385- 386- 395- 396- 406- 407- 408 – 409-

ادامه جدول

باب

(1)
شماره موادی که تغییر نکرده اند
(2)
شماره موادی که
تغییرات جزئی و ویرایشی داشته اند
(3)
شماره موادی که
تغییر محتوایی
کرده اند
(4)
شماره موادی که حذف شده اند
(5)
شماره موادی که
اضافه شده اند (جدید)
(6)
باب یازدهم
421 و 447 ق.ت
413- 418- 419- 421- 426- 439- 528- 529- 530- 531- 532- 533- 534- 535
412 الی 415- 417- 422- 423- 445- 251ق.ت + 143 ق.ت + 18پ
420- 424- 425- 427- 429 الی 434- 436- 437- 438- 440- 441- 443- 446- 448- 449- 450- 451 الی 530 و536 الی 540
838- 840- 841 الی 852- 853- 854- 855- 856- 857- 860- 862- 872- 873- 874- 875- 876- 877- 878- 880- 881- 882- 883- 884- 885 الی 941- 1003 الی 1007- 1009- 1016- 1019- 1020- 1021- 1022- 1023- 1024
باب دوازدهم
نــــدارد
نــــدارد
541- 542- 549- 551 الی 560
543 الی 548 – 550

باب سیزدهم
نــــدارد
نــــدارد
نــــدارد
561 الی 575

قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی

8- 24- 26- 28- 30- 31- 32- 36- 37- 40- 41- 47- 49- 50
3- 4- 10- 14- 15- 17- 18- 21- 22- 23- 35- 38- 39- 58
6- 7- 9 11- 12- 13- 19- 27- 29- 51 الی 57
950- 951- 944- 946- 952- 955- 956- 974- 985- 991 – 992- 994- 995 الی 1002

در مجموع 8 درصد از مواد قانون تجارت موجود ابقا شدند،21 درصد مشمول تغییرات جزیی یا ویرایشی شده اند. 33 درصد به لحاظ محتوایی تغییر کردند و38 درصد حذف شدند. 393 ماده نیز به قانون تجارت اضافه شده اند.

قوانینی که باید نسخ شوند، به شرح زیر احصا شدند
– قانون تجارت مصوب 1311.
-اصلاحیه مصوب سال 1347 قانون تجارت و تمامی اصلاحات و الحاقات بعدی آن.
-آیین نامه اداره تصفیه امور ورشکستگی مصوب 1318.
– آیین نامه درآمد صندوق الف و صندوق ب مصوب سال 1319.
– نظام نامه امور ورشکستگی قانون تجارت مصوب سال 1311.
– قانون حمایت صنعتی و جلوگیری از تعطیلی کارخانه های کشور مصوب سال 1343.
– قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت سال 1376.
– قانون صدور چک و الحاقیه های آن .
-قانون ثبت شرکت ها.

7_ ساعات صرف شده برای تدوین قانون تجارت
به منظور بررسی مواد فوق، کمیته کارشناسی بازنگری و اصلاح قانون تجارت در مجموع 189 جلسه (به طور متوسط هر جلسه حداقل 4 ساعت) را تشکیل داد، ضمن اینکه حسب مورد از حضور سایر کارشناسان و صاحبنظران نیز در جلسات بهره گرفته است. شایان ذکر است، حسب ضرورت برای برخی مواد و برخی بخش ها از جمله در خصوص قراردادهای حمل ونقل و اسناد تجارتی الکترونیکی، کمیته های فرعی نیز تشکیل شد. تنها برای طرح های پژوهشی و جلسات کمیته کارشناسی 17300 نفر ـ ساعت زمان صرف شده است و با در نظر گرفتن حجم گسترده مطالعات مرتبط قبلی، اظهار نظر صاحبنظران و اشخاص حقیقی و حقوقی و امور کارشناسی پشتیبانی، کار انجام شده برای تدوین پیش نویس لایحه، در سابقه قانون نویسی کشور بی نظیر بوده است.

8 ـ اعضای شورای راهبری و کمیته کارشناسی بازنگری و اصلاح قانون تجارت

اعضای شورای راهبری
نام و نام خانوادگی
مدرک تحصیلی
فرهاد دژپسند
دکتری اقتصاد
محمد رضا پاسبان
دکتری حقوق
سید شمس الدین حسینی
دکتری اقتصاد
ستار زرکلام
دکتری حقوق
محمد صقری
دکتری حقوق
حمید رضا علومی
دکتری حقوق
غلام نبی فیضی چکاب
دکتری حقوق
مرجان فقیه نصیری
دکتری اقتصاد
کورش کاویانی
دکتری حقوق
حسین ماهرو
فوق لیسانس مکانیک

اعضای کمیته کارشناسی*
نام و نام خانوادگی
مدرک تحصیلی
عنوان
فرهاد دژپسند
دکتری اقتصاد
معاون وزیر بازرگانی(رئیس کمیته)
سید شمس الدین حسینی
دکتری اقتصاد
نماینده وزارت بازرگانی
امیرهوشنگ امینی
دکتری اقتصاد
نماینده اتاق بازرگانی وصنایع ومعادن ایران
ربیعا اسکینی
دکتری حقوق
استاد دانشگاه (ویراستار)
بهرام بهرامی
دکتری حقوق
نماینده قوه قضاییه
احمد بیگی حبیب آبادی
دکتری حقوق
نماینده وزارت دادگستری
محمدرضا پاسبان
دکتری حقوق
مجری بخش حقوق شرکت ها
رامین پاشایی فام
دکتری اقتصاد
نماینده سازمان مدیریت وبرنامه ریزی کشور
احمد حاتمی یزد
فوق لیسانس حسابداری
کارشناس امور بانکی
محمود رضا خاوری
فوق لیسانس حقوق
کارشناس امور بانکی
علی اصغر رمزی
فوق لیسانس مدیریت
نماینده وزارت صنایع ومعادن
زهره قمی
فوق لیسانس مدیریت مالی
نماینده وزارت صنایع ومعادن
ستار زرکلام
دکتری حقوق
مجری بخش مقررات اسناد تجاری
محمد صقری
دکتری حقوق
مجری بخش مقررات بازسازی و ورشکستگی
سیدمحسن طباطبایی
لیسانس حسابداری صنعتی
نماینده وزارت امور اقتصادی ودارایی
غلامحسین عسگری خسروشاهی
دکتری اقتصاد
نماینده وزارت امور اقتصادی ودارایی
غلامحسین عربیه
فوق لیسانس حقوق
نماینده بانک مرکزی
محمدتقی عابدی
دکتری حقوق
نماینده وزارت دادگستری
حمیدرضا علومی
دکتری حقوق
نماینده معاونت حقوقی وامور مجلس رییس جمهوری
غلام نبی فیضی چکاپ
دکتری حقوق
مجری بخش کلیات
احمدرضا فخاری
فوق لیسانس حقوق
نماینده وزارت تعاون
مرجان فقیه نصیری
دکتری اقتصاد
نماینده وزارت بازرگانی
احمد محجوب
فوق لیسانس اقتصاد
نماینده وزارت بازرگانی
سیامک قاجار
فوق لیسانس
مجری بخش اسناد تجارت الکترونیکی
کوروش کاویانی
دکتری حقوق
مجری مقررات بخش اسناد تجاری
ناصر کاتوزیان
دکتری حقوق
استاد دانشگاه (ویراستار)
حسین ماهرو
فوق لیسانس مهندسی مکانیک
کارشناس امور شرکت ها
ناهید حکیم شوشتری
لیسانس اقتصاد
کارشناس امورشرکت ها
هوشنگ نادریان
فوق لیسانس حسابداری
کارشناس امور حسابرسی
غلامرضا سلامی
فوق لیسانس حسابداری
کارشناس امور حسابرسی

* شایان ذکر است افراد دیگری از جمله آقایان بهرام کلانتر پور، دکتر محمد تقی کروبی، حسین افضل آبادی، سید جعفر قریشی، نادرکاظمی، محمد رضا شفاهی و حسین دهگاهی نیز در برخی از جلسات کمیته کارشناسی حضور داشته اند.

ب: لایحه اصلاح قانون تجارت
(باب ها و فصل های قانون تجارت)

باب اول :
تجار و معاملات تجارتی

ماده 1: تاجر شخصی است که به منظور کسب منفعت مادی، برای خود به فعالیت تجارتی اشتغال دارد.
ماده 2: فعالیت های ذیل ذاتاً تجارتی محسوب می شوند:
الف ـ هرگونه فعالیت توزیعی یا خدماتی، مانند: 1) خرید یا تحصیل هر نوع مال جاندار یا بی جان، مادی یا غیرمادی به قصد فروش یا اجاره، هرچند که از طریق شبکه های الکترونیک و در فضای مجازی انجام شده باشد. 2) تصدی به هر نوع تاسیساتی که برای تسهیل زندگی و تدارک و عرضه کالا یا خدمات ایجاد می شود، از قبیل: امانت فروشی ها، انبارهای عمومی، بنگاه های کاریابی و تامین خدمه، آبرسانی، گازرسانی، برق رسانی، خدمات رایانه ای، تهیه و رساندن ملزومات مانند تدارک نیازهای روزانه منازل و اماکن وسوخت و انرژی مورد نیاز کارخانجات، کشتی ها و سفائن و امثال آن. 3) تصدی به هر نوع تاسیسات از قبیل مجتمع های تفریحی یا ورزشی، هتل ها و مهمانسراها، کمپینگ ها، پارکینگ های عمومی، سالن های مختص جشن ها و میهمانی ها و کنفرانس ها، سالن های آرایش وزیبایی و مجتمع های خدمات بهداشتی، داروخانه ها و موسساتی که خدمات تبلیغی و مهندسی و فنی ارائه می دهند.
ب ـ هرگونه فعالیت تولیدی یا صنعتی مانند: 1) تاسیس و بهره برداری از هر قسم کارخانه، اعم از تاسیسات تبدیل یا تولید هر نوع مواد مصرفی و مواد اولیه و ساخت انواع ماشین آلات صنعتی، تولیدی، کشاورزی و بهداشتی، انواع خودروها، کشتی ها، هواپیماها و هاورکرافت ها و معاملات راجع به آنها. 2) تاسیس و بهره برداری از مجتمع های کشاورزی، دامپروری، پرورش ماهی و زنبور عسل و پرورش طیور و کشتارگاهها و امثال آن. 3) تصدی به هر نوع عملیات حمل و نقل کالا یا مسافر از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحو که باشد. 4) بهره برداری از معادن، در خشکی باشد یا در آب، اعم از معادن مربوط به جمادات، مایعات، یا گازها و همچنین تصدی به هر قسم نمایشگاه عمومی از قبیل سینماها، تئاترها، سیرک ها، باغ وحش ها، استادیوم های ورزشی، فرهنگسراها، موزه ها، نمایشگاه منطقه ای یا بین المللی کالاها، صنایع و امثال آن.
پ ـ هرگونه فعالیت مالی مانند: تصدی به عملیات بانکی، صرافی، موسسات مالی و اعتباری و صندوق های قرض الحسنه و عملیات بورس و بیمه و هر نوع عملیات براتی اعم از صدور و انتقال یا ظهرنویسی برات یا سفته اعم از کاغذی و الکترونیکی.
ت ـ هرگونه فعالیت معاضدتی و واسطه ای مانند: تصدی به عملیات دلالی و تسهیل معاملات منقول یا غیرمنقول. همچنین تصدی به هر قسم حق العمل کاری، نمایندگی تجارتی و عملیات حراجی.
ماده 3 : کلیه فعالیت های تجار، تبعاً تجارتی محسوب می شود، مگر ثابت شود که مربوط به امور تجارتی نیست. هرگونه تعهد قراردادی یا قانونی تاجر که به مناسبت یا برای اجرای فعالیت های تجارتی وی ایجاد شده نیز تجارتی محسوب می شود.
تبصره: فعالیت هایی که نمایندگان یا قائم مقام های تاجر از طرف وی انجام می دهند در حکم فعالیت های خود تاجر می باشد.

باب دوم :
حقوق و تکالیف تاجر

فصل اول : دفاتر تجارتی
ماده 4 : هر تاجر، به استثنای کسبه جزء، مکلف است دفاتر (کاغذی یا الکترونیکی) زیر یا دفاتر دیگری را که دولت به موجب آیین نامه جایگزین آنها قرار می دهد داشته باشد. 1ـ دفتر روزنامه 2ـ دفتر کل 3ـ دفتر دارایی 4ـ دفتر ثبت مکاتبات.
تبصره : آیین نامه مربوط به دفاتر و نحوه تنظیم و نگهداری آنها را وزارتخانه های بازرگانی و امور اقتصادی و دارایی، ظرف مهلت 6 ماه از تاریخ تصویب این قانون و با توجه به قانون تجارت الکترونیک و توسعه و تحول وضع اقتصادی کشور و حجم فعالیت تجار و شیوع سیستم های نوین حسابداری رایانه ای تنظیم می نمایند. این آیین نامه پس از تصویب هیات وزیران لازم الاجرا خواهد شد.
ماده 5 : دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید کلیه عملیات مالی اعم از خرید و فروش و دیون و مطالبات و ظهرنویسی و هرگونه فعالیتی که ایجاد دین یا طلب کند یا مالی را مقید کند و نیز عملیات محاسباتی را به تاریخ وقوع و سایر عملیات که طبق اصول حسابداری و عرف متداول دفترداری در پایان دوره مالی برای تنظیم صورت های مالی لازم است را بلااستثناء و هر روز به ترتیب در آن ثبت کند.
تبصره: تاجر می تواند برای ثبت کلیه عملیات دفتر روزنامه واحد و یا دفاتر روزنامه متعدد برای هر طبقه یا طبقاتی از آنها داشته باشد، از قبیل دفتر روزنامه صندوق، دفتر روزنامه بانک و دفاتر روزنامه غیرنقدی مانند خرید و فروش نسیه و اقساطی و یا چند مورد از حساب ها.
ماده 6 : دفتر کل دفتری است که کلیه عملیات ثبت شده در دفتر یا دفاتر روزنامه برحسب سرفصل یا کدگذاری حساب ها در صفحات مخصوص آن ثبت می شود به ترتیبی که براساس آن تنظیم صورت های مالی امکان پذیر باشد.
تبصره1 : کلیه عملیات ثبت شده در دفاتر روزنامه در هرماه باید حداکثر تا پانزدهم ماه بعد به دفتر کل نقل شود.
تبصره 2: تجاری که دارای شعبه هستند مکلفند با توجه به روش های حسابداری، خلاصه عملیات شعبه یا شعب خود که دارای دفاتر قانونی باشند را ماه به ماه و در غیر این صورت لااقل سالی یک بار در دفاتر خود ثبت کنند.
ماده 7 : دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به ریز مرتب کند و در آن دفتر ثبت و امضاء کند و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده 8 : دفتر ثبت مکاتبات دفتری است که کلیه مکاتبات و صورت حساب های وارده و صادره و قراردادهای تاجر اعم از کاغذی یا الکترونیکی به ترتیب تاریخ و با قید شماره باید در آن ثبت شود.
ماده 9: در صورتی که دفاتر مذکور در ماده 4 این قانون (به استثناء دفتر ثبت مکاتبات) به صورت کاغذی تنظیم و نگاهداری شوند باید توسط نماینده اداره ثبت امضاء و تعداد صفحات و مشخصات کامل صاحب دفتر در صفحات اول و آخر آن نوشته شود. این دفاتر باید دارای نمره ترتیبی باشد و کلیه معاملات و عملیات مالی به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوص به آن نوشته شود. هر گونه تراشیدن، حک کردن، جای سفید گذاشتن، پایین خطوط نوشتن و امثال آن در این دفاتر ممنوع است.
تبصره 1: ضوابط مربوط به تنظیم، نگهداری و قابلیت استناد دفاتر الکترونیکی، به ترتیبی که در تبصره ماده 4 این قانون پیش بینی شده، تنظیم خواهد شد.
تبصره 2: تاجر باید دفاتر هر سال مالی اعم از کاغذی و الکترونیکی را حداقل 10 سال پس از پایان آن سال مالی نگهداری کند.
ماده 10 : دفاتر موضوع ماده 4 این قانون و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار می برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون تنظیم شود بین تجار در امور تجارتی اعتبار دارد و در هر صورت در برابر صاحب آن قابل استناد است
تبصره : هرگاه دفاتر تجارتی بصورت الکترونیکی تنظیم شده باشد، در صورتی قابل استناد است که سندیت آن طبق قانون تجارت الکترونیکی پذیرفته شود.
ماده 11 : تخلف از ماده 4 و 9 مستلزم ده تا سی میلیون ریال جزای نقدی است. و قطع نظر از تقاضای مدعی خصوصی یا مقامات قضایی، دادگاه تجارتی می تواند راساً حکم بدهد. این مجازات مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته ای که دفتر مرتب ندارد، نیست.

فصل دوم : دفتر ثبت تجارتی
ماده 12: گروه اقتصادی با منافع مشترک و تجار به استثناء کسبه جزء باید نام خود را، طبق آیین نامه ای که به پیشنهاد وزارت دادگستری به تصویب هیات وزیران خواهد رسید، در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند. متخلف از این حکم به جزای نقدی از 10 میلیون ریال تا 30 میلیون ریال محکوم خواهد شد. ثبت نام در دفتر ثبت تجارتی اماره تاجر بودن ثبت کننده است.
وزارت دادگستری موظف است ظرف 3 ماه از تصویب این قانون آیین نامه این ماده را تهیه و به تصویب هیات وزیران برساند.
تبصره 1 : اسم و مشخصات تاجری که طبق آیین نامه مربوطه در دفتر ثبت تجارتی ثبت نام می کند، باید در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی و یک روزنامه کثیر الانتشار برای اطلاع عموم آگهی شود و اشخاص می توانند با مراجعه به دفتر ثبت، اطلاعات راجع به تاجر را مطالبه کنند و از آنها رونوشت بگیرند.
تبصره 2: مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت دادگستری با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب آیین نامه معین خواهد کرد.
ماده 13: هر تاجر، به استثناء کسبه جزء، باید در کلیه اسناد، اوراق، صورتحساب ها، آگهی ها، تابلوها و سایر مکتوبات خطی یا چاپی یا الکترونیکی خود تصریح کند که با چه شماره ای به ثبت رسیده است و الا به جزای نقدی از 10 میلیون ریال تا 30 میلیون ریال محکوم می شود.
ماده 14: کسبه جزء و ضوابط مرتبط با فعالیت آنها مطابق آیین نامه ای که، ظرف شش ماه پس از تصویب این قانون به پیشنهاد وزارت بازرگانی تهیه و به تصویب هیات وزیران می رسد، معین می شود.
فصل سوم : نام تجارتی
ماده15 : نام تجارتی ، اسم یا عنوانی است که نمایانگر یا مشخص کننده تاجر باشد.
ماده16 : فعالیت تحت یک نام تجارتی در صورتی مجاز است که نام تجارتی ثبت شده باشد.
ماده17 : نام تجارتی نباید طوری انتخاب شود که موجب اشتباه گردد. مثلا تاجری که دارای شریک نیست نمی تواند برای بنگاه تجاری خود اسمی انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد. یا اسمی انتخاب کند که به نام تاجر دیگری مشتبه شود، همچنین هر اسمی که استفاده از آن بر خلاف نظم عمومی یا اخلاق حسنه باشد، ممنوع است.
ماده18 : پس از ثبت نام تجارتی، برای دارنده آن حق انحصاری ایجاد می شود هیچ تاجری نمی تواند نام تجارتی ثبت شده دیگران را برای فعالیت تجارتی خود انتخاب کند، خواه به صورت اسم یا علامت تجارتی باشد. همچنین استفاده از اسم یا علامت تجارتی مشابه که باعث گمراهی عموم شود ممنوع است، هرچند که نام خانوادگی تاجر باشد.
ماده19 : نام تجارتی تنها به همراه مایه تجارتی قابل انتقال است.
ماده20 : وزارت دادگستری و بازرگانی مکلف است ظرف 6 ماه از تاریخ تصویب این قانون آیین نامه مربوط به شرایط و ضوابط ثبت نام تجارتی را تهیه و به تصویب هیات وزیران برساند.

باب سوم:
قراردادهای تجارتی

فصل اول: دلالـی
ماده21: دلال شخصی است که در مقابل اجرت، واسطه انجام معاملات می شود یا برای شخصی که مایل به انجام دادن معامله ای است، طرف معامله پیدا می کند. جز در موارد مصرح در این قانون، قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.
ماده22: دلال می تواند در انواع فعالیت های تجارتی مربوط به خدمات و کالا، اعم از معاملات منقول و غیرمنقول و عملیات بیمه و حمل و نقل و غیره، به عنوان واسطه دخالت کند.
ماده23: دلال می تواند به فعالیت تجارتی به سود خود نیز بپردازد، اما به هیچ عنوان نمی تواند در موضوع دلالی به حساب خود اقدام کند.
تبصره : چنانچه دلال به هر عنوان به حساب خود به معاملاتی بپردازد که در آن موضوع اقدام به دلالی می کند معامله او باطل است و به جبران خسارت زیان دیده از این اقدام محکوم می شود.
ماده24: دلال باید با صداقت دو طرف معامله را از جزییات قرارداد آگاه سازد و در مقابل هر یک از آن دو، مسئول تقلب و تقصیر خویش است هرچند دلالی را فقط برای یکی انجام داده باشد.
ماده25: هیات عالی نظارت موضوع ماده 11 قانون نظام صنفی مکلف است، با رعایت قانون نظام صنفی مصوب سال 1382 و اصلاحات آن، فعالیت واحدهای صنفی را که به دلالی اشتغال دارند در چارچوب اتحادیه های صنفی انتظام بخشد و بر تدوین موازین و ضوابط حرفه ای لازم توسط تشکل های صنفی مزبور نظارت کند، به گونه ای که هر تشکل تا پایان یکسال پس از لازم الاجرا شدن این قانون دارای ضوابط و مقررات لازم شود. دلالی در رشته هایی که دارای مقررات خاص هستند از شمول این ماده مستثنی است.
ماده26: دلال نمی تواند از سوی یکی از دوطرف معامله دریافت وجه یا تادیه دین کند یا تعهدات آنها را به موقع اجرا گذارد، مگر اینکه چنین اجازه ای را داشته باشد.
ماده27: دلال مسئول اشیاء و اسنادی است که در جریان معامله به او داده شده، مگر اینکه ثابت کند ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد مزبور ناشی از علتی است که به شخص یا خدمه و کارکنان او نبوده است.

ماده28: در موردی که فروش از روی نمونه باشد، دلال باید نمونه کالا را تا پایان اجرای تعهدهای دو طرف یا زمانی که در قرارداد قید شده است نگاه دارد، مگر اینکه به تراضی دو طرف از این قید معاف شده باشد.
ماده29: حکم ماده "23" در مورد افشاء هرگونه اسرار و اطلاعات دو طرف معامله، که دلال به اقتضای شغل خود از آن آگاه شده است نیز جاری است. اطلاعاتی که برای انجام صحیح وظایف دلالی، مطابق ماده "24" باید به اطلاع دوطرف معامله برسد، مشمول این حکم نیست. همچنین است اطلاعاتی که عرف حرفه ای انتقال آن را به دیگران مباح می داند، و زیانی به بار نمی آورد.
ماده30: دلال می تواند در یک زمان برای چند آمر دلالی کند ، در این صورت، باید آمران را از این ترتیب و امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رای آنها شود، آگاه سازد.
ماده31: هرگاه اسناد معامله انجام شده توسط دلال بین دو طرف رد و بدل شود، در صورتی که امضاها راجع به اشخاصی باشد که توسط او معامله کرده اند، دلال ضامن اصالت امضای آن اسناد است.
ماده32: دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی می کند و اجرای معاملاتی که توسط او انجام می شود نیست.
ماده33: دلال مسئول ارزش و کیفیت و جنس موضوع مورد معامله نیست، مگر این که ثابت شود تقصیر از جانب او بوده است.
ماده34: هرگاه معامله کننده به اعتبار تعهد شخص دلال معامله کند، دلال ضامن اعتبار معامله و اجرای تعهدهای ناشی از آن در برابر او است.
ماده35: در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی داند اطلاع دهد وگرنه مسئول خسارات وارده می باشد.
ماده36 : در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد است.
ماده37 : دلال نمی تواند اجرت دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.
ماده38 : دلال حق ندارد، برخلاف تعهد خود در برابرکسی که به او ماموریت داده است، به نفع طرف دیگر معامله اقدام کند یا برخلاف عرف تجارتی محل از آن طرف وجهی دریافت یا وعده وجهی را قبول کند در این صورت مستحق دریافت اجرت و مخارجی که کرده است نخواهد بود.
تبصره: هرگاه اتمام معامله منوط به حصول شرطی باشد، دلال پس از تحقق شرط ، مستحق اجرت است.
ماده39: مخارجی را که دلال با اذن یا اجازه آمر می کند ، حتی در فرض انجام نشدن معامله نیز، قابل مطالبه است. همچنین است در موردی که عرف تجارتی محل به پرداخت هزینه ای حکم کند
ماده40: در صورتی که معامله اقاله یا به استناد یکی از خیارات فسخ بشود حق دلالی از بین نمی رود، مشروط بر این که انحلال معامله منتسب به دلال نباشد.
ماده41: دلالی معامله ممنوع اجرت ندارد.
ماده42: دلال باید، علاوه بر دفاتر موضوع ماده 4 این قانون، دردفتر ویژه ای کلیه معاملاتی را که به دلالی او انجام گرفته اند با ذکر مشخصات معامله و طرف های معامله ثبت کند.
نحوه تنظیم این دفتر و چگونگی ثبت معاملات را آیین نامه ای که ظرف ششماه از تاریخ تصویب این قانون توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی پیشنهاد و به تصویب وزرای امور اقتصادی و دارایی، بازرگانی و دادگستری می رسد، معین خواهد کرد.

فصل دوم: حق العمل کاری
ماده 43: حق العمل کاری قراردادی است که به موجب آن شخصی که حق العمل کار نامیده می شود بنا به درخواست دیگر که آمر می باشد، معامله یا معاملات مشخصی را در ازای کارمزدی معین، به نام خود و به حساب آمر انجام می دهد.
ماده 44: در مواردی که در این قانون سکوت شده است، مقررات راجع به وکالت در حق العمل کاری جاری خواهد بود.
ماده 45: حق العمل کار باید آمر را از جریان اقدامات خود آگاه کند و در صورت انجام دادن معامله، بیدرنگ مراتب را با ذکر مشخصات و زمان معامله به آمر اطلاع دهد.
ماده 46: حق العمل کار مکلف به بیمه کردن اموال موضوع معامله نیست، مگر در مواردی که به حکم قانون و یا دستور آمر بیمه اجباری باشد.
ماده 47: اگر کالایی که به منظور فروش برای حق العمل کار ارسال شده است، معیوب باشد. حق العمل کار باید، برای محفوظ داشتن حق رجوع به متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارت، به نحو مقتضی برای محافظت کالا، اقدامات لازم را به عمل آورد و آمر را از اقدامات خود آگاه کند، وگرنه مسئول خسارت ناشی از این غفلت است.
ماده 48: اگر بیم فساد سریع کالایی رود که نزد حق العمل کار برای فروش ارسال شده است، در صورتی که منافع آمر ایجاب کند، حق العمل کار مکلف است کالا را با اطلاع دادستان یا نماینده او به فروش برساند.
ماده 49: اگر حق العمل کار کالا یا خدمات را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده است بفروشد یا به قیمتی بیش ازآنچه آمر معین کرده است، بخرد در برابر آمر مسئول تفاوت قیمت است، مگر اینکه حق العمل کار ثابت کند معامله انجام شده به منظور جلوگیری از ورود ضرر بیشتری به آمر بوده و تحصیل اجازه آمر به هنگام، مقدور نبوده است.
ماده 50: اگر حق العمل کار تقصیر کرده باشد، مسئول جبران کلیه خساراتی است که از تقصیر او ناشی شده است.
ماده 51: اگر حق العمل کار، کالا را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده است، بخرد یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین کرده است، بفروشد، حق استفاده از تفاوت قیمت را ندارد و باید آن را به حساب آمر محسوب کند.
ماده 52: اگر حق العمل کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا برای خرید پیش پرداخت دهد، ضررهای ناشی از آن بر عهده خود او است. با وجود این، در صورتی که عرف تجارتی فروش نسیه یا پیش پرداخت را ایجاب کند، حق العمل کار ماذون به آن محسوب می شود، مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده 53: حق العمل کار در مقابل آمر مسئول اجرای تعهدات طرف معامله نیست، مگر این که مجاز به معامله اعتباری نباشد یا ضمانت طرف معامله را کرده باشد یا عرف تجارتی او را مسئول شناسد.
ماده 54: هزینه های لازم برای انعقاد معامله و اجرای تعهدات ناشی از آن، مانند انبارداری و حمل و نقل و بیمه، به عهده آمر است و اگر حق العمل کار پرداخته باشد، می تواند آن را مطالبه کند. همچنین است هر پرداخت دیگری که در جریان معامله به سود آمر انجام شده است.
ماده 55: وقتی حق العمل کار مستحق کارمزد می شود که معامله انجام شده باشد. نسبت به مواردی که عدم انجام آن مستند به فعل آمر یا سبب دیگری بوده است، حق العمل کار مستحق اجرتی است که عرف برای اقدام او معین می کند.
ماده 56: اگر حق العمل کار رعایت امانت را نکند و به عنوان مثال، بهایی بیش از قیمت خرید یا کمتر از قیمت فروش به حساب آمر منظور دارد، مستحق کارمزد نیست. و آمر می تواند خود طرف معامله با خریدار یا فروشنده قرار گیرد. این امر مانع از اجرای مجازات خیانت در امانت نخواهد بود.
ماده 57: حق العمل کار در مقام وصول مطالبات خود از آمر نسبت به اموال موضوع معامله و قیمتی که اخذ کرده است حق حبس دارد.
ماده 58: اگر فروش کالا ممکن نشود و یا آمر از اجازه فروش رجوع کند و کالا را بیش از حد متعارف نزد حق العمل کار بگذارد، حق العمل کار می تواند آن را با نظارت دادستان یا نماینده او از طریق مزایده به فروش برساند. اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد، فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد. در هر حال قبلا باید به نحو مضبوطی به او اطلاع داده باشد ، مگر این که کالا ضایع شدنی یا سریع الفساد باشد.
ماده 59: اگر حق العمل کار مامور به خرید یا فروش کالا یا اسناد تجاری یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد، می تواند خود طرف معامله قرار گیرد، مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد. در این صورت طرف معامله بودن حق العمل کار مانع از مطالبه هزینه های قراردادی یا متعارف حق العمل کار نیست.
ماده 60: در موردی که حق العمل کار می تواند طرف معامله قرار گیرد، اگر انجام معامله را بدون تعیین طرف معامله به آمر اطلاع دهد، خود طرف معامله محسوب می شود.
ماده 61: اگر آمر از امر خود رجوع کند و حق العمل کار قبل از ارسال خبر معامله، از این رجوع مطلع گردد دیگر نمی تواند معامله ای را انجام دهد.
ماده 62: معاملاتی که حق العمل کار انجام می دهد برای آمر محسوب می شود، مگر اینکه خلاف آن را در معامله تصریح کند یا بعد خلاف آن ثابت شود. ولی، اگر موضوع معامله مال معین و متعلق به آمر باشد، آن معامله برای آمر محسوب می شود.

فصل سوم: حمـل و نقـل
ماده 63: تعاریف:
1- قرارداد حمل و نقل: پیمانی است که به موجب آن شخصی که متصدی حمل و نقل نامیده می شود در برابر دیگری تعهد می کند که در مقابل اجرت, اشخاص یا کالا ها را با شرائط معین و با وسیله معینی از محلی به محل دیگر حمل کند.
2- متصدی حمل ونقل: شخصی است که در مقابل اجرت, تصدی به حمل کالاها یا اشخاص را برعهده می گیرد.
3- حمل ونقل کننده فرعی: شخصی است که اجرای قرار داد حمل ونقل یا اجرای بخشی از آن توسط متصدی حمل و نقل به او واگذار می شود. این تعریف شامل هر شخص دیگری هست که اجرای تمام یا بخشی از قرارداد به وی واگذار شده است.
4- فرستنده: شخصی است که به نام یا به حساب وی با متصدی حمل و نقل قرارداد بسته شده یا کالا به نام یا به حساب وی به متصدی حمل ونقل تحویل داده شده است.
5- گیرنده: شخصی است که مجاز به دریافت کالا در مقصد می باشد.
6- کـالا : کالا شامل هر گونه مال اعم از اموال و اشیاء جامد یا مایع یا گاز و حیوانات می گردد. در موردی که کالا در داخل کانتینر, جعبه, قفس یا پالت یا هر وسیله مشابه دیگری قرارداده شده یا به گونه ای بسته بندی شده است, کلمه کالا شامل کانتینر, جعبه, قفس, پالت و وسایل مشابه دیگر نیز می گردد, به شرط آنکه به وسیله فرستنده تهیه شده باشد.
7- بار نامه : سندی کاغذی یا الکترونیک است که به تقاضای فرستنده و به وسیله متصدی حمل ونقل یا نماینده او صادر و توسط اشخاص یاد شده امضاء گردیده و مشخصات کامل کالا در آن قید شده است و دلیل وجود قرارداد حمل و نقل و رسید تحویل کالا به متصدی حمل و نقل محسوب می شود. عدم صدور بار نامه یا ناقص بودن آن تاثیری بر اعتبار قرارداد حمل و نقل ندارد.
8- دوره مسئولیت متصدی حمل و نقل کالا: دوره مسئولیت متصدی حمل و نقل کالا از لحظه ای شروع می شود که کالا در مبدا حمل در اختیار و تحت کنترل وی، نماینده یا قائم مقام وی قرار می گیرد تا زمانی که در مقصد در اختیار و تحت کنترل گیرنده، نماینده یا قائم مقام وی قرار داده شود، ادامه دارد.
9- دوره مسئولیت متصدی حمل و نقل مسافر شامل مدتی است که مسافر در سالن یا سکوی مخصوص سوار شدن و درحال سوار شدن، داخل وسیله نقلیه و در حال پیاده شدن از آن است.
ماده 64 : قرارداد حمل ونقل, تابع این قانون است مگر آنکه قانون دیگر مقررات خاصی برای آن وضع کرده باشد. در موارد سکوت، قرارداد حمل و نقل تابع قواعد عمومی وکالت است.
ماده 65: فرستنده باید این اطلاعات را به متصدی حمل و نقل ابلاغ کند:
1) نشانی صحیح گیرنده, 2) محل تحویل کالا
3) نوع کالا و مشخصات آن، اعم از تعداد, مقدار و وزن. چنانچه کالا در طول مدت حمل نیاز به مراقبت مخصوص داشته باشد، مانند کالاهای گرانبها، حیوانات، کالاهای خطرناک و آتش زا، تبخیر شونده، فاسدشدنی و خورنده، باید اطلاعات مربوط به آن نیز به وضوح ارائه شود. چنانچه فرستنده اطلاعات یاد شده را ارائه نکند یا به غلط ارائه دهد خسارت های ناشی از آن بر عهده وی خواهد بود.
ماده 66: فرستنده باید کالا را به طرز مناسب بسته بندی کند و عهده دار خسارت ناشی از عیوب بسته بندی است. ولی، خسارات ناشی از بارگیری و بارچینی نادرست بر عهده متصدی حمل و نقل است.
ماده 67: اگر بسته بندی عیب ظاهری داشته و متصدی حمل و نقل کالا را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول خسارات خواهد بود.
ماده 68: فرستنده می تواند مادام که کالا در اختیار متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارج و خساراتی که متصدی حمل و نقل متحمل شده پس بگیرد، مگر در موارد ذیل: 1- درصورتی که بارنامه به گیرنده کالا تسلیم شده باشد. 2- در صورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به فرستنده داده و فرستنده نتواند آن را پس دهد. 3- درصورتی که متصدی حمل و نقل به گیرنده اعلام کرده باشد که کالا به مقصد رسیده و باید آنرا تحویل گیرد. 4- درصورتی که پس از وصول کالا به مقصد گیرنده تسلیم آن را تقاضاکرده باشد. در این موارد متصدی حمل ونقل باید مطابق دستور گیرنده عمل کند. معذالک اگرمتصدی حمل ونقل رسیدی به فرستنده داده مادام که بار به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستور گیرنده نخواهد بود مگر اینکه رسید به گیرنده تسلیم شده باشد. 5- فرستنده نمی تواند دستوری بدهد که موجب تقسیم شدن کالا به دو یا چند قسمت شود.
ماده 69: اگر گیرنده کالا را قبول نکند یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت کالا تادیه نشود یا به گیرنده دسترسی نباشد، متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع فرستنده برساند و کالا را نزد خود به امانت نگاه دارد یا نزد دیگری به امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج ناشی از این امر به عهده فرستنده خواهدبود. اگر فرستنده یا گیرنده در مدت مناسبی تکلیف بار را معین نکند، متصدی حمل و نقل می تواند مطابق ماده 48 آن را به فروش رساند. منتها، باید فرستنده و گیرنده را از اینکه بار به فروش خواهد رسید، از قبل آگاه کند، مگر اینکه مقدور نباشد.
ماده 70: اگر کالا در معرض تضییع سریع باشد یا قیمتی که می توان برای آن فرض کرد مخارجی را که برای آن می شود، تامین نکند، متصدی حمل و نقل باید فورا" مراتب را به اطلاع دادستان محل یا نماینده او برساند و با نظارت او مال را به فروش برساند. منتها، باید فرستنده و گیرنده را از اینکه مال التجاره به فروش خواهد رسید، در صورتی که ممکن باشد، از قبل آگاه کند.
ماده 71: اگر کالا تلف, ناقص یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن است، مگر اینکه ثابت کند تلف یا گم شدن مربوط به جنس خود کالا یا مستند به تقصیر فرستنده یاگیرنده یا ناشی از دستورها و اطلاعاتی بوده است که یکی از آنها داده اند یا به حوادثی مربوط می شود که هیچ متصدی مواظبی نیز نمی توانست ازآن جلوگیری کند.
دوطرف می توانند در قرارداد برای میزان خسارت مبلغی زیادتر از قیمت کامل کالا معین کنند. اما شرط خسارت به کمتر از قیمت کالا باطل است.
ماده 72: متصدی حمل و نقل مسئول جبران هرگونه خسارت جانی، مادی و معنوی مسافران است مگر آنکه ثابت کند خسارت در نتیجه تقصیر خود مسافر حادث شده یا ناشی از قوه قاهره یا علت خارجی بوده است که هیچ متصدی مواظبی نمی توانسته از آن جلوگیری کند.
ماده 73: در مورد خسارت های ناشی از تاخیر تسلیم یا نقص یا سایر خسارات کالا نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود. خسارات مزبور نمی تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام کالا حکم به آن شود تجاوز کند، مگر اینکه دوطرف در قرارداد به نحو دیگری توافق کرده باشند.
تبصره 1: تاخیر در تحویل هنگامی رخ می دهد که کالا در مدت یا زمان مورد توافق و در صورت فقدان چنین توافقی, در مدت معقولی که با توجه به اوضاع و احوال از متصدی مواظب انتظار می رود, به گیرنده تسلیم نشده باشد.
تبصره 2 : اگر 60 روز تمام پس از گذشتن موعد تحویل مطابق تبصره 1 این ماده, کالا به گیرنده تحویل نشده باشد, مدعی خسارت می تواند آن را تلف یا گم شده فرض کند.
ماده 74: متصدی حمل و نقل مسئول خسارات است که در دوره حمل و نقل واقع شده اعم از اینکه خود مباشرت به حمل و نقل کرده و یا حمل و نقل کننده فرعی را مامور کرده باشد.
بدیهی است که درصورت اخیر رجوع او به حمل و نقل کننده فرعی که از جانب او مامور شده محفوظ است .
ماده 75: متصدی حمل و نقل باید به محض رسیدن کالا به مقصد، گیرنده را آگاه کند.
ماده 76: اگرگیرنده هزینه های حمل و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بر اساس توافق دو طرف، مقررات عرف تجارتی ادعا دارد، قبول نکند حق تقاضای تحویل را نخواهد داشت، مگر اینکه مبلغ مورد اختلاف را تا پایان دعوا در صندوق دادگستری به ودیعه گذارد.
ماده 77: اگر گیرنده کالا را بی هیچ قیدی قبول و کرایه آن را پرداخت کند، دعوای او از این بابت مسموع نیست. مگر در مورد تدلیس یا تقصیر سنگین متصدی. بعلاوه متصدی حمل و نقل مسئول خسارت غیرظاهر نیز خواهد بود در صورتی که گیرنده آن خسارت را مشاهده و حداکثر ظرف 30 روز تقویمی بعد از تحویل کالا به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد.
ماده 78: در هر مورد که بین متصدی حمل و نقل و گیرنده اختلاف باشد، دادگاه تجارتی صالح می تواند به تقاضای یکی از دوطرف دستور دهد کالا تا پایان دعوا نزد ثالثی امانت بماند یا در صورت ضرورت فروخته شود. فروش کالا باید پس از تنظیم صورت مجلسی که حاکی از وضع کالا و ضرورت فروش باشد به عمل آید. با پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بر اساس توافق دوطرف و مقررات ادعا می شود یا سپردن آن به صندوق دادگستری می توان از فروش کالا جلوگیری کرد.
ماده 79: نسبت به دعوی خسارت برعلیه متصدی حمل و نقل یا حمل و نقل کننده فرعی مدت مرور زمان یک سال است . مبداء این مدت در صورت تلف، ناقص یا گم شدن کالا و یا تاخیر در تحویل، روزی است که تحویل بایستی در آن روز بعمل آمده باشد و در مورد خسارات روزی است که کالا به گیرنده تحویل شده است.
ماده 80: حمل و نقل بوسیله پست و همچنین قراردادهای اجاره وسائط نقلیه زمینی, هوایی, یا دریایی تابع مقررات این باب نیست . قراردادهای حمل و نقل، هر چند به صورت قرارداد اجاره تنظیم شود مشمول این قانون است.

فصل چهارم : قائم مقامی و نمایندگی تجارتی
ماده 81: قائم مقام تجارتی شخصی است که تاجر، برای انجام فعالیت های تجارتی خود به او نیابت می دهد و امضای او برای تاجر الزام آور است. این سمت ممکن است کتبی داده شود یا در عمل و به طور ضمنی. ولی، در هر حال مراتب باید در دفتر ثبت تجارتی قید گردد، وگرنه در حقوق اشخاص ثالث بی اثر است.
ماده 82: تحدید اختیار قائم مقام تجارتی باید در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسد. در هر صورت تحدید اختیار قائم مقام در برابر اشخاصی که از آن آگاه نشده اند قابل استناد نیست .
ماده 83: قائم مقامی تجارتی ممکن است به اجتماع داده شود، با قید اینکه تا همه امضاء نکنند تاجر ملزم نباشد. ولی، این قید در مقابل اشخاص ثالثی که از آن آگاه نشده اند در صورتی قابل استناد است که در دفتر ثبت تجارتی به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و یکی از نشریات کثیرالانتشار اعلام شده باشد.
ماده 84: قائم مقام تجارتی بدون اذن تاجر نمی تواند کسی را به طور عام در فعالیت های تجارتی نایب خود قرار دهد.
ماده 85: عزل قائم مقام تجارتی که به شرح مواد فوق نیابت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات به ثبت رسیده و اعلان شود و الا در مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده نیابت باقی محسوب می شود. در صورتی که پس از عزل قائم مقام تجارتی و ثبت اعمال آن، وی همچنان عملا به عملیات تجارتی موضوع قائم مقامی اشتغال داشته باشد در مقابل اشخاص ثالث قائم مقام تجارتی محسوب می شود.
ماده 86: با فوت یا حجر تاجر یا انحلال شرکت و موسسه تجارتی، سمت قائم مقام تجارتی پایان می یابد، لیکن تا تعیین جانشین مسئولیت اداره و نگهداری اموال و دارائی ها را بر عهده خواهد داشت.
ماده 87: غیر از آنچه در این قانون تصریح شده قائم مقام تجارتی تابع قواعد عمومی وکالت است.
ماده 88: نماینده تجارتی شخص مستقلی است که بدون قرارداد اجاره خدمات، در برابر تاجر اعطا کننده نمایندگی، تعهد می کند که در ازاء دریافت اجرت نسبت به بازاریابی, مذاکره مقدماتی یا انعقاد قرارداد خرید, فروش یا اجاره کالاها یا خدمات برای مدت محدود یا نامحدود بنام و به حساب او اقدام کند. اعطای نمایندگی ممکن است کتبی و صریح باشد یا ضمنی و عملی.
تبصره: نمایندگی در امور تجارتی که دارای قوانین خاصی است تابع قوانین مخصوص به خود قرار می گیرد.
ماده 89: نماینده تجارتی می تواند بدون اجازه اعطا کننده نمایندگی, نمایندگی اشخاص دیگر را نیز قبول کند. اما نمی تواند بدون موافقت وی نمایندگی شخصی را قبول کند که در همان موضوع با اعطا کننده نمایندگی فعلی رقابت تجارتی دارد.
ماده 90: قرارداد نمایندگی بر اساس منافع مشترک دوطرف منعقد می شود. و رابطه آنها مبتنی بر تعهد متقابل به راستی و درستکاری و الزام به اطلاع رسانی به یکدیگر است. نماینده تجارتی باید تمام اطلاعات لازم را در رابطه با موضوع نمایندگی به اعطا کننده نمایندگی ارائه کند و اعطاکننده نمایندگی نیز باید تمام اطلاعات لازم برای انجام نمایندگی و هرگونه مدارک و اسناد مربوط در خصوص موضوع نمایندگی را در اختیار نماینده تجارتی قراردهد. همچنین، اگر پیش بینی می کند که حجم معاملات به نحو محسوسی تغییرخواهد یافت یا با انتظار طبیعی نماینده تجارتی متفاوت است به طوری که وی نوعا" از آن متاثر می شود، باید این امر را در مهلت معقولی به نماینده اطلاع دهد.
ماده 91: نماینده تجارتی مستحق اجرت طبق مفاد قرارداد نمایندگی می باشد. در صورت سکوت قرارداد, اجرت بر اساس عرف معمول در محلی که فعالیت نمایندگی در آن انجام می شود محاسبه می شود و در صورت فقدان چنین عرفی، اجرت معقولی است که برمبنای شرایط ویژه فعالیت او تعیین می شود.
ماده 92: نماینده تجارتی حق دریافت اجرت برای تمام قراردادهای منعقده در طول دوره نمایندگی را دارد. مشروط بر آنکه قراردادهای مزبور به مدد مداخله و همکاری وی منعقد شده باشد, یا اگر قرارداد با شخص ثالثی منعقد شده نماینده تجارتی قبلا" وی را برای همین نوع قرارداد جذب نموده باشد. هنگامی که نماینده تجارتی متعهد شده است که در یک منطقه جغرافیایی یا با اشخاص معینی فعالیت کند, مستحق اجرت برای تمام قراردادهایی است که در مدت نمایندگی با اشخاص متعلق به آن منطقه جغرافیایی یا اشخاص متعلق به آن گروه منعقد شده است.
ماده 93: نماینده تجارتی در موارد زیر مستحق اجرت قراردادهایی است که پس از پایان نمایندگی منعقد شده است. 1- در صورتی که قرارداد در نتیجه فعالیت های نماینده در طول دوره نمایندگی و در مدت معقولی پس از خاتمه قرارداد نمایندگی منعقد شده باشد. 2- هنگامی که در شرایط پیش بینی شده در ماده قبل, پیش از پایان نمایندگی سفارش شخص ثالث به نماینده یا اعطا کننده آن فرستاده شده باشد.
ماده 94: چنانچه طبق ماده 93 نماینده تجارتی سابق استحقاق اجرت معامله ای داشته باشد، نماینده کنونی حقی ندارد مگر اینکه اوضاع و احوال عرفی اجرت را ایجاب کند.
ماده 95: به محض اینکه اعطا کننده نمایندگی قرارداد را اجرا نمود یا با توجه به قرارداد منعقده با شخص ثالث باید اجرا می کرد و همچنین به مجرد اجرای قرارداد از سوی شخص ثالث, نماینده تجارتی مستحق اجرت می باشد. اگر اعطا کننده نمایندگی قسمت مربوط به خود از قرارداد را اجرا کرده باشد, اجرت حد اکثر زمانی پرداخت می شود که شخص ثالث بخش مربوط به خود از قرارداد را اجرا کرده باشد یا باید اجرا می کرد.
تبصره 1: اعطا کننده نمایندگی باید ظرف مدت معقول, نماینده را از قبول, رد یا عدم انعقاد قراردادی که نماینده زمینه انعقاد آنرا فراهم کرده , مطلع سازد در غیر اینصورت نماینده مستحق اجرت برای آن قرارداد است.
تبصره 2: حداکثر ظرف 3 ماه از تاریخ استحقاق نماینده اعطا کننده نمایندگی باید فهرست اجرت های پرداخت نشده را به نماینده تجارتی تسلیم کند. این فهرست باید شامل همه معیارهایی که اجرت بر اساس آنها محاسبه می شود، باشد. نماینده تجارتی می تواند، به منظور بررسی مبلغ اجرت های پرداخت نشده از اعطا کننده همه اطلاعات و خلاصه اسناد مالی مربوطه را مطالبه کند.
ماده 96: چنانچه مسلم شود که قرارداد منعقده بین اعطا کننده نمایندگی و ثالث اجرا نمی شود و این امر ناشی از قصور یا تقصیر اعطا کننده نمایندگی نیست, نماینده مستحق اجرت نخواهد بود. و اگر آن را گرفته باشد باید آن را مسترد دارد.
ماده 97: در موردی که قرارداد نمایندگی برای مدت معین منعقد شده است و دو طرف پس از انقضای مدت، آن را ادامه می دهند چنین فرض می شود که تعهدات قراردادی آنها باقی است مگر آنکه یکی از دو طرف به نحو مضبوطی با اخطار قبلی 3 ماهه آنرا خاتمه دهد. دوطرف قرارداد نمی توانند به مهلتی کمتر از سه ماه توافق کنند و، اگر به مدت بیشتر توافق نمایند، مهلت پیش بینی شده برای اعطاکننده نمایندگی نباید کوتاه تر از مهلتی باشد که برای نماینده تجارتی پیش بینی شده است. در صورتی که قرارداد بعلت تقصیر سنگین یکی از دوطرف یا قوه قهریه خاتمه یابد مقررات این ماده اعمال نمی شود.
ماده 98: در صورت قطع رابطه نمایندگی به هر دلیل، نماینده تجارتی مستحق دریافت خسارت برای جبران حقوق قراردادی خود می باشد. چنانچه ظرف یکسال از تاریخ قطع رابطه قرارداد، نماینده تجارتی برای استیفای حقوق قراردادی به اعطا کننده نمایندگی اخطار نکند، حق مطالبه خسارت را از دست خواهد داد. هرگاه توقف رابطه نمایندگی به علت فوت یا عدم اهلیت نماینده باشد، قائم مقام قانونی وی حق مطالبه خسارت جبرانی را ظرف مدت یکسال از تاریخ فوت یا عدم اهلیت، دارد.
ماده 99: قرارداد نمایندگی ممکن است متضمن شرط عدم رقابت پس از خاتمه قرارداد باشد. این شرط باید مکتوب و محدود به منطقه جغرافیایی و، در صورت مقتضی، مربوط به گروه اشخاصی باشد که فعالیت نماینده تجارتی به آنها مربوط می شود و همچنین باید محدود به نوع کالاها و خدماتی باشد که موضوع قرارداد نمایندگی بوده است. شرط عدم رقابت حداکثر تا 2 سال پس از خاتمه قرارداد معتبر است.
ماده 100: وقتی که فعالیت نماینده تجارتی در اجرای قرارداد مکتوبی انجام می شود که اساساً برای موضوع دیگری منعقد شده است، دوطرف قرارداد می توانند کتباً توافق کنند که مقررات این باب از قانون در مورد بخش مربوط به نمایندگی تجارتی آن اعمال نشود. اگر در عمل معلوم شود که فعالیت نماینده تجارتی در قرارداد مزبور در واقع فعالیت اصلی را تشکیل می داده است توافق مزبور باطل و بی اثر می باشد.

فصل پنجم : گروه اقتصادی با منافع مشترک
ماده 101: گروه اقتصادی با منافع مشترک : عبارت است از تشکیل دو یا چند شخص که به منظور تسهیل و گسترش فعالیت اقتصادی و تجارتی و افزایش نتایج فعالیت های اعضای گروه به موجب قرارداد برای دوره محدود تشکیل می شود.
تبصره: عملیات این گروه اقتصادی باید با فعالیت اعضای آن مرتبط بوده و تکمیل کننده آن باشد.
ماده 102: گروه اقتصادی با منافع مشترک می تواند بدون سرمایه تشکیل شود. حقوق اعضای گروه نمی تواند به وسیله اسناد قابل انتقال به غیر منتقل شود و هر شرط خلاف این امر باطل است.
ماده 103: گروه اقتصادی با منافع مشترک باید در دفتر ثبت تجارتی ثبت شود و از تاریخ ثبت از شخصیت حقوقی برخوردار خواهد شد. لیکن این ثبت نام، اماره تجارتی بودن گروه تلقی نمی شود.
تبصره: گروه اقتصادی با منافع مشترک که موضوع آن فعالیت تجارتی است می تواند فعالیت های تجارتی مربوط را به حساب خود انجام دهد.
ماده 104: اشخاصی که به نام گروه اقتصادی با منافع مشترک در شرف ثبت که هنوز دارای شخصیت حقوقی نیست اقدام می نمایند، متضامنا و بطور نامحدود مسئول اقدامات خود می باشند. در صورتی که گروه اقتصادی پس از ثبت و تشکیل قانونی اقدامات مزبور را تنفیذ کند، چنین فرض می شود که تعهدات مربوط از ابتدا به وسیله گروه اقتصادی به عهده گرفته شده است. به هر حال ثبت گروه اقتصادی با منافع مشترک موجب سقوط تعهدات در مقابل دیگران نمی شود.
ماده 105: بطلان قرارداد گروه اقتصادی با منافع مشترک و همچنین عدم اعتبار اقدامات و تصمیمات گروه، فقط در صورت تخلف از قواعد آمره مقید در این باب و یا به دلیل وجود یکی از علل بطلان قراردادها حاصل می شود. چنانچه علت و منشاء بطلان در هر مرحله ای از دادرسی از بین برود دعوای بطلان رد خواهد شد.
تبصره: به هر صورت بطلان گروه یا فعالیت ها و تصمیمات گروه در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نخواهد بود.
ماده 106: اعضای گروه اقتصادی متضامنا مسئول پرداخت دیون گروه اقتصادی از اموال شخصی خود می باشند، مگر اینکه با اشخاص ثالث طرف قرارداد خلاف این امر توافق شده باشد. مع الوصف چنانچه قرارداد بین اعضاء اجازه بدهد عضو جدید می تواند نسبت به دیونی که قبل از عضویت او ایجاد شده اند معاف باشد. تصمیم به معافیت باید در روزنامه کثیر الانتشار منتشر شود. طلبکاران گروه اقتصادی در صورتی می توانند برای وصول طلب خود به اعضاء رجوع کنند که اقدامات آنها برای وصول طلب از گروه اقتصادی بی نتیجه مانده باشد.
تبصره: مسئولیت اعضاء گروه در برابر یکدیگر تابع ضوابط قرارداد بین آنها می باشد.
ماده 107: گروه اقتصادی با منافع مشترک می تواند مطابق شرایط عمومی انتشار اوراق مشارکت به وسیله شرکت ها، اینگونه اوراق را صادر کند، به شرط آنکه خود گروه اقتصادی مزبور منحصرا از شرکت هایی تشکیل شده باشد که طبق قانون شرایط انتشار اوراق مشارکت را دارند. سررسید اوراق مشارکت نباید فراتر از مدت گروه اقتصادی باشد.
ماده 108: قرارداد تشکیل گروه اقتصادی با منافع مشترک، سازمان دهی گروه مزبور را ضمن رعایت مقررات این باب تعیین می کند. این قرارداد باید کتبی باشد، به موارد ذیل در آن قید گردد: 1- نام گروه اقتصادی 2- اسامی اعضاء و نشانی اقامتگاه آنها 3- شماره ثبت آنها (در صورت وجود) 4- مدت گروه اقتصادی 5- موضوع فعالیت گروه اقتصادی 6- نشانی اقامتگاه گروه اقتصادی 7- نام و مشخصات صاحبان حق امضا اسناد تعهدآور 8 – نحوه بازرسی حسابهای گروه.
موارد فوق و هرگونه تغییر و اصلاح آن طبق مقرات باید منتشر شود و فقط پس از انتشار برای عموم در مقابل اشخاص ثالث معتبر است .
ماده 109: گروه اقتصادی با منافع مشترک در طول دوره فعالیت خود می تواند با رعایت شرایط قراردادی که براساس آن تشکیل شده عضو جدید بپذیرد و هریک از اعضاء نیز می تواند با رعایت شرایط قرارداد از گروه خارج شود مشروط بر اینکه تعهدات خود را انجام داده باشد یا با موافقت سایر اعضاء به نحو موثری ترتیب انجام آنرا بدهد.
ماده 110: اتخاذ هرگونه تصمیم در مورد تعیین مدیران، نحوه اداره گروه ، انحلال پیش از موعد، افزایش یا کاهش در حقوق و تعهدات اعضاء گروه و یا تمدید مدت در صلاحیت اعضاء آن می باشد. شیوه تصمیم گیری و از جمله موارد ذیل باید در قرارداد مشخص شود. الف- تعداد آرایی که به هریک از اعضاء تخصیص داده شود. ب- حد نصاب لازم برای اتخاذ تصمیمات ج – حد نصاب لازم برای رسمیت یافتن جلسات. در صورت سکوت قرارداد در مورد بند الف هر عضو یک رای دارد و در مورد بند ب و ج تصمیمات باید باتفاق آراء اتخاذ گردد. جلسات به درخواست یک چهارم اعضای گروه لزوماً باید تشکیل شود.
تبصره: اتخاذ تصمیم در موارد ذیل باید باتفاق آراء انجام شود مگر اینکه در قرارداد اکثریت دیگری پیش بینی شده باشد:
1- انحلال پیش از موعد گروه اقتصادی 2- افزایش یا کاهش در حقوق یا تعهدات اعضاء گروه 3- تمدید مدت پس از انجام موضوع قرارداد.
ماده 111: گروه اقتصادی با منافع مشترک که به وسیله یک یا چند مدیر اداره می شود، شخص حقوقی نیز می تواند به عنوان مدیر منصوب شود، به شرط آنکه یک شخص حقیقی را به عنوان نماینده دائمی خود معرفی کند. این شخص همان مسئولیت مدنی و کیفری را خواهد داشت که مدیر حقیقی دارد. مسئولیت های نماینده رافع مسئولیت های شخص حقوقی که او را انتخاب کرده است ، نخواهد بود.
ماده 112: مدیر یا مدیران گروه اقتصادی با منافع مشترک و نمایندگان آنان در صورت نقض قوانین و مقررات یا تخلف از مفاد قرارداد حسب مورد به طور انفرادی یا تضامنی در مقابل گروه اقتصادی و اشخاص ثالث مسئول جبران خسارت ناشی از عمل خود می باشند. در صورتی که خسارت حاصله ناشی از عمل دو یا چند مدیر باشد، در رابطه بین مدیران، دادگاه تجارتی سهم هریک را در جبران خسارت تعیین می کند.
ماده 113: هرگونه اقدام مدیر یا مدیران که در حدود موضوع گروه اقتصادی باشد گروه را در مقابل اشخاص ثالث متعهد می سازد و محدود کردن اختیارات مدیران فقط برای اعضاء گروه و بین خود آنها معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
ماده 114: گروه های اقتصادی که به فعالیت های تجارتی اشتغال دارند، موظف هستند دفاتر تجارتی
موضوع ماده 4 فصل اول این قانون را نگهداری نمایند و در پایان سال مالی صورت های مالی گروه را با رعایت استانداردهای حسابداری و مفاد آیین نامه موضوع ماده 4 این قانون تهیه نمایند. صورت های مالی مزبور با رعایت قوانین و مقررات مربوطه توسط بازرس منتخب اعضاء مورد حسابرسی قرار می گیرد، اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی و عملکرد مدیران در اختیار اعضاء می باشد.
ماده 115: در کلیه اسناد، اوراق و مکاتبات (اعم از کاغذی و الکترونیکی) که به وسیله گروه اقتصادی صادر می شود، باید نام گروه اقتصادی که متضمن عبارت "گروه اقتصادی با منافع مشترک" باشد درج گردد. در غیر اینصورت گروه اقتصادی به پرداخت جزای نقدی از ده میلیون ریال تا سی میلیون ریال محکوم می شود.
تبصره: تکلیف بازرس در ماده 629 قانون تجارت و الزام ماده 630 قانون تجارت مبنی بر دریافت گزارش بازرس توسط مجمع در خصوص گروه اقتصادی با منافع مشترک صادق خواهد بود.
ماده 116: گروه اقتصادی بدون انحلال می تواند به یک شرکت تضامنی تبدیل شود.
ماده 117: گروه اقتصادی با منافع مشترک در موارد ذیل منحل می شود: 1- با انقضای مدت گروه. 2- با انجام موضوع گروه یا غیرممکن شدن انجام آن. 3- با تصمیم اعضاء گروه اقتصادی با رعایت شرایط ماده 110 این قانون. 4- به موجب رای قطعی دادگاه تجارتی. 5- با فوت یا حجر یا ممنوعیت قانونی یکی از اشخاص حقیقی یا انحلال یا ورشکستگی یکی از اشخاص حقوقی عضو گروه، مگر اینکه قرارداد تشکیل گروه اقتصادی طور دیگری مقرر کرده باشد.
ماده 118: در صورت انحلال گروه اقتصادی تا خاتمه عملیات تصفیه شخصیت حقوقی آن جهت انجام تصفیه باقی است.
ماده 119: تصفیه گروه اقتصادی مطابق شرایط قرارداد تشکیل آن انجام می شود. در صورت سکوت قرارداد یک یا چند مدیر تصفیه به وسیله اعضاء گروه اقتصادی تعیین می گردد. چنانچه اعضاء به هر دلیل نتوانند مدیر تصفیه را تعیین کنند، مدیر تصفیه طبق مقرارت ناظر بر انحلال و تصفیه شرکت های تجارتی انتخاب می شود و اقدام به تصفیه خواهد شد. مدیر تصفیه پس از پرداخت دیون، مازاد دارایی را مطابق شرایط مندرج در قرارداد تشکیل گروه بین اعضاء تقسیم می کند. در صورت سکوت قرارداد مازاد دارایی به نسبت مساوی بین اعضاء گروه تقسیم می گردد.
ماده 120: استفاده از عنوان "گروه اقتصادی با منافع مشترک" فقط بوسیله گروه هایی که مطابق این قانون تشکیل می شوند مجاز است. استفاده غیرقانونی از این عنوان یا هر عنوان یا اصطلاح و عبارت دیگر که موجب اشتباه و اختلاط با این عنوان گردد مستوجب مجازات حبس از 4 ماه تا 1 سال یا جزای نقدی از بیست میلیون ریال تا پنجاه میلیون ریال برای مرتکبین می باشد. در صورت اقتضاء دادگاه تجارتی می تواند حکم به انتشار تصمیم خود در جراید کثیر الانتشار بدهد.
ماده 121: آیین نامه اجرایی این باب به پیشنهاد مشترک وزارت بازرگانی، وزارت امور اقتصادی و دارایی و وزارت دادگستری حداکثر ظرف 6 ماه پس از تصویب این قانون، تهیه و به تصویب هیئت وزیران خواهد رسید.

باب چهارم : ضمـانت

ماده 122: ضمانت ناشی از فعالیت های تجارتی ممکن است عادی یا مستقل باشد. ضمانت تجارتی تابع احکام این باب است، مگر اینکه در قرارداد به نحو دیگری توافق شده باشد.
ماده 123: ضمانت تجارتی تضامنی است، بدین معنی که مضمون له می تواند همزمان به ضامن و متعهد اصلی رجوع کند یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم انجام تعهد برای تمام یا بقیه تعهد به دیگری رجوع کند، مگر اینکه در قرارداد شرط دیگری شده باشد.
ماده 124: ضمانت تجارتی عادی قراردادی است که به موجب آن شخصی در برابر دیگری تعهد شخص ثالثی را به عهده بگیرد. متعهد را ضامن، طرف دیگر را مضمون له و ثالث را مضمون عنه یا متعهد اصلی می گویند.
ماده 125: بقاء ضمانت تجارتی عادی مبتنی بر بقاء تعهد اصلی است لذا اگر تعهد اصلی ساقط شود، ضامن نیز بری می شود.
ماده 126: در موردی که تعهد قائم به شخص است ضمانت از آن اثری ندارد مگر با رضایت مضمون له.
ماده 127: قبل از رسیدن موعد تعهد اصلی، نمی توان ضامن را ملزم به اجرای تعهد کرد مگر اینکه به واسطه ورشکستگی یا فوت متعهد اصلی تعهد او حال شده باشد. یا در قرارداد تصریح شود.
ماده 128: در ضمان حال مضمون له می تواند انجام فوری تعهد را بخواهد.
ماده 129: اگر انجام تعهد اصلی مشروط به شرطی باشد، این شرط نسبت به ضامن نیز معتبر است.
ماده 130: با حال شدن تعهد و اقدام ضامن به اجرای آن، مضمون له مکلف به پذیرش آن است، و گرنه ضمانت منتفی می شود ، هرچند ضمانت موجل باشد. در این صورت، وثیقه دین حسب مورد فک یا مسترد می شود.
ماده 131: پس از اجرای تعهد ضامن، مضمون له باید تمام اسناد، مدارک و وثائق مربوط به دین را برای رجوع ضامن به مضمون عنه، به او تسلیم کند. اگر تعهد اصلی وثیقه غیرمنقول داشته باشد، مضمون عنه مکلف به انجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.
ماده 132: هرگاه مضمون له از مطالبه تعهد اصلی منصرف شود یا دیگری مجاناً تعهد را انجام دهد، ضامن حق رجوع به مضمون عنه را ندارد.
ماده 133: ضامنی که بدون اذن مضمون عنه یا به قصد تبرع ضمانت کرده است، حق رجوع به مضمون عنه را ندارد.
ماده 134: ضمانت بخشی از تعهد جایز است، بنابراین هرگاه اشخاص متعدد از یک شخص برای یک تعهد به نحو تسهیم ضمانت کرده باشند، مضمون له به هریک از آنها فقط به قدر سهم او حق رجوع دارد. هرگاه سهم هریک از ضامنان متعدد تعیین نشده باشد، ظاهر در تساوی است، مگر اینکه شرط خلاف آن شده باشد.
ماده 135: ضمانت از ضامن جایز است. اما ضامن ضامن حق رجوع به مدیون اصلی ندارد و فقط می تواند به مضمون عنه خود رجوع کند.
ماده 136: 1- ضمانت مستقل تعهدی است پولی، مستند، لازم و غیر قابل برگشت و مستقل که به موجب آن صادرکننده ضمانت نامه (ضامن) به درخواست متقاضی (مضمون عنه) در برابر ذینفع (مضمون له) و با موافقت او آن را برعهده می گیرد.
تبصره: مقصود از مستند بودن تعهد، مکتوب بودن آن است اعم از اینکه کاغذی باشد یا الکترونیک، به گونه ای که براساس قوانین قابلیت استناد داشته باشد.
2- ضمانت متقابل: ضمانتی است که بنا به درخواست ضامن برای تضمین بازپرداخت مبالغی که باید طبق شرایط ضمانتنامه توسط او به مضمون له پرداخت شود، توسط مضمون عنه یا به درخواست وی به نفع ضامن صادر می شود.
3- ضامن: شامل ضامن متقابل و همچنین شخص تایید کننده ضمانتنامه نیز می شود.
4- ضامن متقابل: شخصی است که ضمانتنامه متقابل را صادر می کند.
5- تایید کننده: شخصی است که اجرای مفاد ضمانتنامه توسط ضامن را تایید و تعهد می کند.
ماده 137: مقررات این فصل در مورد ضمانتنامه های متقابل که بر اساس ضمانت مستقل صادر شده باشند، نیز اعمال می شود.
ماده 138: ضمانتنامه ای مشمول عنوان ضمانت مستقل و تابع این قانون است که دارای یکی از شرایط زیر باشد:
الف) دو طرف قرارداد آن را تابع مقررات این فصل قرار داده باشند.
ب ) دو طرف به طور صریح عنوان ضمانت مستقل را به آن داده باشند.
پ ) استنباط عرفی و معقول از متن قرارداد, آن را منطبق با ضمانت مستقل مندرج در این قانون بداند.
تبصره: مفاد قراردادی که باشرایط مذکور در این فصل منعقد شود بر مبنای اهداف ضمانت
مستقل و استحکام بخشیدن به آن تفسیر می شود.
ماده 139: تعهد ناشی از ضمانت مستقل در مقابل ذینفع, مستقل از تعهد متقاضی در برابر صادر کننده است. همچنین تعهدات متقابل ذینفع و متقاضی که ناشی از قرارداد اصلی است, مستقل از تعهدات ایجاد شده به وسیله ضمانت مستقل می باشد.
ماده 140: صدور ضمانتنامه، صادر کننده را نسبت به مفاد آن متعهد می کند. ایراداتی که ممکن است از جهت مشروعیت موضوع یا جهت معامله و امثال آن به قرارداد اصلی وارد شود اعتبار ضمانتنامه را از بین نمی برد.
تبصره: ایرادات راجع به اهلیت اشخاص حقیقی قابل استناد است. لیکن ایرادات مربوط به صلاحیت یا اختیارات شخص حقوقی موجود شنیده نمی شود.
ماده 141: ضمانتنامه مستقل ممکن است به هر شکلی که عموما" مورد قبول است اعم از کاغذی یا الکترونیکی صادر شود, مشروط بر اینکه مفاد آن به نحو مضبوطی محفوظ بماند. و ممکن است به هر شکلی که صریحا" مورد توافق صادر کننده و ذینفع باشد صادر شود.
ماده 142: مفاد ضمانتنامه و اصلاحیه های آن باید شامل موارد زیر باشد:
الف) مشخصات متقاضی (مضمون عنه).
ب) مشخصات صادر کننده (ضامن).
پ) مشخصات ذینفع (مضمون له).
ت) مشخصات قرارداد اصلی که به موجب آن صدور ضمانتنامه ضروری شده است.
ث) مبلغ معین وسقف مبلغ ضمانتنامه که باید پرداخت شود.
ج) تاریخ انقضاء اعتبار ضمانتنامه یا واقعه ای که به موجب آن اعتبار ضمانتنامه پایان می یابد.
چ) قید شرایط دقیق مطالبه مبلغ ضمانتنامه و اسنادی که باید ارائه شود.
ح) شرایط کاهش مبلغ ضمانتنامه.
ماده 143: هر شرطی که ماهیت ضمانت مستقل را تغییر دهد بی اثر است.
ماده 144: ضمانتنامه مستقل به محض صدور غیر قابل برگشت می باشد و صادر کننده نسبت به مفاد آن متعهد می شود. مگر خلاف آن در ضمانتنامه تصریح شده باشد.
ماده 145: به محض اینکه ضمانتنامه مستقل از کنترل صادر کننده خارج و برای ذینفع ارسال یا به وی تحویل شود، صادر شده محسوب می شود, مگر آنکه در ضمانتنامه به نحو دیگری توافق شده باشد.
ماده 146: به محض صدور ضمانتنامه، ذینفع می تواند با رعایت شرایط مندرج در آن، مبلغ آن را مطالبه کند, مگر آنکه در ضمانتنامه زمان یا شرایط خاصی برای مطالبه آن تعیین شده باشد.
ماده 147: ضمانتنامه مستقل بر اساس شرایطی که برای اصلاح پیش بینی شده و با رعایت ماده 140 قابل اصلاح است.
ماده 148: چنانچه ذینفع با اصلاحیه موافقت کرده باشد, از لحظه صدور اصلاحیه ضمانتنامه اصلاح شده تلقی می شود. چنانچه ذینفع قبلاً با اصلاحیه موافقت نکرده باشد از لحظه ای که صادرکننده ضمانتنامه، اعلامیه ای مبنی بر پذیرش اصلاحات توسط ذینفع را دریافت می کند، ضمانتنامه اصلاح شده تلقی می شود, مگر آنکه در متن ضمانتنامه به نحو دیگری توافق شده باشد.
ماده 149: اصلاح ضمانتنامه نباید تاثیری به زیان متقاضی در حقوق و تکالیف متقاضی یا تاییدکننده داشته باشد مگر اینکه آنان به نحو مضبوطی با اصلاح موافقت کرده باشند.
ماده 150: ضمانتنامه مستقل به موجب قرارداد یا قانون قابل انتقال است، انتقال بخشی از مبلغ ضمانتنامه باطل است.
ماده 151: انتقال قراردادی ضمانتنامه مستقل در صورتی ممکن است که در متن آن صریحاً قابل انتقال بودن قید شده باشد. ولی انتقال ضمانتنامه پیش از تحقق شرایط مطالبه مندرج در ضمانتنامه ممنوع است.
ماده 152: هر گونه انتقال باید به نحو مضبوط به اطلاع صادر کننده برسد. قبل از وصول اطلاع به نحو مزبور به صادرکننده، انتقال گیرنده حقی بر وی ندارد، در غیر این صورت صادر کننده در مقابل انتقال گیرنده تکلیفی ندارد.
ماده 153: وجود امضای ذینفع در ذیل ضمانتنامه با تصریح به انتقال آن, به منزله انتقال است.
ماده 154: هر یک از اطراف ضمانت می تواند برای انجام وظایف و اختیارات خود به سایر طرفهای ضمانت یا اشخاص ثالث رسما"وکالت دهد. این وکالت نامه ممکن است کاغذی یا به صورت داده پیام مطمئن باشد.
ماده 155: در انتقال قانونی که به طور قهری یا به حکم دادگاه تجارتی انجام می شود، قائم مقام های قانونی ذینفع، اعم از وارثان متوفی, مدیر تصفیه شخص ورشکسته, قیم محجورین و امثال آن جانشین وی می شوند.
تبصره: تحقق مفاد این ماده خللی به تکالیف صادر کننده در مقابل ذینفع یا متقاضی یا انتقال گیرنده ضمانتنامه در مقابل صادر کننده ایجاد نمی کند. در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی صادرکننده و عدم تعیین نماینده قانونی, تقاضای پرداخت از دادستان و ارائه اسناد طبق مقررات این فصل برای وصول مبلغ ضمانتنامه کافی است.

ماده 156: در صورتی که صادر کننده یا هر شخص دیگری که باید مبلغ ضمانتنامه را پرداخت کند, از سوی ذینفع به نحو مضبوطی اخطاریه ای مبنی بر انتقال غیر قابل برگشت ضمانتنامه به شخص ثالث دریافت کند, و بر اساس آن تمام یا بخشی از مبلغ ضمانتنامه را به او بپردازد، به همان میزان از تعهدات ناشی از ضمانتنامه بری می شود.
ماده 157: حقوق و تعهدات طرف های ضمانتنامه مستقل تابع شرایط مقرر در ضمانتنامه و مقررات این قانون است.
ماده 158: تقاضای پرداخت مبلغ ضمانتنامه باید با رعایت حسن نیت و با رعایت شرایط مندرج در ضمانتنامه و این قانون انجام شود. تقاضای پرداخت مبلغ ضمانتنامه به منزله اقرار ذینفع به موارد ذیل است:
الف) تمامی اسناد ارایه شده منطبق با مقررات بوده و هیچ یک از آنها مجعول نمی باشد.
ب) در باره موضوع و اسناد ارائه شده هیچ پرداختی انجام نشده است.
ماده 159: تقاضای پرداخت مبلغ ضمانتنامه و اسناد مندرج در آن باید قبل از انقضای مدت و حداکثرتا روزانقضای مدت اعتبارآن، در محل صدور آن به صادر کننده یا نماینده او ارائه شود، مگر این که در ضمانتنامه طور دیگری مقرر شده باشد.
تبصره: انقضای اعتبار ممکن است به تاریخ مشخص باشد یا به تحقق شرایط یا واقعه معینی موکول شود.
ماده 160: تقاضای پرداخت بخشی از مبلغ ضمانتنامه و همچنین تقاضای پرداخت مبلغ ضمانتنامه در چند مرحله ممکن است, مشروط بر آنکه این امر در ضمانتنامه پیش بینی شده باشد.
ماده 161: صادر کننده باید با حسن نیت و با دقت معقول و متعارف تقاضای ذینفع و اسناد ضمیمه آن را بررسی کند و در حدود عرف و از نظر ظاهر، مطابقت آنها با اسناد ذکر شده در ضمانتنامه (یا نوع رایج آن اسناد در معاملات تجاری) را حداکثر یک هفته در روابط داخلی و حداکثر یک ماه در روابط بین المللی احراز و تعهد خود را ایفا کند.
تبصره: تعهد صادر کننده عبارت از تادیه مبلغی است که ممکن است به طور نقدی پرداخت شود یا از طریق صدور حواله به دستور ذینفع, قبول و پرداخت برات و امثال آن ایفا شود.
ماده 162: مغایرت اسناد ارائه شده باشرایط قرارداد یا اسناد نمونه متداول, در روابط داخلی و در روابط بین المللی ظرف 2 روز باید به اطلاع ذینفع یا نماینده او برسد. همچنین صادر کننده موظف است به سریع ترین وسیله و به نحو مضبوطی اصل اسناد را به ذینفع مسترد کند و دلیل رد آنها را به وی اطلاع دهد.
ماده 163: قبول هیچ یک از اسناد توسط صادر کننده نباید منوط به امضا یا تایید متقاضی صدور ضمانتنامه یا امضای شخص ثالث شود.
ماده 164: در مواردی که اسناد ارائه شده مجعول بوده یا وقوع جرمی بر روی آنها محرز باشد, اسناد باید به مراجع ذیصلاح قانونی تسلیم شوند.
ماده 165: در صورتی که صادر کننده، اسناد ارائه شده یا تقاضای پرداخت ذینفع را بدون توجیه قابل قبول رد کند، ملزم به جبران تمامی خسارات وارده به ذینفع و متقاضی می باشد.
ماده 166: در صورتی که صادر کننده مبلغ ضمانتنامه را مطابق مقررات و شرایط ضمانتنامه پرداخت کند, متقاضی صدور ضمانتنامه ملزم به باز پرداخت مبلغ مزبور و سایر هزینه ها به صادرکننده می باشد.
مبالغی که باید بازپرداخت شود عبارتند از:
1- مبلغ مندرج در ضمانتنامه تا سقفی که به ذینفع پرداخت شده است.
2- درصدی از مبلغ ضمانت که ممکن است به عنوان کارمزد تعیین شده باشد.
3- هزینه های ناشی از پرداخت به ذینفع و وصول آن از متقاضی.
4- سایر هزینه ها و خساراتی که صادرکننده در اثر انجام تعهدات ناشی از ضمانتنامه متحمل شده است.
تبصره: مفاد بند4 راجع به مطالبه خسارات، مانع از اجرای توافق دو طرف مبنی بر تعیین خسارت مقطوع نمی باشد.
ماده 167: در صورت فقدان, سرقت یا از بین رفتن ضمانتنامه, صادر کننده ملزم به صدور نسخه جایگزین ( المثنی) ضمانتنامه می باشد.
تبصره 1: عبارت نسخه جایگزین باید در متن ضمانتنامه اخیر درج شود.
تبصره 2: در صورتی که یکی از موارد فوق پس از تحقق شرایط مطالبه مبلغ ضمانتنامه و قبل از تقاضای پرداخت آن حادث شود، صادر کننده می تواند صدور نسخه جایگزین ضمانتنامه را موکول به سپردن تامین متناسب تا انقضای اعتبار ضمانتنامه از جانب متقاضی صدور نسخه جایگزین کند.
ماده 168: هرکس از ضمانتنامه سوءاستفاده کند، متناسب با عمل ارتکابی، به جزای نقدی حداکثر تا مبلغ ضمانتنامه وجبران خسارت زیان دیده که از دو برابرمبلغ ضمانتنامه بیشتر نخواهد بود، محکوم می شود
ماده 169: در صورت توقیف یا تامین مبلغ ضمانتنامه توسط مراجع ذیصلاح قضائی، صادر کننده موظف است پس از تحقق شرایط پرداخت و ارائه اسناد مورد نیاز با رعایت مقررات این
قانون، طبق دستور مرجع مذکور عمل کند.
ماده 170: ذینفع در موارد زیر حق تقاضای پرداخت مبلغ ضمانتنامه را ندارد:
الف) چنانچه قبلا" به نحو مضبوطی صادر کننده را از پرداخت معاف کرده باشد.
ب) چنانچه ذینفع و صادر کننده به نحو مضبوطی ضمانت را فسخ نموده باشند.
ج) مبلغ ضمانتنامه پرداخت شده باشد.
د) دوره اعتبار ضمانتنامه طبق ماده 171 منقضی شده باشد.
تبصره: وجود ضمانتنامه نزد صادرکننده به منزله برائت وی می باشد، مگر اینکه اثبات شود اسناد به منظور مطالبه و وصول وجه آن در اختیار صادرکننده قرار گرفته است.
ماده 171: مدت اعتبار ضمانتنامه مستقل در موارد ذیل منقضی می شود:
الف) با انقضای تاریخ تعیین شده در ضمانتنامه یا آخرین روز مهلت مندرج در آن.
چنانچه تاریخ انقضای مدت ضمانتنامه مصادف با تعطیل رسمی در محل پرداخت آن باشد، مدت اعتبار ضمانتنامه با پایان اولین روز کاری پس از تاریخ مزبور، منقضی می شود.
ب ) در صورتی که انقضای مدت اعتبار ضمانتنامه به تحقق شرایط یا واقعه معینی موکول شده باشد، پس از وصول گواهی یا اسناد مربوط به تحقق آن به صادر کننده، مدت اعتبار ضمانتنامه منقضی می شود.
ج ) چنانچه در مورد انقضای مدت در ضمانتنامه سکوت اختیار شده باشد, پنج سال پس از تاریخ صدور ضمانتنامه اعتبار آن منقضی می شود

باب پنجم: اسناد تجاری

فصل اول: چک

ماده 172: چک سندی است که به موجب آن صادرکننده مبلغی را از محل حساب بانکی خود دریافت یا به دیگری واگذار می کند.
ماده 173: چک علاوه بر امضا یا مهر و امضاء باید دارای شرایط زیر باشد:
1ـ قید کلمه چک.
2ـ دستور بدون قید وشرط پرداخت مبلغی معین با حروف و عدد.
3ـ نام بانک محال علیه.
4ـ نام صاحب حساب.
5ـ نشانی محل پرداخت.
6ـ تاریخ صدور.
7ـ محل صدور،
8ـ شماره حساب صادرکننده چک.
ماده 174: در صورتی که چک متضمن یکی از شرایط مقرر در ماده 173 نباشد جز درموارد زیر مشمول مقررات راجع به چک نخواهد بود:
1ـ در صورت قید نشدن محل پرداخت، مکانی که کنار نام بانک محال علیه نوشته شده است، محل پرداخت خواهد بود در غیر این صورت نیز مرکز اصلی بانک محال علیه محل پرداخت محسوب خواهدشد.
2ـ چنانچه محل صدور چک ذکر نشده باشد محل تادیه، محل صدور محسوب خواهد شد.
ماده 175: چنانچه تاریخ مندرج در چک به عنوان تاریخ صدور، موخر بر تاریخ واقعی صدور باشد اعتبار چک را دارد. با این حال، مسئولین سند از حیث رعایت مهلت ارایه و اقامه دعوا حق استناد به تاریخ واقعی را ندارند.
ماده 176: انواع چک عبارتست از:
1- چک عادی ، چکی است که اشخاص عهده بانک ها به حساب جاری خود صادر می کنند.
2- چک تایید شده، چکی است که اشخاص عهده بانک ها به حساب جاری خود صادر و توسط بانک محال علیه پرداخت وجه آن تعهد شده است.
تعهد صادره از سوی بانک می تواند قبل و یا بعد از صدور و همچنین شامل کل مبلغ یا جزیی از آن باشد.
3- چک پول، چکی است که به تقاضای اشخاص توسط بانک در اختیار متقاضی قرار می گیرد و وجه آن در هریک از شعب آن بانک یا توسط کارگزاران آن پرداخت می شود از قبیل چک مسافرتی ، …
تبصره: هریک از انواع چک های مذکور می تواند بصورت الکترونیکی باشد که براساس قوانین مربوط صادر می شود.
ماده 177: هرگاه در متن چک، پرداخت آن منوط به تحقق شرطی شده باشد، مشمول مقررات راجع به چک نخواهد بود. با این حال، بانک مکلف است وجه آنرا پرداخت کند.
ماده 178: صدور چک در صورت بسته بودن حساب بانکی موجب سلب اعتبار سند به عنوان چک نمی شود.
ماده 179: چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا حواله کرد شخص معین باشد. چک فاقد نام ذینفع، در وجه حامل تلقی می شود.
چنانچه در چک صادره در وجه شخص معین کلمه "حامل" نیز قید شده باشد، چک در وجه حامل تلقی می شود.
ماده 180: بانک گشاینده حساب جاری یا صادرکننده چک می تواند با درج عبارت "واریز به حساب" یا عبارت مشابه در متن چک پرداخت نقدی آن را منع کند، در این صورت وجه چنین چکی فقط قابل واریز به یک حساب بانکی خواهد بود.
چنانچه چک در وجه شخص معین، صادرکننده به حساب معینی در متن چک تصریح کند وجه چک فقط قابل واریز به همان حساب است.
ماده 181: اگر مبلغ چک بیش از یک بار به حروف نوشته شده باشد و بین آنها اختلاف باشد، مبلغ کمتر مناط اعتبار است و اگر مبلغ با حروف و رقم نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد، مبلغ با حروف معتبر است. همچنین اگر تاریخ به حروف و رقم نوشته شده باشد و بین آنها اختلاف باشد، تاریخ به حروف معتبر است.
ماده 182: در صورتی که چک به نمایندگی از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقیقی یا حقوقی صادر شده باشد، امضاکننده یا امضاکنندگان و صاحب حساب متضامنا مسئول عدم پرداخت هستند مگر اینکه:
1ـ نماینده ثابت کند در حدود قانون و اختیارات مبادرت به امضا یا مهر و امضای چک کرده و عدم پرداخت مستند به عمل صاحب حساب یا نماینده بعدی او است و در متن چک سمت
امضا کننده آشکار باشد. در این صورت فقط صاحب حساب و نماینده بعدی دارای مسئولیت تضامنی خواهند بود.
2ـ صاحب حساب ثابت کند که چک بدون اختیار یا فراتر از حدود اختیارامضا یا مهر و امضا شده است و اعتماد به اختیار امضا کننده یا امضا کنندگان دارای مسئولیت تضامنی خواهند بود.
ماده 183: اگر چک هنگام صدور فاقد شرایط مذکور در در بندهای 2، 3، 4، 6 و 7 ماده 173 باشد و سپس توسط دارنده تکمیل شود، اعتبار چک را خواهد داشت. در این صورت:
الف) صادرکننده نمی تواند به فقدان اختیار تکمیل کننده سند یا خروج او از حدود اختیارات اعطایی در برابر دارنده ناآگاه استناد کند.
ب ) اشخاصی که سند تکمیل شده ر ا به عنوان ظهرنویس امضا یا مهر و امضا کرده اند در حدود مفاد چک در برابر دارندگان بعدی مسئولیت دارند.
ماده 184: انتقال چک به حواله کرد شخص معین به وسیله ظهرنویسی و تسلیم سند به عمل می آید.
ماده 185: ظهرنویسی چکی که انتقال آن با قلم گرفتگی "به حواله کرد" یا درج عبارت دارای معنی مشابه منع شده است انتقال عادی محسوب می شود و وجه چک صرفا قابل واریز به حساب بانکی دارنده خواهد بود.
ماده 186: انتقال عادی (ساده) انتقالی است که به موجب آن انتقال دهنده ، حقوقی را که از آن برخوردار است به دارنده منتقل می کند ولی شخصی که انتقال را منع کرده می تواند در مقابل دارنده به ایرادات شخصی ناشی از روابط خصوصی اش با شخصی که سند را به او منتقل کرده است استناد کند.
ماده 187: ظهرنویسی چک با امضا یا مهر و امضای دارنده در پشت چک محقق می شود. ممکن است در ظهرنویسی نام شخصی که چک به نام او منتقل می شود، همچنین تاریخ انتقال قید شود. در غیر این صورت دارنده چک مجاز به تکمیل ظهرنویسی به نام خود یا به نام غیر است.
ماده 188:چک در وجه حامل، می تواند بدون ظهرنویسی و صرفاً با قبض و اقباض به غیر انتقال یابد.
چک متضمن ظهرنویسی سفید (فاقد نام انتقال گیرنده) نیز بدون ظهرنویسی قابل نقل و انتقال است.
ماده189: در موردی که چک در وجه حامل با ظهرنویسی در وجه شخص معین انتقال می یابد همچنان چک در وجه حامل محسوب می شود اما ظهرنویس برابر مقررات این قانون دارای مسئولیت است.
ماده 190: ظهرنویس می تواند ظهرنویسی مجدد را منع کند. در این صورت ظهرنویسی مجدد انتقال عادی محسوب شده و مشمول حکم مقرر در ماده 185 می شود.
ماده 191: هرگاه در ظهر نویسی عامداً تاریخ مقدمی ذکر شود، علاوه بر جبران خسارات وارد شده به ظهرنویس های ما قبل خود و دارنده چک ، به جزای نقدی معادل یک چهارم مبلغ چک محکوم خواهد شد.
ماده 192: ظهرنویسی حاکی از انتقال چک است مگر اینکه ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال چک واقع نمی شود اما وکیل اختیار وصول، واخواست کردن و مطالبه گواهینامه عدم پرداخت را دارد.
ماده 193: وکالت در وصول چک شرح ماده 192 با فوت یا حجر ظهرنویس یا موکل منتفی نمی شود.
ماده 194: چنانچه ظهرنویسی توام با شرط باشد این شرط برای بانک بلااثر و ظهرنویسی معتبر است ظهرنویسی جزیی از مبلغ چک باطل است.
تبصره: شرط فوق برای محاکم قابل استماع است.
ماده 195: ظهرنویسی چک پس از صدور گواهینامه عدم پرداخت یا واخواست نامه انتقال عادی محسوب می شود و مشمول حکم مقرر در ماده 185 است.
ماده 196: ممکن است پرداخت تمام یا قسمتی از مبلغ چک ضمانت شود.
ماده 197: ضمانت با درج نام و نشانی اقامتگاه و امضا یا مهر و امضای ضامن توام با درج عبارتی حاکی از ضمانت و تعیین مضمون عنه محقق می شود.
صرف درج نام، نشانی و امضا یا مهر و امضاء پشت چک. ظهرنویسی برای انتقال محسوب می شود مگر اینکه ذینفع خلاف آن را ثابت کند.
ماده 198: ضامن فقط با شخصی که از او ضمانت کرده است مسئولیت تضامنی دارد. به هرحال مسئولیت ضامن از مضمون عنه بیشتر نخواهد بود. دارنده چک می تواند به هریک منفرداً یا مجتمعاً مراجعه کند.
ماده 199: مسئولیت ضامن جز در خصوص ایرادات مرتبط با ظاهر سند و مرور زمان همواره اعتبار دارد.
ماده200: ضامن، در صورت پرداخت مبلغ چک، از کلیه حقوق ناشی از سند در مقابل مضمون عنه و نیز اشخاصی که در برابر او مسئولیت دارند، برخوردار است.

ماده201: وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود، هرچند تاریخ موخری به عنوان تاریخ صدور در آن درج شده باشد.
ماده 202: چنانچه دارنده چک ظرف دو ماه از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه نکند، دعوای او بر ظهرنویسان مسموع نیست. و اگر وجه چک به سببی که مربوط به بانک است از بین برود دعوای دارنده چک بر صادرکننده نیز مسموع نیست. تسلیم چک به بانک به عنوان وکیل در وصول به منزله ارایه آن جهت مطالبه است.
ماده 203: اگر آخرین روز مهلت، تعطیل باشد اولین روز پس از تعطیل به مهلت مذکور در ماده 202 افزوده می شود.
ماده 204: چنانچه صادرکننده چک فوت کند یا محجور شود این امر موثر در اعتبار چک های صادر شده نیست. بانک، در صورت آگاهی از صدور حکم ورشکستگی صادرکننده یا بازداشت حساب از سوی مراجع قضایی ، ممنوع از پرداخت و مکلف به صدور گواهینامه عدم پرداخت با ذکر علت است.
ماده 205: بانک پرداخت کننده چک، مکلف است در حد عرف بانکداری امضا یا مهر و امضای آن را با نمونه امضا یا مهر و امضای صادرکننده تطبیق دهد.
ماده 206: انقضای مواعد مندرج در این قانون، مانع پرداخت وجه چک (در صورت وجود موجودی) یا صدور گواهی عدم پرداخت توسط بانک نیست.
ماده 207: هرگاه وجه چک پرداخت نشود بانک مکلف است گواهینامه ای با محتویات زیر صادر و به دارنده تسلیم کند:
1ـ مشخصات کامل چک.
2ـ هویت و نشانی کامل صادرکننده.
3ـ میزان موجودی حساب در صورت عدم کفایت یا تصریح به کفایت موجودی.
4ـ تاریخ ارایه چک به بانک.
5ـ گواهی مطابقت یا عدم مطابقت امضا یا مهر و امضای صادرکننده با نمونه امضا یا مهر و امضای موجود در بانک.
6ـ نام و نام خانوادگی و نشانی کامل دارنده چک.
7ـ علت یا علل عدم پرداخت.
در صورتی که موجودی حساب صادرکننده چک نزد بانک کمتر از مبلغ چک باشد بانک مکلف است به تقاضای دارنده مبلغ موجود در حساب را در قبال اخذ رسید در پشت چک پرداخت کند و گواهینامه را با تصریح به مبلغ پرداخت شده صادر کند. گواهینامه بانک در این مورد برای دارنده چک جانشین اصل چک خواهد بود.
تبصره: هرجا که در قوانین و مقررات دیگر واخواست اسناد تجاری پیش بینی شده است گواهینامه عدم پرداخت چک به منزله واخواست نامه تلقی می شود.
ماده 208: بانک ضامن خسارات ناشی از خودداری از صدور گواهینامه و عدم پرداخت یا صدور نادرست یا نقص آن است.
ماده 209: بانک مکلف است رونوشت گواهینامه مذکور در ماده 207 را فورا برای صاحب حساب ارسال کند.
ماده 210: در صورت خودداری بانک از صدور گواهینامه مذکور در ماده 207، دارنده چک می تواند از طریق مرجع قضایی مبادرت به واخواست کند. واخواست نامه باید متضمن مشخصات کامل پشت و روی چک و مشخصات دارنده چک باشد. مامور ابلاغ با مراجعه به بانک، علل عدم پرداخت وجه چک و همچنین علل امتناع از صدور گواهینامه عدم پرداخت یا امتناع از امضا یا مهر و امضای واخواست نامه توسط بانک رادر واخواست نامه قید و امضا یا مهر و امضا می کند.
ماده 211: صادرکننده یا صادرکنندگان، ظهرنویس ها و بانک تایید کننده یا تضمین کننده در مقابل دارنده چک مسئولیت تضامنی دارند.
دارنده چک در صورت عدم تادیه می تواند به هر کدام از آنها که بخواهد منفردا یا مجتمعا رجوع کند.
همین حق را هریک از ظهرنویس ها نسبت به صادرکننده و ظهرنویس های ما قبل خود دارد.
اقامه دعوا بر یک یا چند تن از مسئولان موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولان چک نیست. اقامه کننده دعوا ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند.
ماده 212: در اجرای ماده 211، جز در موارد ایرادات مرتبط با شرایط شکلی، بطلان صدور و یا نقل و انتقالات متوالی سند، موجب سلب عنوان دارنده از شخصی که چک را با اعتماد به صحت وضع ظاهر آن تحصیل نموده است، نمی شود.
ماده 213: ظهرنویس می تواند، با تصریح به عدم مسئولیت در ضمن ظهرنویسی، خود را از قید مسئولیت های مقرر در ماده 211 معاف دارد.
ماده 214: دارنده چکی که منجر به صدور گواهینامه عدم پرداخت یا واخواست نامه شده باشد باید مراتب را ظرف مدت 10 روز از تاریخ وصول گواهینامه یا واخواست نامه به طریق مضبوطی به شخصی که چک را به او واگذار نموده ابلاغ کند.

هریک از ظهرنویس ها نیز باید ظرف ده روز از تاریخ فوق به طریق مضبوطی به ید ما قبل خود ابلاغ کند در غیر این صورت مسئول جبران خسارات ناشی از عدم ابلاغ خواهد بود.
تبصره: عدم اطلاع صادرکننده و یا ظهرنویسان از عدم پرداخت وجه چک رافع مسئولیت های موضوع ماده 211 در برابر دارنده نیست.
ماده 215: دارنده چک، علاوه بر مبلغ تادیه نشده چک، می تواند ارقام زیر را از مسئولین سند مطالبه کند:
1ـ خسارت تاخیر تادیه از تاریخ مطالبه چک تا روز پرداخت نسبت به مبلغ تادیه نشده. چنانچه موجودی صادرکننده در بانک کافی نباشد، خسارت تاخیر تادیه فقط به کسری موجودی تعلق می گیرد حتی اگر دارنده موجودی را مطالبه نکرده باشد.
2ـ هزینه واخواست نامه یا گواهینامه عدم پرداخت و حق الوکاله و هزینه دادرسی یا هزینه اجرای ثبت.
تبصره: خسارت تاخیر تادیه بر مبنای شاخص قیمت خرده فروشی است که هرسال توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می شود و تعیین می گردد. به هر حال خسارت تاخیر نباید کمتر از 6 درصد در سال باشد.
ماده 216: هریک از مسئولین تادیه چک می تواند، پرداخت را به تسلیم چک و واخواست نامه یا گواهینامه عدم پرداخت و صورتحساب خسارت تاخیر تادیه و مخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند.
ماده 217: اگر مبلغ چک به حکم قانون نزد بانک محال علیه توقیف شده باشد در این صورت نباید وجه آن را بپردازد و در صورت پرداخت مسئول خواهد بود.
ماده 218: در صورت اقامه دعوا، دادگاه تجارتی مکلف است، با تقاضای دارنده چکی که به علت واخواست یا صدور گواهی عدم پرداخت، تادیه نشده است معادل وجه چک را از اموال خوانده یا خواندگان تامین کند.
ماده 219: دادگاه تجارتی نمی تواند بدون رضایت صاحب چک برای تادیه وجه آن مهلت دهد.
ماده 220: اگر دارنده چک بخواهد از حقی که ماده 211 برای او مقرر داشته است استفاده کند باید ظرف یکسال از تاریخ واخواست یا صدور گواهینامه عدم پرداخت اقامه دعوا کند.
هریک از ظهرنویس ها که بخواهد از حقی که در ماده 211 به او داده شده است استفاده کند، باید ظرف همین مدت اقامه دعوا کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه دادگاه تجارتی محسوب است و اگر وجه چک را بدون اینکه علیه او اقامه دعوی شده باشد تادیه کند از فردای روز تادیه محسوب می شود.
ماده 221: پس از انقضای مواعد مقرر در ماده فوق، دعوای دارنده چک بر ظهرنویس ها و همچنین دعوای هریک از ظهرنویس ها بر ظهرنویس سابق خود مسموع نیست.
ماده 222: دعاوی راجع به چک، پس از انقضای سه سال از تاریخ صدور گواهینامه عدم پرداخت یا واخواست یا آخرین تعقیب قضایی، به عنوان سند تجارتی در محاکم مسموع نخواهد بود.
تبصره: مواعد مذکور در ماده 220 از شمول این ماده مستثنی است.
ماده 223: مالک چک مفقود برای حفظ حقوق خود مکلف است بلافاصله مراتب را با ارسال اظهارنامه به صادرکننده اطلاع دهد. اظهارنامه علاوه بر مشخصات مذکور در ماده 207 باید متضمن بیان نحوه تحصیل سند و چگونگی فقدان آن باشد.
ماده 224: مالک چک مفقود در صورت عدم توافق با صادرکننده می تواند با اثبات مالکیت خویش بر چک و اعلام عدم انتقال آن به غیر و دادن تضمین مناسب به مدت 3 سال به تشخیص دادگاه تجارتی، الزام صادر کننده را به پرداخت وجه آن بخواهد. چنانچه دادن تضمین ممکن نباشد صادرکننده ملزم به تودیع مبلغ چک به صندوق دادگستری است. دادگاه ضمن صدور حکم به پرداخت مبلغ چک ، حکم به ابطال سند مفقود نیز خواهد داد.
دادگاه ضمن صدور حکم به پرداخت مبلغ چک ، حکم به ابطال سند مفقود نیز خواهد داد.
ماده 225: مسئولین چک ملزم به ارایه اطلاعات و مدارکی هستند که در خصوص مالکیت مدعی فقدان سند در اختیار دارند. در غیر این صورت، ضامن خسارت وارده اند.
ماده 226: مبدا محاسبه خسارت تادیه برای دارنده چک مفقود زمان ارائه تضمین به صادرکننده است.
ماده 227: درصورتی که حکم ورشکستگی چند نفر از مسئولان چک صادر شود، دارنده چک می تواند در هیات طلبکاران هر یک یا تمامی آنها برای وصول تمام طلب خود (مبلغ چک، خسارت تاخیر تادیه و مخارج قانونی) داخل شود. مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی تواند برای مبلغی که به دارنده چک پرداخت می شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع کند، مگر این که مجموع مبالغی که از دارایی تمام ورشکستگان به دارنده چک تخصیص می یابد، بیشتر از میزان طلب او باشد که در این صورت، مازاد به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام پرداخته اند، جزء دارایی ورشکستگانی محسوب می شود که به سایر ورشکسته ها حق رجوع دارند.
تبصره1: در هر حال، دارنده چک نباید مبلغی بیش از مبلغ سند دریافت کند.
تبصره2: مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی دارند رعایت می شود.

ماده 228: دارنده چک در صورت مراجعه به بانک و عدم دریافت تمام یا قسمتی از وجه آن، می تواند طبق مقررات مربوط به اجرای اسناد رسمی، وجه چک را به همراه خسارات تادیه از صادرکننده وصول کند، برای صدور اجراییه، دارنده چک باید عین چک و گواهینامه مذکور در ماده 207 را به اجرای ثبت اسناد محل تادیه وجه چک یا محل اقامت صادرکننده تسلیم کند. در صورت دریافت جزئی از مبلغ چک از بانک، ارایه گواهینامه عدم پرداخت کافی است. اجرای ثبت در صورتی دستور اجرا صادر می کند که مطابقت امضا یا مهر و امضای چک با نمونه امضا یا مهر و امضای صادرکننده در بانک از طرف بانک گواهی شده باشد.
ماده 229: در صورت مطالبه وجه چک از طریق اجراء ثبت، اجرائیه فقط علیه صاحب حساب صادر خواهد شد.
ماده 230: صادرکننده چک باید در تاریخ صدور معادل مبلغ چک در بانک محال علیه محل داشته باشد و نباید تمام یا قسمتی از وجهی را که به اعتبار آن چک صادر کرده به صورتی از بانک خارج کند یا دستور عدم پرداخت وجه چک را بدهد و نیز نباید به عمد چک را به صورتی تنظیم کند که بانک به دلیل عدم مطابقت امضا یا مهر و امضاء ، قلم خوردگی در متن چک و اختلاف در مندرجات چک ، از پرداخت وجه چک خودداری کند.
ماده 231: مجازات متخلف از هر یک از احکام ماده 230 به قرار زیر است:
الف ـ چنانچه مبلغ مندرج در متن چک کمتر از ده میلیون ریال (10.000.000) ریال باشد به حبس تا شش ماه و برحسب مورد به پرداخت جزای نقدی معادل یک چهارم تمام وجه چک یا یک چهارم کسر موجودی و ممنوعیت از داشتن دسته چک متناسب با دوره حبس محکوم خواهد شد.
ب ـ چنانچه مبلغ مندرج در متن چک از ده میلیون (10.000.000) ریال تا پنجاه میلیون (50.000.000) ریال باشد به حبس از سه ماه و یک روز تا یکسال و بر حسب مورد به پرداخت جزای نقدی معادل یک چهارم تمام وجه یا یک چهارم کسری موجودی و ممنوعیت از داشتن چک متناسب با دوره حبس محکوم خواهد شد.
ج ـ چنانچه مبلغ مندرج در متن چک از پنجاه میلیون (50.000.000)ریال بیشتر باشد به حبس از سه ماه و یک روز تا دو سال و برحسب مورد به پرداخت جزای نقدی معادل یک چهارم تمام وجه یا یک چهارم کسری موجودی و ممنوعیت از داشتن دسته چک متناسب با دوره حبس محکوم می شود.
تبصره 1 : در صورتی که صادر کننده چک اقدام به صدور چک های بلامحل نموده باشد. مجموع مبالغ مندرج چک ها ملاک عمل است.
تبصره 2: دادگاه تجارتی می تواند در صورت وجود جهات مخففه مطابق مقررات مجازات اسلامی تخفیف قائل شود.
ماده 232: هرکس با علم به بسته بودن حساب بانکی خود، مبادرت به صدور چک کند، به حداکثر مجازات مندرج در بندهای ماده 231 حسب مورد محکوم خواهد شد.
ماده 233: در صورتی که صادرکننده چک قبل از تاریخ شکایت کیفری، وجه چک و خسارت تاخیر تادیه را نقداً به دارنده آن پرداخت کند یا با موافقت شاکی خصوصی، ترتیبی برای پرداخت آن داده باشد یا موجبات پرداخت آن را در بانک محال علیه فراهم کند قابل تعقیب کیفری نیست.
در مورد اخیر بانک مکلف است تا میزان وجه چک، حساب صادرکننده را مسدود کند و به محض مراجعه دارنده و تسلیم چک، وجه آن را بپردازد.
ماده 234: هرگاه قبل از صدور حکم قطعی شاکی گذشت کند یا متهم وجه چک و خسارات تاخیر تادیه را به دارنده آن پرداخت کند یا موجبات پرداخت وجه چک و خسارات مذکور را فراهم آورد یا در صندوق دادگستری یا اجرای ثبت تودیع کند قرار موقوفی تعقیب صادر می شود.
صدور قرار موقوفی تعقیب در دادگاه کیفری مانع از آن نیست که آن دادگاه نسبت به سایر خسارات مورد مطالبه، رسیدگی و حکم صادرکند.
محکوم علیه، ملزم به پرداخت مبلغی معادل یک چهارم جزای نقدی مقرر در حکم خواهد بود که به دستور دادستان به نفع دولت وصول خواهد شد.
ماده 235: هرگاه پس از صدور حکم قطعی شاکی گذشت کند یا محکوم علیه به ترتیب مذکور در ماده 234 موجبات پرداخت وجه چک و خسارت تاخیر و سایر خسارات مندرج در حکم را فراهم سازد، اجرای حکم موقوف می شود و محکوم علیه فقط ملزم به پرداخت مبلغی معادل یک دوم جزای نقدی مقرر در حکم خواهد بود که به دستور دادستان به نفع دولت وصول خواهد شد.
تبصره: دارنده چک می تواند محکومیت صادرکننده را نسبت به پرداخت تمامی خسارات و هزینه های وارد شده که مستقیماً و به طور متعارف برای وصول طلب خود از ناحیه وی متحمل شده است اعم از آنکه قبل از صدور حکم یا پس از آن باشد، از دادگاه تجارتی تقاضا کند، در صورتی که دارنده چک جبران خسارت و هزینه های مزبور را پس از صدور حکم درخواست کند، باید درخواست خود را به همان دادگاه تجارتی صادرکننده حکم تقدیم کند.
ماده 236: جرایم مذکور در ماده 231 بدون شکایت دارنده چک قابل تعقیب نیست، در صورتی که دارنده چک تا 90 روز از تاریخ مندرج چک برای وصول آن به بانک مراجعه نکند یا ظرف شش ماه (180 روز) از تاریخ صدور گواهی عدم پرداخت شکایت نکند دیگر حق شکایت کیفری نخواهد داشت.

منظور از دارنده چک در این ماده شخصی است که برای اولین بار چک را به بانک ارایه داده است. برای تشخیص اینکه چه کسی اولین بار برای وصول وجه چک به بانک مراجعه کرده است، بانک ها مکلفند به محض مراجعه دارنده چک، هویت کامل و دقیق او را در پشت چک با ذکر تاریخ قید کنند.
ماده 237: شخصی که پس از صدور گواهی عدم پرداخت چک به وی منتقل گردیده است حق شکایت کیفری ندارد مگر آنکه انتقال قهری باشد. هرگاه بعد از شکایت کیفری شاکی چک را به دیگری انتقال دهد یا حقوق خود را نسبت به چک به هر نحو دیگری واگذار کند تعقیب کیفری موقوف خواهد شد.
در صورتی که دارنده چک بخواهد چک را به وسیله شخص دیگری به نمایندگی از طرف خود وصول کند و حق شکایت کیفری او در صورت بی محل بودن چک محفوظ باشد، باید هویت و نشانی خود را، با تصریح به نمایندگی آن شخص ، در ظهر چک قید کند. در این صورت، بانک گواهینامه عدم پرداخت مذکور در ماده 207 را به نام صاحب چک صادر می کند و حق شکایت کیفری او محفوظ می ماند.
ماده 238: در موارد زیر صادر کننده چک از نظر این قانون قابل تعقیب کیفری نیست:
1ـ هرگاه در متن چک وصول وجه آن منوط به تحقق شرطی شده باشد.
2ـ هرگاه در متن چک قید شده باشد که چک بابت تضمین انجام معامله یا تعهدی است.
3ـ هرگاه بدون قید در متن چک ثابت شود که وصول وجه آن منوط به تحقق شرطی بوده یا چک بابت تضمین انجام معامله یا تعهدی است.
4ـ در صورتی که ثابت شود چک بدون تاریخ صادر شده است.
ماده 239: صادر کننده چک یا دارنده یا قائم مقام قانونی آنها، با تصریح به اینکه چک مفقود یا سرقت یا جعل شده یا از طریق کلاهبرداری یا خیانت در امانت یا جرایم دیگری تحصیل گردیده است می تواند کتبا دستور عدم پرداخت وجه چک را به بانک بدهد.
بانک پس از احراز هویت دستور دهنده از پرداخت وجه آن خودداری خواهد کرد و در صورت ارایه چک به بانک گواهی عدم پرداخت را با ذکر علت اعلام شده صادر می کند.
دارنده چک می تواند علیه شخصی که دستور عدم پرداخت داده شکایت کند و هر گاه ادعایی که موجب عدم پرداخت شده ثابت نشود، در صورت اثبات سوء نیت دستور دهنده به مجازات مقرر در ماده 231 این قانون محکوم خواهد شد.
تبصره 1: دستور دهنده مکلف است پس از اعلام به بانک، حداکثر ظرف مدت یک هفته برای اخذ دستور موقت به مرجع قضایی مراجعه و گواهی آن را به بانک ارایه کند در غیر این صورت پس از انقضاء مدت مذکور، بانک از محل موجودی به تقاضای دارنده چک وجه آن را پرداخت می کند. در مورد چک مفقودی لازم است مراتب به اطلاع مراجع انتظامی برسد.
تبصره 2: در موردی که دستور عدم پرداخت مطابق این ماده صادر می شود بانک مکلف است وجه چک را تا تعیین تکلیف آن در مرجع رسیدگی یا انصراف دستور دهنده در حساب مسدودی نگهداری کند.
تبصره 3: پرداخت چک هایی را که بانک ها عهده خود صادر می کنند، به استثناء چک هایی که بانک ها در وجه شخص معین، عهده خود صادر کرده اند و مفقود شده است، نمی توان متوقف کرد، مگر آنکه بانک صادرکننده نسبت به آن ادعایی جعل کند، در هر حال دادگاه تجارتی می تواند دستور توقف را صادر کند..
تبصره 4: جز در موارد مقرر در این ماده یا امر دادگاه تجارتی، بانک به دستور عدم پرداخت ترتیب اثر نمی دهد.
ماده 240: وجود چک در دست صادرکننده اماره پرداخت وجه آن است، مگر اینکه خلاف آن ثابت شود.
ماده 241: در صورتی که چک به وکالت یا نمایندگی از طرف صاحب حساب اعم از شخص حقیقی یا حقوقی صادر شده باشد، امضاکننده چک طبق مقررات این قانون مسئولیت کیفری خواهد داشت مگر اینکه ثابت کند عدم پرداخت، مستند به عمل صاحب حساب یا وکیل یا نماینده بعدی اوست که در این صورت کسی که موجب عدم پرداخت شده از نظرکیفری مسئول خواهد بود.
ماده 242: در صورتی که به متهم دسترسی نباشد، ابلاغ به آخرین نشانی متهم در بانک محال علیه به عمل می آید. هرگاه متهم در این نشانی شناخته نشود یا چنین محلی وجود نداشته باشد، گواهی مامور به منزله ابلاغ اوراق تلقی می شود و رسیدگی بدون احضار متهم به وسیله مطبوعات ادامه خواهد یافت.
ماده 243: بانک مکلف است نسبت به صحت هویت صاحب حساب، صحت نشانی یا نشانی های صاحب حساب و شغل صاحب حساب دقت متعارف را اعمال کند در غیر این صورت ضامن خسارات وارد به دارنده چک خواهد بود.
ماده 244: بانک مکلف است در قرارداد افتتاح حساب جاری با مشتریان، تمهیدات لازم را برای حصول اطمینان از استراداد اوراق دسته چک داده شده به مشتری، پس از بسته شدن حساب وی پیش بینی کند.
ماده 245: بانک ها مکلفند کلیه حساب های جاری اشخاصی را که بیش از یک بار چک بی محل صادر کرده اند و تعقیب آنها منتهی به محکومیت قطعی شده است، مسدود سازند و تا 3 سال به نام آنان حساب جاری دیگری باز نکنند.

ماده 246: بانک ضامن زیان های ناشی از عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط به چک، در برابر دارنده چک است.
ماده 247: بانک ها مکلف اند ضمن انتشار فهرست شماره های حساب های جاری مسدود شده، امکان دسترسی اشخاص به فهرست را فراهم کنند.
ماده 248: بانک ها مکلف اند هنگام صدور گواهی نامه عدم پرداخت مذکور در ماده 207 این قانون، نسخه ای از آن را برای بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران ارسال کنند.
ماده 249: بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مکلف است سوابق مربوط به اشخاصی را که مبادرت به صدور چک بی محل کرده اند و منتهی به صدور گواهی عدم پرداخت یا واخواست شده است، به صورت روزآمد، مرتب و منظم، ضبط و نگهداری کنند و فهرست اسامی این اشخاص را در اجرای مقررات این قانون در اختیار کلیه بانک های کشور قرار دهد.
ضوابط و مقررات مربوط به محرومیت اشخاص مذکور از افتتاح حساب جاری و نحوه دسترسی اشخاص ذینفع به اطلاعات در این خصوص و پاسخ به استعلام از بانک ها به موجب آیین نامه ای که به پیشنهاد بانک مرکزی و تایید شورای پول و اعتبار به تصویب هیات وزیران می رسد، تعیین می شود.
ماده 250: چنانچه بانک ها به تکلیف مقرر در مواد 247 و 248 و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به تکلیف ماده 249 عمل نکنند، علاوه بر اعمال ضمانت اجراهای مقرر در قانون پولی و بانکی، حسب مورد مسئول جبران خسارات وارده نیز خواهند بود.

فصل دوم: سفتـه
ماده 251: سفته سندی است که به موجب آن شخصی بدون قید و شرط تعهد می کند مبلغی را در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل، شخص معین و یا به حواله کرد او پرداخت کند.
ماده 252: سفته علاوه بر نام و امضا یا مهر و امضای متعهد باید متضمن موارد زیر باشد:
1ـ قید کلمه "سفته"
2ـ تاریخ و محل صدور
3ـ مبلغی که باید تادیه شود با حروف
4ـ گیرنده وجه
5ـ تاریخ پرداخت
6- نشانی کامل محل پرداخت
ماده 253: در صورتی که سفته متضمن یکی از مشخصات مقرر در مواد 251 و 252 نباشد مشمول مقررات راجع به سفته نخواهد بود، مگر در موارد زیر:
1ـ اگر گیرنده وجه قید نگردد، سفته در وجه حامل محسوب است.
2ـ اگر سررسید درج نشود، سفته عندالمطالبه محسوب است.
3ـ اگر محل صدور درج نگردد، محل تادیه، محل صدور محسوب است.
ماده 254: چنانچه به موجب قرارداد میان بانک و مشتری، وجه سفته از محل حساب جاری یا حساب پس انداز یا هر نوع حساب دیگری پرداخت می شود، باید نشانی شعبه بانک و شماره حساب به عنوان محل تادیه در سفته درج شود.
ماده 255: اگر مبلغ سفته بیش از یک بار به حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد، مبلغ کمتر مناط اعتبار است و اگر مبلغ با حروف و رقم نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد، مبلغ با حروف معتبر است. همچنین اگر تاریخ به حروف و رقم نوشته شده باشد و بین آنها اختلاف باشد، تاریخ به حروف معتبر است.
ماده 256: سفته ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود، در این صورت اگر امضا کننده سمت خویش را در متن سفته قید نکند با دستور دهنده مسئولیت تضامنی دارد و اگر فراتر از حدود اختیار یا بدون اختیار عمل کند، شخصاً مسئول است.
ماده 257: اگر سفته هنگام صدور فاقد شرایط مذکور در بندهای 3، 4، 5، و 6 ماده 252 باشد و سپس توسط دارنده تکمیل شود، اعتبار سفته، را خواهد داشت. در این صورت:
الف) صادرکننده نمی تواند به فقدان اختیار تکمیل کننده سند یا خروج او از حدود اختیارات اعطایی د ر برابر دارنده ناآگاه استناد کند.
ب) اشخاصی که سند تکمیل شده را به عنوان ظهرنویس امضا یا مهر و امضا کرده اند در حدود مفاد سفته در برابر دارندگان بعدی مسئولیت دارند."
ماده 258: سفته ممکن است عندالمطالبه باشد یا به وعده از مطالبه یا به وعده از تاریخ صدور .
پرداخت سفته ممکن است به روز معینی موکول شود.
ماده 259: موعد پرداخت سفته ای که یک یا چند روز یا یک یاچند ماه از مطالبه وعده دارد به وسیله امضا یا مهر و امضای مجدد صادرکننده در روی سفته توام با درج تاریخ مطالبه معین می شود. در صورت استنکاف صادرکننده از امضا یا مهر و امضای مجدد، رعایت تشریفات مقرر در ماده 302 به منزله مطالبه خواهد بود.

ماده 260: اگر موعد پرداخت سفته با تعطیل رسمی تصادف کند، باید روز بعد از تعطیل تادیه شود.
ماده 261: در سفته ای که وعده آن یک یا چند ماه پس از صدور یا مطالبه تعیین شده است، هر ماه سی روز محاسبه می شود.
ماده 262: انتقال سفته به حواله کرد شخص معین به وسیله ظهرنویسی و تسلیم سند به عمل می آید.
ماده 263: ظهرنویسی سفته با امضا یا مهر و ا مضای دارنده در پشت سفته محقق می شود. ممکن است در ظهرنویسی نام شخصی که سفته به نام او منتقل می شود، همچنین تاریخ انتقال قید شود. در غیر این صورت دارنده سفته مجاز به تکمیل ظهرنویسی به نام خود یا به نام غیر است.
ماده 264: ظهرنویسی سفته ای که انتقال آن با قلم گرفتگی "به حواله کرد" یا درج عبارت دارای معنی مشابه منع شده، انتقال عادی محسوب می شود. در موردی که بانک به عنوان محل تادیه معین شده است وجه سفته فقط قابل واریز به حساب بانکی دارنده است.
ماده 265: انتقال عادی (ساده) انتقالی است که به موجب آن انتقال دهنده، حقوقی را که از آن برخوردار است به دارنده منتقل می کند ولی شخصی که انتقال را منع کرده می تواند در مقابل دارنده به ایرادات شخصی ناشی از روابط خصوصی اش با شخصی که سند را به او منتقل کرده است استناد کند.
ماده 266: سفته در وجه حامل، بدون ظهرنویسی و صرفاً با قبض و اقباض قابل به غیر انتقال یابد.
سفته متضمن ظهرنویسی سفید (فاقد نام انتقال گیرنده) نیز بدون ظهرنویسی قابل نقل و انتقال است.
اگر سفته در وجه حامل بنام شخص معین ظهرنویسی شود همچنان سفته در وجه حامل محسوب می شود اما ظهرنویس برابر مقررات این قانون دارای مسئولیت خواهد بود
ماده 267: ظهرنویس می تواند ظهرنویسی مجدد را منع کند. در این صورت ظهرنویسی مجدد انتقال عادی محسوب می شود و مشمول حکم مقرر در ماده 263 است.
ماده 268: هرگاه در ظهرنویسی عامداً تاریخ مقدمی ذکر شود، علاوه بر جبران خسارات وارده به ظهرنویس های ما قبل خود و دارنده سفته، به جزای نقدی معادل یک چهارم مبلغ سفته محکوم خواهد شد.
ماده 269: ظهرنویسی حاکی از انتقال سفته است مگر اینکه ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال سفته واقع نمی شود اما وکیل حق واخواست یا مطالبه گواهینامه عدم پرداخت را دارد.
ماده 270: وکالت در وصول سفته شرح ماده 269 با فوت یا حجر ظهرنویس یا موکل منتفی نمی شود.
ماده 271: ظهر نویسی سفته پس از صدور گواهینامه عدم پرداخت یا واخواست نامه، انتقال عادی محسوب می شود و مشمول حکم مقرر در ماده 263 می شود.
ماده 272: چنانچه ظهرنویسی توام با شرط باشد، ظهرنویسی معتبر است و هیچ یک از مسئولین سند نمی تواند با استناد به شرط مزبور از ایفای مسئولیت خویش خودداری کند. لیکن چنین شرطی برای محاکم قابل استماع است.
ظهرنویسی جزئی از مبلغ سفته باطل است.
ماده 273: ممکن است پرداخت تمام یا قسمتی از مبلغ سفته ضمانت شود.
ماده 274: ضمانت با درج نام و نشانی اقامتگاه و امضای ضامن و درج عبارتی حاکی از ضمانت و تعیین مضمون عنه محقق می شود. در صورت عدم ذکر نام مضمون عنه، ضمانت به نفع صادرکننده محسوب است.
ماده 275: ضامن فقط با شخصی که از او ضمانت کرده است مسئولیت تضامنی دارد. به هرحال مسئولیت ضامن از مضمون عنه بیشتر نخواهد بود. دارنده سفته می تواند به هریک منفرداً یا مجتمعاً مراجعه کند.
ماده 276: مسئولیت ضامن جز در خصوص ایرادات مرتبط با ظاهر سند و مرور زمان همواره اعتبار دارد.
ماده 277: ضامن در صورت پرداخت مبلغ سفته از کلیه حقوق ناشی از سند در مقابل مضمون عنه و نیز اشخاصی که نسبت به شخص اخیر در سفته مسئولیت دارند، برخوردار خواهد بود.
ماده 278: سفته به وعده از مطالبه یا صدور باید روز آخر وعده پرداخت شود.
ماده 279: روز رویت در سفته ای که به وعده از مطالبه است و روز صدور سفته در سفته هایی که به وعده از تاریخ صدور است، حساب نمی شود.
ماده 280: شخصی که وجه سفته را قبل از موعد می پردازد در مقابل اشخاصی که نسبت به سفته حقی دارند مسئول است.

ماده 281: دارنده سفته را نمی توان به دریافت پیش از موعد مبلغ سفته اجبار کرد.
ماده 282: چنانچه وجه سفته قانوناً نزد صادر کننده توقیف شده باشد، صادر کننده نباید وجه سفته را بپردازد و در صورت پرداخت مسئول خواهد بود.
ماده 283: اگر جزیی از مبلغ سفته پرداخت شود به همان اندازه صادرکننده و ظهرنویس ها بری می شوند و دارنده فقط نسبت به بقیه وجه سفته می تواند به مسئولان سند رجوع کند. در صورت پرداخت جزیی از مبلغ سفته پرداخت کننده می تواند پرداخت را موکول به درج آن در پشت سفته با امضا یا مهر و امضا دریافت کننده، ارائه رسید، تصویر مصدق پشت و روی سفته کند.
ماده 284: دادگاه تجارتی نمی تواند بدون رضایت صاحب سفته برای تادیه وجه آن مهلت دهد.
ماده 285: صادرکننده یا صادرکنندگان و ظهرنویس ها در مقابل دارنده سفته مسئولیت تضامنی دارند. دارنده سفته در صورت عدم تادیه می تواند به هر کدام از آنها که بخواهد منفردا یا مجتمعا رجوع کند. همین حق را هریک از ظهرنویس ها نسبت به صادرکننده و ظهرنویس های ماقبل خود دارد.
طرح دعوا بر یک یا چند تن از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایرین نیست. دارنده ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند.
ماده 286: در اجرای ماده 285، جز در موارد ایرادات مرتبط با شرایط شکلی، بطلان صدور و یا نقل و انتقالات متوالی سند، موجب سلب عنوان دارنده از شخصی که سفته را با اعتماد به صحت وضع ظاهر آن تحصیل نموده است، نمی شود.
ماده 287: ظهرنویس می تواند با تصریح به عدم مسئولیت مقرره در ماده 285 ضمن ظهرنویسی، خود را از این قید معاف دارد.
ماده 288: دارنده سفته علاوه بر مبلغ تادیه نشده سفته می تواند ارقام زیر را نیز از مسئولین سند مطالبه کند:
1- خسارت تاخیر تادیه از تاریخ مطالبه سفته تا روز پرداخت نسبت به مبلغ تادیه نشده.
2- هزینه واخواست نامه یا گواهینامه عدم پرداخت و حق الوکاله و هزینه دادرسی یا هزینه اجرای ثبت.
تبصره: خسارت تاخیر تادیه بر مبنای شاخص قیمت خرده فروشی است که هر سال توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می شود. به هرحال خسارت تاخیر تادیه نباید کمتر از 6 درصد در سال باشد.
ماده 289: هریک از مسئولین تادیه سفته می تواند پرداخت را به تسلیم سفته و واخواست نامه یا گواهینامه عدم پرداخت و صورتحساب خسارت تاخیر تادیه و مخارج قانونی که باید بپردازد، موکول کند.
ماده 290: مالک سفته مفقود برای حفظ حقوق خود مکلف است بلافاصله مراتب را با ارسال اظهار نامه به صادرکننده اطلاع دهد. اظهارنامه علاوه بر مشخصات مذکور در ماده 303 باید متضمن بیان نحوه تحصیل سند و چگونگی فقدان آن باشد.
ماده 291: مالک سفته مفقود، در صورت عدم توافق با صادرکننده، می تواند با اثبات مالکیت خویش بر سفته و اعلام عدم انتقال آن به غیر و دادن تضمین مناسب به مدت سه سال به تشخیص دادگاه تجارتی الزام صادر کننده را به پرداخت وجه آن بخواهد.
چنانچه دادن تضمین ممکن نباشد صادرکننده ملزم به تودیع مبلغ سفته به صندوق دادگستری است.
دادگاه ضمن صدور حکم به پرداخت مبلغ سفته، حکم به ابطال سند مفقود نیز خواهد داد.
ماده 292: مسئولین سفته ملزم به ارایه اطلاعات و مدارکی هستند که در خصوص مالکیت مدعی فقدان سند در اختیار دارند. در غیر این صورت ضامن خسارت وارده خواهند بود.
ماده 293: مبدا محاسبه خسارت تادیه دارنده سند مفقود زمان ارائه تضمین به صادرکننده است.
ماده 294: نسبت به سفته هایی که وجه آن باید به رویت یا به وعده از رویت تادیه شود دارنده سفته مکلف است پرداخت یا مطالبه آن را ظرف یک سال از تاریخ صدور سفته تقاضا کند و الا حق رجوع به ظهرنویسان را نخواهد داشت.
ماده 295: دارنده سفته باید ظرف 15 روز از تاریخ سررسید وجه آن را مطالبه کند، در غیراین صورت، دعوای او بر ظهرنویسان مسموع نیست.
ماده 296: اگر روز پانزدهم تعطیل باشد اولین روز پس از تعطیل به مهلت مذکور در ماده قبل افزوده می شود.
ماده 297: در مورد مواد 294 و 295 تاریخ تقاضای واخواست یا صدور گواهینامه عدم پرداخت رعایت مهلت های مذکور را ثابت می کند.
ماده 298: در صورتی که به دلیل وجود ممنوعیت قانونی یا بروز حوادث غیر قابل پیش بینی که رفع آن از حیطه اختیار دارنده خارج است، ارایه سفته برای پرداخت یا اعتراض عدم پرداخت میسر نشود، مهلت مذکور در مواد قبل به میزان مدت زمان ممنوعیت قانونی یا حوادث غیرقابل پیش بینی
افزایش می یابد. دارنده مکلف است بلافاصله پس از رفع موانع یا پایان حوادث مزبور نسبت به ارائه سفته برای قبولی یا پرداخت و در صورت لزوم اعتراض عدم پرداخت اقدام کند.
ماده 299: در خصوص ماده 298 دارنده مکلف است در اولین فرصت ممکن، وجود ممنوعیت قانونی یا بروز حوادث غیرقابل پیش بینی را به طریق مضبوطی به ظهرنویس ماقبل خود اطلاع دهد وگرنه حق مراجعه به ظهرنویسان ماقبل خود و صادرکننده را نخواهد داشت.
ماده 300: دارنده سفته ای که منجر به صدور گواهینامه عدم پرداخت و یا واخواست نامه شده باشد باید مراتب را ظرف 10 روز از تاریخ وصول گواهینامه یا واخواست نامه به طریق مضبوطی به شخصی که سفته را به او واگذار نموده ابلاغ کند.
هریک از ظهرنویسان نیز باید ظرف ده روز از تاریخ فوق مراتب را به طریق مضبوطی به ید ما قبل خود ابلاغ کند در غیر این صورت مسئول خسارات ناشی از عدم ابلاغ خواهد بود.
ماده 301: در صورت اقامه دعوی دادگاه تجارتی مکلف است به مجرد تقاضای دارنده سفته ای که به علت واخواست یا صدور گواهی عدم پرداخت، تادیه نشده باشد معادل وجه سفته را از امول خوانده یا خواندگان به عنوان تامین توقیف کند.
ماده 302: ارایه سفته و عدم تادیه وجه آن از طریق واخواست یا گواهینامه عدم پرداخت ثابت می شود. در صورت فوت و ورشکستگی صادرکننده، دارنده از تکلیف فوق معاف خواهد بود. همین حکم در موردی نیز که صادرکننده سفته قبل از موعد سفته ورشکسته شود جاری خواهد بود.
ماده 303: واخواست نامه توسط اداره ثبت اسناد و املاک کشور و دفاتر دادگاه های تجارتی طبق مقررات به محل پرداخت سفته ابلاغ می شود و باید مراتب ذیل را دارا باشد:
1ـ رونوشت کامل سفته با تمام مندرجات سفته اعم از مشخصات ضامن، ظهرنویس و غیره و یا تصویر آن.
2ـ تقاضای تادیه وجه سفته.
ماده 304: چنانچه بانک محل تادیه سفته باشد بانک مکلف است در صورت عدم پرداخت، گواهینامه ای با محتویات زیر صادر نموده و به دارنده سفته تسلیم کند:
1ـ مشخصات کامل سفته
2ـ هویت و نشانی کامل صادرکننده.
3ـ میزان موجودی حساب در صورت عدم کفایت و یا تصریح به کفایت موجودی.
4ـ تاریخ ارائه سفته به بانک.
5ـ گواهی مطابقت یا عدم مطابقت امضا یا مهر و امضای صادرکننده با نمونه امضا یا مهر و امضا موجود در بانک.
6ـ نام و نام خانوادگی و نشانی کامل دارنده سفته.
7ـ علت یا علل عدم پرداخت
در صورتی که موجودی حساب صادرکننده سفته نزد بانک کمتر از مبلغ سفته باشد. بانک مکلف است به تقاضای دارنده مبلغ موجود در حساب را در قبال اخذ رسید در پشت سفته پرداخت کند و گواهی نامه را با تصریح به ملبغ پرداخت شده صادر نماید. گواهینامه بانک در این مورد برای دارنده سفته جانشین اصل سفته خواهد بود.
ماده 305: بانک، ضامن خسارات ناشی از خودداری از صدور گواهینامه عدم پرداخت و یا صدور نادرست و ناقص آن است.
ماده 306: بانک مکلف است گواهینامه عدم پرداخت را فورا برای صاحب حساب ارسال کند.
ماده 307: اگر دارنده سفته بخواهد از حقی که ماده 285 برای او مقرر داشته است استفاده کند، باید ظرف یکسال از تاریخ واخواست یا صدور گواهینامه عدم پرداخت اقامه دعوا کند.
هریک از ظهرنویس ها که بخواهد از حقی که در ماده 285 به او داده شده استفاده کند، باید ظرف همین مدت اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه دادگاه تجارتی محسوب است و اگر وجه سفته را بدون اینکه علیه او اقامه دعوا شده باشد تادیه کند از فردای روز تادیه محسوب است.
ماده 308: پس از انقضای مواعد مقرره در ماده فوق دعوی دارنده سفته علیه ظهرنویس ها و همچنین دعوی هریک از ظهرنویس ها بر ظهرنویس سابق خود مسموع نخواهد بود.
ماده 309: دعاوی راجع به سفته، پس از انقضای سه سال از تاریخ صدور گواهینامه عدم پرداخت یا واخواست یا آخرین تعقیب قضایی، به عنوان سند تجاری در محاکم مسموع نخواهد بود.
تبصره: مواعد مذکور در ماده 307 از شمول این ماده مستثنی است.
ماده 310: صادرکننده و ظهرنویس ها وضامن می توانند با قید شرط "بدون اعتراض" یا هراصطلاح معادل دیگری که در سفته نوشته، امضا یا مهر و امضا می شود، دارنده را از اعتراض عدم پرداخت به منظور اعمال حق رجوع، معاف کنند. این شرط دارنده را از وظیفه ارایه سفته ظرف مهلت مقرر معاف نمی کند ولی اثبات عدم رعایت این مهلت به عهده شخصی است که در مقابل دارنده به این ایراد استناد می کند.
اگر این شرط توسط صادرکننده نوشته شده باشد، آثار آن متوجه کلیه مسئولان سفته می شود. در صورتی که این شرط توسط یکی از ظهرنویس ها یا ضامن درج شده باشد، آثار آن فقط در مورد همان ظهرنویس یا ضامن مجری است.

اگر علیرغم درج شرط در سفته به وسیله صادرکننده، دارنده سفته اعتراض به عمل آورد، باید هزینه های مربوط را نیز متحمل شود. در صورتی که این شرط از جانب ظهرنویس یا ضامن قید شود مخارج اعتراض ـ اگر انجام شده باشد ـ از تمام مسئولان سفته قابل مطالبه است. مفاد این ماده در صورتی که محل پرداخت سفته بانک صادرکننده باشد اعمال نمی شود.
ماده 311: درصورتی که حکم ورشکستگی چند نفر از مسئولان سفته صادر شود، دارنده سفته می تواند در هیات طلبکاران هر یک یا تمامی آنها برای وصول تمام طلب خود (مبلغ سفته، خسارت تاخیر تادیه و مخارج قانونی) داخل شود. مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی تواند برای مبلغی که به دارنده سفته پرداخت می شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع کند، مگر این که مجموع مبالغی که از دارایی تمام ورشکستگان به دارنده سفته تخصیص می یابد، بیشتر از میزان طلب او باشد که در این صورت، مازاد به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام پرداخته اند، جزء دارایی ورشکستگانی محسوب می شود که به سایر ورشکسته ها حق رجوع دارند.
تبصره1: در هر حال، دارنده سفته نباید مبلغی بیش از مبلغ سند دریافت کند.
تبصره2: مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی دارند رعایت می شود.
ماده 312: دارنده سفته ای که محل تادیه آن بانک است در صورت مراجعه به بانک و عدم دریافت تمام یا قسمتی از وجه آن می تواند طبق مقررات مربوط به اجرای اسناد رسمی، وجه سفته را به همراه خسارت تاخیر در تادیه از صادرکننده وصول کند برای صدور اجراییه دارنده سفته باید عین سفته و گواهینامه مذکور در ماده 304 را به اجرای ثبت اسناد محل تادیه سفته یا محل اقامت صادر کننده تسلیم کند.
در صورتی که بخشی از وجه پرداخته شده باشد گواهینامه مزبور جانشین سفته هم هست.
اجرای ثبت در صورتی دستور اجرا صادر می کند که مطابقت امضا یا مهر و امضای سفته با نمونه امضا یا مهر و امضای صادرکننده توسط بانک گواهی شده باشد.
ماده 313: در صورتی که صادرکننده سفته، شخص حقوقی باشد و امضا کننده یا امضا کنندگان پرداخت وجه آن از طرف شخص حقوقی ضمانت کرده باشند اجراییه به نحو تضامن علیه شخص حقوقی و امضا کننده یا امضاکنندگان صادر می گردد.
ماده 314: با تقاضای دارنده سفته، اجرای ثبت مکلف است معادل مبلغ سفته، خسارت تاخیر تادیه و هزینه اجرا را از اموال ثبت شده صادر کننده و همچنین ضامن مذکور در ماده 313 راساً شناسایی و بازداشت کند، در خصوص اموال ثبت نشده توقیف توسط اجرای ثبت مطابق مقررات موجود انجام خواهد شد.
ماده 315: اجرای ثبت مکلف است به تقاضای دارنده و با معرفی مشخصات صادرکننده و شعبه بانک یا موسسه اعتباری و مالی که وی احتمال وجود حساب مفتوح صادرکننده را می دهد، شماره حساب بانکی صادرکننده و کفایت موجودی را استعلام و در حدود طلب بازداشت کند.
ماده 316: تقاضای اجرا باید حداکثر ظرف یک سال از صدور گواهینامه عدم پرداخت به عمل آید.
ماده 317: در مورد سفته هایی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی سفته تابع قوانین کشور صدور است.
در هر قسمت از سایر تعهدات ناشی از سفته ( تعهدات ناشی از ظهرنویسی، ضمانت و غیره) نیز که در خارج از کشور به وجود آمده است، تابع قوانین کشوری است که تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است. با وجود این، اگر شرایط اساسی سفته یا تعهدات ناشی از آن مطابق قانون ایران جمع باشد، کسانی که در ایران تعهداتی کرده اند حق استناد به این را ندارند که شرایط اساسی سفته یا تعهدات ناشی از سفته مقدم بر تعهدات آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.
ماده 318 : اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشی از سفته و استفاده از آن در خارج از کشور باید به عمل آید، تابع قوانین کشور محل اقدام است.

فصل سوم: بـرات
ماده 319: برات سندی است که به موجب آن شخصی به شخص دیگری دستور بی قید وشرط می دهد تا در موعد معین یا به رویت مبلغی را به شخص ثالث یا دستور دهنده یا به حواله کرد آنها پرداخت کند.
به دستور دهنده "براتکش" یا "صادرکننده" یا "برات دهنده"، به شخصی که دستور را دریافت می کند "براتگیر" و به شخص ثالث ، "دارنده برات" می گویند.
ماده 320: برات علاوه بر امضا یا مهر و امضای برات دهنده باید متضمن موارد زیر باشد:
1- قید کلمه "برات".
2- نام و محل اقامتگاه صادرکننده برات.
3- تاریخ صدور به روز و ماه و سال.
4- محل صدور.
5- مبلغ برات.
6- موعد پرداخت مبلغ برات.
7- نشانی کامل محل پرداخت برات.
1-
8- نام و محل اقامتگاه (براتگیر).
9- نام شخصی که برات باید در وجه یا حواله کرد او پرداخت شود.
10- در صورتی که برات در بیش از یک نسخه صادر شود قید این که نسخه اول، دوم، سوم یا الی آخر است.
ماده 321: در صورتی که برات مطابق ماده 320 تنظیم نشده باشد، مشمول مقررات برات نخواهد بود مگر در موارد زیر:
1- براتی که در آن موعد پرداخت مشخص نشده باشد، به رویت تلقی می شود.
2- در صورتی که مکان پرداخت مبلغ برات مشخص نباشد. اقامتگاه براتگیر مکان پرداخت تلقی می شود.
3- درصورتی که محل صدور برات ذکرنشود، اقامتگاه برات دهنده محل صدور برات تلقی می شود.
ماده 322: اگر برات هنگام صدور فاقد شرایط مذکور در ماده 320 باشد و سپس توسط دارنده تکمیل شود، اعتبار برات را خواهد داشت. در این صورت:
الف) صادرکننده نمی تواند به فقدان اختیار تکمیل کننده سند یا خروج او از حدود اختیارات اعطایی د ر برابر دارنده ناآگاه استناد کند.
ب) اشخاصی که سند تکمیل شده ر ا به عنوان ظهرنویس امضا یا مهر و امضا کرده اند در حدود مفاد برات در برابر دارندگان بعدی مسئولیت دارند.
ماده 323: چنانچه به موجب قرارداد میان بانک و مشتری، وجه برات از محل حساب جاری یا حساب پس انداز یا هر نوع حساب دیگری قابل پرداخت باشد، باید نشانی شعبه بانک و شماره حساب به عنوان محل پرداخت در برات قید شود.
ماده 324: اگر مبلغ برات بیش از یک بار به حروف نوشته شده باشد و بین آنها اختلاف باشد، مبلغ کمتر مناط اعتبار است و اگر مبلغ با حروف و رقم نوشته شده وبین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است. همچنین اگر تاریخ به حروف و رقم نوشته شده باشد و بین آنها اختلاف باشد ، تاریخ به حروف معتبر است.
ماده 325: برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود، در این صورت، امضا کننده باید سمت خویش را در برات ذکر کند، وگرنه، با دستور دهنده مسئولیت تضامنی خواهد داشت و چنانچه فراتر از حدود اختیار، یا بدون داشتن اختیارعمل کند، شخصا مسئول است.
ماده 326: موعد پرداخت ممکن است برات به رویت به وعده از رویت یا به وعده از تاریخ صدور یا به روز معین باشد.
ماده 327: هرگاه برات گیر یا شخص ثالث، برات به رویت را قبول کند باید فورا آن را پرداخت کند.
ماده 328: سررسید براتی که به وعده از رویت صادر شده، به وسیله تاریخ قبولی و در صورت خودداری براتگیر از قبول، به وسیله تاریخ واخواست نامه نکول معین می شود.
ماده 329: اگر سررسید برات مصادف با تعطیل رسمی باشد باید روز بعد از تعطیل پرداخت شود.
ماده 330: برات باید به محض ارائه یا حداکثر ظرف 24 ساعت از تاریخ ارائه، قبول یا نکول شود.
ماده 331: براتگیر تا زمانی که برات را قبول نکرده است نسبت به آن مسئول نیست، ولی اگر قبول کند، حق نکول ندارد.
ماده 332 : قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده، امضا یا مهر و امضا می شود. اگر در برات قابل پرداخت به وعده از رویت، قبولی بدون تاریخ نوشته شود، تاریخ صدور برات تاریخ رویت تلقی می شود.
ماده 333: هر عبارتی که براتگیر در برات بنویسد و امضاء یا مهر و امضاء کند قبولی محسوب است، مگر این که صراحت بر عدم قبول داشته باشد. در صورتی که عبارت، حاکی از عدم قبول جزئی از مبلغ برات باشد، برات نسبت به بقیه مبلغ آن قبول شده محسوب می شود. در صورتی که براتگیر بدون درج عبارتی، برات را امضاء یا مهر و امضاء کند برات قبول شده تلقی می شود
ماده 334: قبول برات نباید مشروط به تحقق شرطی شود، در صورت قبولی مشروط ،برات نکول شده محسوب می شود. با این حال براتگیر در حدود شرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده 335: قبولی برات ممکن است منحصر به جزیی از مبلغ برات باشد، در این صورت دارنده می تواند برای بقیه مبلغ آن اعتراض کند
ماده 336: براتگیر نمی تواند تقاضا کند که برای نوشتن قبولی عین برات نزد او باقی بماند. هرگاه برات در نسخه های متعدد نوشته شده باشد، فقط نسخه ای که مخصوص براتگیر است نزد او باقی خواهد ماند.
ماده 337: اعتراض به نکول برات باید با "واخواست نامه عدم قبول" تحقق یابد.
ماده 338: براتگیر می تواند هنگام قبول برات، حسب مورد، محل دیگری را غیر از محل پرداخت یا اقامتگاه خود برای پرداخت مبلغ برات تعیین کند. در این صورت، برات در محل اخیر قابل پرداخت است.

تبصره: محل ثالثی که توسط براتگیر تعیین می شود نمی تواند خارج از محدوده استان محل اقامتگاه او یا دارنده برات باشد.
ماده 339: با ارسال واخواست نامه عدم قبول، ظهرنویس ها و برات دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامن معتبری برای تادیه و مبلغ آن در موعد معرفی کنند یا مبلغ برات را به اضافه مخارج واخواست نامه فوری پرداخت کنند.
ماده 340: اگر علیه کسی که براتی را قبول کرده ولی مبلغ آن را نپرداخته است، واخواست نامه عدم پرداخت صادر شود، دارنده برات دیگری که همان شخص قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است، می تواند از قبول کننده تقاضا کند که برای پرداخت مبلغ آن ضامن معتبر معرفی کند یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین کند.
ماده 341: انتقال برات، حتی در مواردی که با صراحت به حواله کرد صادر نشده باشد، از طریق ظهرنویسی به عمل می آید.
ماده 342: ظهرنویسی براتی که انتقال آن با قلم گرفتگی "به حواله کرد" یا درج عبارت دارای معنی مشابه منع شده، انتقال عادی محسوب می شود. در موردی که بانک به عنوان محل تادیه معین شده است وجه برات فقط قابل واریز به حساب بانکی دارنده است.
ماده 343: انتقال عادی (ساده) انتقالی است که به موجب آن انتقال دهنده ، حقوقی را که از آن برخوردار است به دارنده منتقل می کند ولی شخصی که انتقال را منع کرده می تواند در مقابل دارنده به ایرادات شخصی ناشی از روابط خصوصی اش با شخصی که وی سند را به او منتقل کرده است، استناد کند.
ماده 344: ظهرنویسی برات با امضا یا مهر و ا مضای دارنده در پشت برات محقق می شود. ممکن است در ظهرنویسی نام شخصی که برات به نام او منتقل می شود، همچنین تاریخ انتقال قید شود. در غیر این صورت دارنده برات مجاز به تکمیل ظهرنویسی به نام خود یا به نام غیر است.
ماده 345: برات متضمن ظهرنویسی فاقد نام انتقال گیرنده یا "در وجه حامل"، از طریق قبض و اقباض قابل انتقال به غیر است.
ماده 346: ظهرنویس برات می تواند ظهرنویسی مجدد را منع کند. در این صورت ظهرنویسی مجدد انتقال عادی محسوب می شود و مشمول حکم مقرر در ماده 342 است.
ماده 347: هرگاه در ظهرنویسی عامداً تاریخ مقدمی ذکر شود، علاوه بر جبران خسارات وارد شده به ظهرنویس های ما قبل خود و دارنده برات، به جزای نقدی معادل یک چهارم مبلغ برات محکوم خواهد شد.
ماده 348: چنانچه ظهرنویسی توام با شرط باشد، ظهرنویسی معتبر است و هیچ یک از مسئولین سند نمی تواند با استناد به شرط مزبور از ایفای مسئولیت خویش خودداری کند. لیکن چنین شرطی برای محاکم قابل استماع است.
ظهرنویسی جزئی از مبلغ برات باطل است.
ماده 349: ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر این که ظهرنویس وکالت در وصول را قید کرده باشد که در این صورت انتقال برات واقع نمی شود ولی وکیل حسب مورد حق اعتراض عدم قبول و یا اعتراض عدم پرداخت را از طریق واخواست نامه یا گواهینامه عدم پرداخت خواهد داشت.
ماده 350: وکالت در وصول برات به شرح ماده 349 با فوت یا حجر ظهرنویس (موکل) منتفی نمی شود.
ماده 351: برات دهنده، کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویس ها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
در صورت عدم پرداخت مبلغ برات، دارنده آن می تواند پس از اعتراض عدم پرداخت به هر کدام از آنها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر به انفراد یا اجتماع رجوع کند. همین حق را هر یک از ظهرنویس ها نسبت به برات دهنده و ظهرنویس های ماقبل خود دارد.
اقامه دعوا بر یک یا چند نفر از مسئولان برات موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولان برات نیست. اقامه کننده دعوا ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند.
ماده 352: در اجرای ماده 351، جز در موارد ایرادات مرتبط با شرایط شکلی، بطلان صدور و یا نقل و انتقالات متوالی سند، موجب سلب عنوان دارنده از شخصی که برات را با اعتماد به صحت وضع ظاهر آن تحصیل نموده است، نمی شود.
ماده 353: ظهرنویس می تواند با تصریح به عدم مسئولیت مقرره در ماده 351 ضمن ظهرنویسی، خود را از این قید معاف دارد.
ماده 354: دارنده برات، علاوه بر مبلغ پرداخت نشده برات، می تواند ارقام زیر را نیز از مسئولان برات مطالبه کند.
1- خسارت تاخیر تادیه از تاریخ واخواست نامه عدم پرداخت یا گواهینامه عدم پرداخت تا روز پرداخت نسبت به مبلغ پرداخت نشده.
2- هزینه واخواست نامه یا گواهینامه عدم پرداخت و حق الوکاله و هزینه دادرسی و هزینه اجرای ثبت.

تبصره: خسارت تاخیر تادیه بر مبنای شاخص قیمت خرده فروشی که هر سال توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام می شود، تعیین می گردد. به هرحال خسارت تاخیر تادیه نباید از 6 درصد در سال کمتر باشد.
ماده 355: هر یک از مسئولان پرداخت برات، می تواند پرداخت مبلغ آن را به تسلیم برات، واخواست نامه یا گواهینامه عدم پرداخت و حسب مورد صورتحساب خسارت تاخیر تادیه و مخارج قانونی که باید بپردازد، موکول کند.
ماده 356: درصورتی که حکم ورشکستگی چند نفر از مسئولان برات صادر شود، دارنده برات می تواند در هیات طلبکاران هر یک یا تمامی آنها برای وصول تمام طلب خود (مبلغ برات، خسارت تاخیر تادیه و مخارج قانونی) داخل شود. مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی تواند برای مبلغی که به دارنده برات پرداخت می شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع کند، مگر این که مجموع مبالغی که از دارایی تمام ورشکستگان به دارنده برات تخصیص می یابد، بیشتر از میزان طلب او باشد که در این صورت، مازاد به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام پرداخته اند، جزء دارایی ورشکستگانی محسوب می شود که به سایر ورشکسته ها حق رجوع دارند.
تبصره1: در هر حال، دارنده برات نباید مبلغی بیش از مبلغ سند دریافت کند.
تبصره2: مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی دارند رعایت می شود.
ماده 357: پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین شده به عمل می آید. با این حال در مواردی که برات به پول خارجی است و پرداخت آن به دلیل موانع قانونی متعذر شده و همچنین در صورت توافق طرفین، مبلغ برات ممکن است معادل ارزش روز سررسید و اگر برات با تاخیر پرداخت می شود، معادل ارزش روز سررسید یا روز پرداخت، به انتخاب دارنده برات، به ریال پرداخت شود.
ماده 358: دارنده برات را نمی توان به دریافت پیش از موعد مبلغ برات اجبار کرد.
ماده 359: برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخت شود. شخصی که وجه برات را قبل از موعد پرداخت می کند در مقابل اشخاصی که نسبت به مبلغ برات حقی دارند مسئول است.
ماده360: در براتی که به وعده از رویت است، روز مطالبه، و در براتی که به وعده از تاریخ صدور است، روز صدور محاسبه نمی شود.
ماده 361: در براتی که وعده آن یک یا چند ماه پس از صدور یا رویت تعیین شده است، هر ماه سی روز محاسبه می شود.
ماده 362: اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد، حق مراجعه به ظهرنویس های قبل از خود و برات دهنده ای که به مهلت رضایت نداده اند، ندارد.
ماده 363: پرداخت مبلغ برات در وعده سبب برائت است، مگر این که مبلغ برات به حکم قانون نزد پرداخت کننده توقیف شده باشد در این صورت نباید وجه آن را بپردازد و در صورت پرداخت مسئول خواهد بود.
ماده 364: اگر جزیی از مبلغ برات پرداخت شود به همان اندازه صادرکننده و ظهرنویس ها بری می شوند و دارنده فقط نسبت به بقیه وجه برات می تواند به مسئولان سند رجوع کند. در صورت پرداخت جزیی از مبلغ برات پرداخت کننده می تواند پرداخت را موکول به درج آن در پشت برات با امضا یا مهر و امضا دریافت کننده، ارائه رسید، تصویر مصدق پشت و روی برات کند.
ماده 365: پرداخت مبلغ برات ممکن است به موجب نسخه دوم، سوم و چهارم و به بعد، به عمل آید، مشروط بر این که در روی نسخه ای که برات بر اساس آن پرداخت می شود ذکر شود که پس از پرداخت مبلغ برات به موجب این نسخه، نسخه های دیگر از اعتبار ساقط هستند.
ماده 366: شخصی که مبلغ برات را براساس نسخه ای بپردازد که قبولی در روی آن نوشته نشده است، در مقابل شخصی که نسخه قبول شده برات را در اختیار دارد، مسئول پرداخت مبلغ آن است.
ماده 367: در صورت مفقود شدن نسخه ای از براتی که در چند نسخه صادر شده و هنوز قبول نشده است، دارنده آن می تواند قبولی و وصول آن را براساس نسخه های دوم یا سوم یا چهارم و بعد از آن تقاضا کند.
ماده 368: اگر نسخه متضمن قبولی، مفقود شده باشد، ذینفع می تواند با مراجعه به دادگاه تجارتی، با اثبات اخذ قبولی و دادن تضمین مناسب، وجه برات را مطالبه کند.
ماده 369: در صورت مفقودشدن براتی که فقط در یک نسخه صادر شده است، اعم از این که قبولی در روی آن نوشته شده یا نشده باشد، ذینفع آن می تواند به ترتیبی که در ماده 370 پیش بینی شده، نسخه جایگزین برات را تحصیل کند. چنانچه تحصیل نسخه جایگزین برات ممکن نشود و براتگیر یا صادرکننده نیز به پرداخت مبلغ برات رضایت ندهند، ذینفع می تواند با اثبات مالکیت خویش نسبت به برات و اثبات اخذ قبولی (در صورتی که ذینفع مدعی اخذ قبولی برات مفقود شده باشد) و اعلام عدم انتقال آن به غیر و دادن تضمین مناسب به مدت سه سال به تشخیص دادگاه تجارتی، حسب مورد الزام قبول کننده یا صادرکننده یا سایر مسئولان برات را به پرداخت مبلغ برات بطور تضامنی تقاضا کند.

چنانچه دادن تضمین ممکن نباشد، قبول کننده یا صادرکننده حسب مورد ملزم به ایداع مبلغ برات در صندوق دادگستری هستند.
دادگاه ضمن صدور حکم به پرداخت مبلغ برات، حکم به ابطال سند مفقود نیز خواهد داد.
ماده 370: صاحب برات مفقود، برای تحصیل نسخه جایگزین باید به ظهرنویس پیش از خود، رجوع کند.
ظهرنویس مزبور ملزم است به صاحب برات، اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود را بدهد و او را راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهر نویس ما قبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد ـ مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود است.
ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار، مسئول تادیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده 371: دادگاه های تجارتی نمی توانند بدون رضایت دارنده برات، برای پرداخت مبلغ آن مهلتی بدهند.
ماده 372: مالک برات مفقود برای حفظ حقوق خود مکلف است بلافاصله مراتب را با ارسال اظهارنامه به صادرکننده اطلاع دهد. اظهارنامه علاوه بر مشخصات مذکور در ماده 365 باید متضمن بیان نحوه تحصیل سند و چگونگی فقدان آن باشد
ماده 373: مسئولین برات ملزم به ارایه اطلاعات و مدارکی هستند که در خصوص مالکیت مدعی فقدان سند در اختیار دارند. وگرنه ضامن خسارت وارده می شوند.
ماده 374: مبدا محاسبه خسارت تادیه دارنده برات مفقود زمان ارائه تضمین به صادرکننده است.
ماده 375: هر شخص ثالثی می تواند از طرف برات دهنده، یکی از ظهرنویس ها یا یکی از ضامن ها مبلغ برات اعتراض شده را پرداخت کند. دخالت شخص ثالث و پرداخت مبلغ باید در واخواست نامه عدم پرداخت ذکر شود..
ماده 376: پرداخت توسط شخص ثالث باید شامل تمام مبلغی باشد که مدیون اصلی مکلف به پرداخت آن است. این پرداخت باید تا پایان مهلت مقرر در واخواست نامه عدم پرداخت صورت گیرد. در صورت پرداخت، اصل برات و واخواست نامه عدم تادیه باید به شخص ثالث مسترد شود.
ماده 377: دارنده ای که پرداخت مبلغ برات توسط شخص ثالث را رد می کند، حق رجوع خود را نسبت به مسئولانی که با این پرداخت بری می شوند از دست می دهد.
ماده 378: شخص ثالثی که مبلغ برات را پرداخت می کند باید ذکر کند پرداخت از طرف کدام یک از مسئولان برات انجام می گیرد. در صورت عدم ذکر، پرداخت از طرف برات دهنده فرض می شود.
ماده 379: شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است. با این حال، پرداخت کننده نمی تواند برات را دوباره ظهرنویسی کند.
ماده 380: اگر مبلغ برات را شخص ثالث از طرف برات دهنده پرداخت کند، تمام ظهرنویس ها و ضامن ها بری می شوند و اگر پرداخت مبلغ از طرف یکی از ظهرنویس ها یا ضامن ها باشد، ظهرنویس های بعد از او و ضامنان آنها بری می شوند.
ماده 381: اگر چند شخص به اتفاق برای پرداخت مبلغ برات از سوی یکی از مسئولان برات اعلام آمادگی کنند، پیشنهاد شخصی پذیرفته می شود که پرداخت مبلغ از سوی او تعداد بیشتری از مسئولان را بری می کند. اگر خود براتگیر پس از اعتراض، برای پرداخت مبلغ برات حاضرشود، بر هر شخص ثالثی ترجیح دارد. هر شخصی که با آگاهی از موضوع، خلاف این قاعده عمل کند، حق رجوع خود را نسبت به آنهایی که برائت می یافتند از دست می دهد.
ماده 382: ممکن است پرداخت تمام یا قسمتی از مبلغ برات ضمانت شود.
ماده 383: ضامن فقط با شخصی که از او ضمانت کرده است مسئولیت تضامنی دارد. به هرحال مسئولیت ضامن از مضمون عنه بیشتر نخواهد بود. دارنده برات می تواند به هریک منفرداً یا مجتمعاً مراجعه کند.
ماده 384: ضمانت با درج نام، نشانی و امضا یا مهر و امضای توام با درج عبارتی حاکی از ضمانت و تعیین مضمون عنه محقق می شود. با وجود این، صرف درج نام، نشانی و امضا یا مهر و امضای روی برات، ضمانت از صادرکننده محسوب می شود.
صرف درج نام و امضا یا مهر و امضا پشت برات به عنوان ضمانت تلقی نمی شود، مگر اینکه خلاف آن ثابت شود.
ماده 385: ضامن در صورت پرداخت مبلغ برات، از کلیه حقوق ناشی از برات در مقابل مضمون عنه و نیز اشخاصی که در برابر او مسئولیت دارند، برخوردار است.
ماده 386: مسئولیت ضامن، جز در خصوص ایرادات مرتبط با ظاهر سند و مرور زمان همواره اعتبار دارد.
ماده 387: نسبت به برات هایی که مبلغ آنها باید در ایران عندالمطالبه یا به وعده از رویت پرداخت شود، اعم از اینکه برات در ایران یا در کشور دیگر صادر شده باشد، دارنده برات مکلف است قبولی یا پرداخت آن را ظرف یک سال از تاریخ صدور برات مطالبه کند، و گرنه حق رجوع به ظهرنویس ها و همچنین به برات دهنده ای که مبلغ برات را به براتگیر پرداخته است، ندارد.
ماده 388: اگر در برات، اعم از اینکه در ایران یا در کشور دیگر صادر شده باشد، برای تقاضای
قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد، دارنده برات باید در همان مدت، قبولی برات را تقاضا کند، وگرنه حق رجوع به ظهرنویس ها و همچنین برات دهنده ای که مبلغ برات را به براتگیر پرداخته است ندارد.
ماده 389: اگر ظهرنویس برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد، دارنده برات باید در همان مدت تقاضای قبولی کند، و گر نه در مقابل آن ظهرنویس نمی تواند از مقررات راجع به برات استفاده کند.
ماده 390: هر گاه دارنده برات عندالمطالبه یا به وعده از رویت که در ایران صادر شده است و باید در یک کشور دیگر پرداخت شود، در مواعد مقرر در مواد قبل، قبولی یا پرداخت مبلغ برات را تقاضا نکرده باشد، مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد، مگر اینکه بین دارنده برات و برات دهنده و ظهرنویس ها به نحو دیگری توافق شده باشد.
ماده 391: دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
ماده 392: اعتراض به امتناع از پرداخت مبلغ برات باید ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله واخواست نامه عدم پرداخت، معین شود.
تبصره: در مواردی که بانک براتگیر به عنوان محل پرداخت مبلغ برات تعیین شده است گواهینامه عدم پرداخت که ظرف ده روز از تاریخ وعده به تقاضای دارنده از سوی بانک براتگیر صادر می شود، جایگزین واخواست نامه عدم پرداخت محسوب می شود.
ماده 393: اگر روز دهم تعطیل باشد، واخواست نامه باید در اولین روز غیر تعطیل بعد از آن ارسال شود. در صورتی که محل پرداخت برات بانک باشد صدور گواهینامه عدم پرداخت نیز باید روز بعد از تعطیل تقاضا شود.
ماده 394: در صورت فوت یا ورشکستگی براتگیر، دارنده برات از اعتراض عدم قبولی یا نکول یا اعتراض پرداخت معاف است. همین حکم در موردی نیز که قبول کننده برات قبل از وعده ورشکست شود، جاری خواهد بود.
ماده 395: در صورتی که به دلیل وجود ممنوعیت قانونی یا بروز حوادث غیر قابل پیش بینی که رفع آن از حیطه اختیار دارنده خارج است، ارایه برات برای قبولی یا پرداخت یا اعتراض عدم پرداخت میسر نشود، مهلت مذکور در مواد قبل به میزان مدت زمان ممنوعیت قانونی یا حوادث غیر قابل پیش بینی افزایش می یابد. دارنده مکلف است بلافاصله پس از رفع موانع یا پایان حوادث مزبور نسبت به ارائه برات برای قبولی یا پرداخت و در صورت لزوم اعتراض عدم پرداخت اقدام کند.
ماده 396: در خصوص ماده 395 دارنده مکلف است در اولین فرصت ممکن، وجود ممنوعیت قانونی یا بروز حوادث غیر قابل پیش بینی را به طریق مضبوطی به ظهرنویس ماقبل خود اطلاع دهد و گر نه حق مراجعه به ظهرنویسان ماقبل خود و برات دهنده را نخواهد داشت.
ماده 397: در مورد براتی که به علت عدم پرداخت اعتراض شده است، دارنده برات باید ظرف ده روز از تاریخ اعتراض، مراتب عدم پرداخت مبلغ برات را به طریق مضبوطی به کسی که برات را به او واگذار کرده اطلاع دهد. همین تکلیف را هر یک از ظهرنویس ها نسبت به ظهرنویس ماقبل خود دارد.
در غیر این صورت دارنده برات و هریک از ظهرنویس ها، مسئول خساراتی خواهد بود که در نتیجه عدم اطلاع به ظهرنویس قبلی خود وارد شده است.
ماده 398: اگر دارنده براتی که باید در ایران پرداخت شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده 351 برای او مقرر داشته است استفاده کند، باید ظرف شش ماه از تاریخ اعتراض اقامه دعوا کند. این مدت برای برات هایی که باید در کشور دیگر پرداخت شود ، یک سال خواهد بود.
تبصره: در مورد برات هایی که مطابق ماده 409 متضمن شرط "بدون اعتراض" است. دعوا باید به ترتیب ظرف شش ماه ویک سال از تاریخ عدم پرداخت اقامه شود.
ماده 399: هر یک از ظهرنویس ها که بخواهد از حقی که ماده 351 برای او مقرر داشته است، استفاده کند، باید در مهلت های مذکور در ماده 398 اقامه دعوا کند و نسبت به او مهلت های اقامه دعوا از فردای روز ابلاغ اخطاریه دادگاه تجارتی محاسبه می شود و اگر مبلغ برات را بدون اینکه بر او اقامه دعوا شود، پرداخت کرده باشد، این مهلت ها از فردای روز پرداخت محاسبه خواهد شد.
ماده 400: پس از انقضای مهلت های مذکور در مواد 398 و 399 ، دعوای دارنده برات علیه ظهرنویس ها و همچنین دعوای هر یک از ظهرنویس ها علیه ید سابق خود برای استفاده از حقوق ماده 351 در دادگاه تجارتی پذیرفته نمی شود.
ماده 401: پس از انقضای مواعد مذکور در مواد 398 و 399 ، دعوای دارنده و ظهرنویس های برات علیه برات دهنده نیز پذیرفته نمی شود مشروط بر این که برات دهنده ثابت کند در سر وعده مبلغ برات را به براتگیر پرداخت کرده است. در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به براتگیر را خواهد داشت.
ماده 402: اگر پس از انقضای موعدی که برای اعتراض یا برای اقامه دعوا مقرر است، برات دهنده یا هر یک از ظهرنویس ها از طریق تهاتر یا عنوان دیگر مبلغی را که به منظور پرداخت برات به براتگیر رسانیده بود مسترد کند، دارنده برات حق خواهد داشت علیه دریافت کننده وجه اقامه دعوا کند.

ماده 403: پس از اقامه دعوا، دادگاه تجارتی مکلف است صرف تقاضای دارنده براتی که به علت عدم پرداخت اعتراض شده یا دارنده براتی که پرداخت نشده ولی در مورد آن مطابق ماده 408 اعتراض عدم پرداخت ضرورت نداشته است، دستور توقیف معادل مبلغ برات را از اموال خوانده به عنوان تامین خواسته صادر کند.
ماده 404:
1- اعتراض در موارد زیر به عمل می آید:
2- امتناع از قبول یا نکول
3- عدم پرداخت مبلغ برات
4- اعتراض عدم قبول یا نکول از طریق واخواست نامه و اعتراض عدم پرداخت توسط واخواست نامه یا گواهینامه عدم پرداخت حسب مورد صادر می شود.
ماده 405: واخواست نامه توسط دادگاههای تجارتی طبق مقررات به محل اقامت براتگیر، اشخاصی که برای پرداخت برات معین شده اند یا شخص ثالثی که برات را قبول کرده است ابلاغ می شود و باید منضم به رونوشت کامل برات شامل مشخصات برات دهنده ، برات گیر، ظهر نویس (ها)، ضامن(ها) یا تصویر پشت و روی برات و متضمن تقاضای پرداخت مبلغ برات باشد.
ماده 406: چنانچه بانک محل پرداخت برات باشد، بانک مکلف است در صورت عدم پرداخت، گواهینامه ای با محتویات زیر صادر کرده به دارنده برات تسلیم کند:
1- مشخصات کامل برات؛
2- هویت و نشانی کامل برات دهنده؛
3- هویت و نشانی کامل براتگیر (صاحب حساب)؛
4- میزان موجودی حساب در صورت عدم کفایت و یا تصریح به کفایت موجودی؛
5- تاریخ ارایه برات به بانک؛
6- گواهی مطابقت یا عدم مطابقت امضا یا مهر و امضای براتگیر با نمونه امضا یا مهر و امضای موجود در بانک؛
7- نام و نام خانوادگی و نشانی کامل دارنده برات؛
8- علت یا علل عدم پرداخت؛
تبصره: در صورتی که موجودی حساب براتگیر نزد بانک کمتر از مبلغ برات باشد، بانک مکلف است به تقاضای دارنده برات مبلغ موجود در حساب را در قبال اخذ رسید در پشت برات پرداخت کند و گواهینامه عدم پرداخت را با تصریح به مبلغ پرداخت شده صادرکنند. گواهینامه بانک در این مورد برای دارنده برات جانشین اصل برات خواهد بود.
ماده 407: بانک، ضامن خسارات ناشی از خودداری از صدور گواهینامه عدم پرداخت و یا صدور نادرست و ناقص آن است.
ماده 408: بانک مکلف است نسخه ثانی گواهینامه عدم پرداخت را فوراً برای صاحب حساب (براتگیر) ارسال کند.
ماده 409: برات دهنده و ظهرنویس ها و ضامن می توانند با قید شرط "بدون اعتراض" یا هراصطلاح معادل دیگری که در برات نوشته، امضا یا مهر و امضا می شود، دارنده را از اعتراض عدم قبول یا نکول یا عدم پرداخت به منظور اعمال حق رجوع، معاف کنند. این شرط دارنده را از وظیفه ارایه برات ظرف مهلت مقرر معاف نمی کند ولی اثبات عدم رعایت این مهلت به عهده شخصی است که در مقابل دارنده به این ایراد استناد می کند.
اگر این شرط توسط برات دهنده نوشته شده باشد، آثار آن متوجه کلیه مسئولان برات می شود. در صورتی که این شرط توسط یکی از ظهرنویس ها یا ضامن درج شده باشد، آثار آن فقط در مورد همان ظهرنویس یا ضامن مجری است.
اگر علیرغم درج شرط در برات به وسیله برات دهنده، دارنده برات اعتراض به عمل آورد، باید هزینه های مربوط را نیز متحمل شود. در صورتی که این شرط از جانب ظهرنویس یا ضامن قید شود مخارج اعتراض ـ اگر انجام شده باشد ـ از تمام مسئولان برات قابل مطالبه است. مفاد این ماده در صورتی که محل پرداخت برات بانک براتگیر باشد اعمال نمی شود.
ماده 410: در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین کشور صدور است.
در هر قسمت از سایر تعهدات براتی ( تعهدات ناشی از ظهرنویسی ضمانت قبولی و غیره) نیز که در خارج از کشور به وجود آمده است، تابع قوانین کشوری است که تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است با وجود این، اگر شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مطابق قانون ایران جمع باشد، کسانی که در ایران تعهداتی کرده اند حق استناد به این را ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهدات آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.
ماده 411: اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشی از برات و استفاده از آن در خارج از کشور باید به عمل آید، تابع قوانین کشور محل اقدام است.

فصل چهارم: اسناد تجارتی الکترونیکی
ماده 412: اسناد تجارتی الکترونیکی شامل برات، سفته، چک، قبض رسمی انبار، سهام، اوراق مشارکت و سایر اسنادی تجاری است که با رعایت شرایط تعیین شده در قانون به صورت الکترونیکی اعلام و مبادله می شوند.
ماده 413: سند تجارتی الکترونیکی به دو روش سند جایگزین یا سند اصیل الکترونیکی به وجود می آید.
ماده 414: سند جایگزین، خارج نویسی شده الکترونیکی اصل سند تجارتی (کاغذی) یا تصویر آن به نحوی است که اطلاعات قابل پردازش و انتقال باشد سند جایگزین باید شرایط زیر را دارا باشد.
1- تصویر یا مندرجات رو و پشت اصل سند.
2- برخورداری از ساختار مناسب مبتنی بر امنیت روز برای اتوماسیون.
3- ثبت ترکیب امنیتی به کار رفته در سند.
4- رعایت ضوابط فنی و ایمنی فن آوری بکار رفته.
تبصره: ضوابط فنی و ایمنی مذکور در بند 4، باید به تایید مرکز موضوع ماده 80 قانون تجارت الکترونیکی مصوب 17/10/1382 مجلس شورای اسلامی برسد یا توسط آن مرکز ابلاغ شود.
ماده 415: در صورتی که سندی متضمن یکی از شرایط مقرر در ماده 414 نباشد به عنوان سند جایگزین الکترونیکی تلقی نمی شود
ماده 416: اسناد اصیل الکترونیکی، بدون بدیل کاغذی و با استفاده از فناوری های امضای الکترونیکی مطمئن، به نحو مذکور در قانون تجارت الکترونیکی مصوب 17/10/1382 مجلس شورای اسلامی به وجود می آیند
ماده 417: سند جایگزین الکترونیکی از هر حیث در حکم اصل آن سند است و در صورت وجود مغایرت بین سند جایگزین و اصل سند تجاری، اصل سند ملاک است.
ماده 418: در تنظیم شکل الکترونیکی اسناد تجارتی، باید شرایط مقرر در مورد صورت آن اسناد در قوانین ذیربط رعایت شوند.
ماده 419: شکل واخواست یا گواهی عدم پرداخت، نحوه ابلاغ و طرز نگهداری اسناد تجاری الکترونیکی به موجب آیین نامه ای است که توسط وزارت بازرگانی با همکاری وزارت دادگستری تهیه می شود و به تصویب هیات وزیران می رسد.
ماده 420: نسبت به سند الکترونیکی می توان ادعای جعل نمود
ماده 421: مدعی جعل اسناد تجاری الکترونیکی یا مدعی وجود مغایرت اسناد جایگزین با سند کاغذی، می تواند حسب مورد با تکمیل فرم های مخصوصی که متضمن علت مغایرت، ایجاد ضرر و ضرورت اعاده اصل (کاغذی) سند جایگزین و یا جعل اسناد تجاری الکترونیکی است، حقوق خود را نسبت به اسناد مذکور محفوظ بدارد. نحوه آن به موجب آیین نامه ای است که توسط وزارت بازرگانی با همکاری وزارت دادگستری و بانک مرکزی تهیه و به تصویب هیات وزیران برسد.
ماده 422: جاعل سند تجارتی الکترونیکی علاوه بر جبران خسارت وارده ، به مجازات حبس از یک تا سه سال و مجازات نقدی معادل دو برابر وجه سند تجاری الکترونیکی محکوم می شود.
تبصره 1 : هرکس سند تجاری الکترونیکی مجعول را با علم به جعل و تزویر مورد استفاده قرار دهد، علاوه بر جبران خسارات وارده به مجازات حبس از شش ماه تا دو سال و جزای نقدی معادل وجه سند محکوم می شود.
در صورتی که جعل سند و استفاده از آن توسط یک شخص انجام شود، متخلف، به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.
تبصره 2: مجازات شروع به جعل اسناد تجاری الکترونیکی، حداقل مجازات در این ماده خواهد بود.
تبصره 3: در صورت ارتکاب جرایم مندرج در این ماده توسط اشخاص حقوقی مجازاتهای پیش بینی شده در مورد اشخاص حقیقی مرتکب جرم اعمال می شود و شخص حقوقی متضامنا با اشخاص حقیقی مسئول جبران خسارات وارده به ذینفع خواهد بود.
ماده 423: مرجع ایجاد کننده سند جایگزین مکلف است در صورت تقاضای آخرین ذینفعی که سند جایگزین به او منتقل شده است پس از احراز هویت او، در حدود متعارف اصل سند را بطور کامل و به همراه عملیات مربوط به سند به وی مسترد کند.
ماده 424: مرجع ایجادکننده سند جایگزین، مسئول و متعهد جبران خسارت ناشی از عملیات وی در زمینه اسناد تجاری الکترونیکی در مقابل اشخاص ذینفع می باشد.
ماده 425: وزارت بازرگانی مکلف است درمواردی که اجرای مقررات این بخش از قانون نیاز به تدوین آیین نامه وجود دارد، آیین نامه مذکور را تهیه و به تصویب هیات وزیران برساند.
ماده 426: به جز مقرراتی که به موجب این قانون و آیین نامه های آن که خاص اسناد تجاری الکترونیکی است، مقررات سند تجاری کاغذی، در خصوص سند تجاری الکترونیکی ذیربط حاکم خواهد بود.

باب ششم :
اشخاص حقوقی و شرکت های تجارتی

فصل اول: اشخاص حقوقی
ماده 427: شرکت های تجاری مذکور در این قانون دارای شخصیت حقوقی می باشند.
ماده 428: کلیه اشخاص حقوقی به جز آنها که به موجب قانون خاص تشکیل می گردند، باید به ثبت برسند و استناد به تشکیل آنها پیش از ثبت و آگهی مطابق مقررات مربوطه در روزنامه رسمی در مقابل اشخاص ثالث پذیرفته نیست.
ماده 429: تاسیس، اداره و انحلال اشخاص حقوقی که با اهداف غیرتجاری تشکیل می گردند جز در مواردی که تابع قوانین خاص هستند، مطابق آیین نامه مصوب هیات وزیران می باشد.
ماده 430: تشکیل و ثبت شخص حقوقی که هدف آن مخالف با قانون باشد ممنوع است.
ماده 431: تشکیل و ثبت موسسات غیرتجاری با موضوعات تجاری مقرر در ماده 428 این قانون و نیز اشتغال اینگونه موسسات به امور تجاری ممنوع است. در صورت مبادرت موسسه غیرتجاری به فعالیت تجاری حسب مورد، به مجازات نقدی از 50 تا 70 درصد ارزش معامله محکوم خواهد شد.
ماده 432: اشخاص حقوقی دارای کلیه حقوق و تکالیفی هستند که قانون برای اشخاص حقیقی قائل است مگر حقوق و تکالیفی که تنها انسان، بنا به طبیعت اش می تواند دارای آنها باشد.
ماده 433: اقامتگاه اشخاص حقوقی مرکز اصلی آنها می باشد. مرکز اصلی، محلی است که امور مربوط به اداره شخص حقوقی در آنجا انجام می گیرد و باید در اساسنامه قید گردد، مگر در مورد اقامتگاه قراردادی که صرفاً نسبت به طرفین قرارداد معتبر است.
ماده 434: اشخاص حقوقی تابعیت کشوری را دارند که اقامتگاه آنها در آنجاست
ماده 435: اشخاص حقوقی ایرانی نمی توانند اقامتگاه خود را در خارج از کشور قرار دهند.
ماده 436: اقامتگاه اشخاص حقوقی غیرایرانی که مطابق مقررات مربوطه مبادرت به ثبت شعبه یا نمایندگی در ایران می نمایند، محل شعبه می باشد. حکم این ماده مانع از حق مراجعه اشخاص ثالث به مرکز اصلی شخص حقوقی نمی باشد.
ماده 437: هیچ یک از ارکان شخص حقوقی ایرانی نمی تواند تابعیت آن را تغییر دهد.

فصل دوم: شرکت های تجارتی
ماده 438: شرکت های تجاری بر چهار نوع می باشند:
1. شرکت سهامی(عام و خاص)
2. شرکت با مسئولیت محدود
3. شرکت تضامنی
4. شرکت تعاونی.
ماده 439: شرکت های تجاری مذکور در ماده 438 صرفنظر از موضوع فعالیت آنها، تجاری محسوب شده و مشمول این قانون و قواعد حاکم بر حقوق تجارت می باشند.
* مبحث اول: کلیات
ماده 440: منظور از "روزنامه شرکت" روزنامه کثیرالانتشار (کاغذی یا الکترونیکی) سراسری است که آگهی هایی که به موجب قانون یا اساسنامه نشر آنها ضروری است، در آن منتشر می شود.
هنگام تاسیس شرکت، تعیین روزنامه شرکت حسب مورد توسط موسسین یا مجمع عمومی موسس انجام می شود. پس از تشکیل شرکت و نیز در دوره تصفیه، تغییر و یا تعیین روزنامه حسب مورد با مجمع عمومی عادی یا شرکاء شرکت است.
ماده 441: در کلیه موارد ، دعوت از صاحبان سهام یا شرکاء باید از طریق نشر آگهی در روزنامه شرکت به عمل آید. معذلک، رعایت مقررات مربوط به نشر آگهی و تشریفات دعوت در زمانی که کلیه صاحبان سهام یا شرکاء حاضر باشند، الزامی نیست.
در صورت توقف انتشار روزنامه شرکت و استمرار بیش از یک ماه آن به هر علت، هیات مدیره در شرکت های دارای هیات مدیره، و مدیر عامل در سایر شرکت ها موظفند ظرف 20 روز از مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده یا شرکاء جهت تعیین روزنامه جایگزین از طریق آگهی در دو روزنامه کثیرالانتشار دعوت به عمل آورند. در صورت خودداری هیات مدیره یا مدیر عامل از انجام تکلیف فوق، بازرس شرکت ظرف مدت 20 روز مبادرت به دعوت به طریق مزبور خواهد نمود. در غیر این صورت هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت از مجمع مزبور را درخواست نماید. ثبت شرکت ها مکلف است ظرف مدت 20 روز از تاریخ درخواست به هزینه ذینفع
مجمع مذکور را دعوت نماید.
ماده 442: منظور از "مدیران" در این قانون، کسانی هستند که به موجب تصمیم موسسین، یا مجمع عمومی یا شرکاء و یا صاحب سرمایه در شرکت یکنفره حسب مورد به عنوان عضو هیات مدیره، مدیر و یا مدیر عامل انتخاب شده اند. مدیر یا مدیران تصفیه شرکت های در حال تصفیه نیز از نظر مقررات این قانون مدیر تلقی می شوند.
تبصره 1 : عنوان مزبور شامل شخصی که از سوی هیات مدیره یا مدیران به عنوان مدیرعامل برگزیده شده اند، نیز خواهد شد.
تبصره 2 : موضوع این ماده شامل شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره یا مدیر معرفی شده باشد نیز خواهد شد.
ماده 443: منظور از سرمایه شرکت در این قانون، سرمایه ثبت شده می باشد.
ماده 444: "صورت های مالی" عبارتست از گزارش وضعیت مالی، نتایج عملیات، جریانهای نقدی و سایر اطلاعات مالی که بر مبنای استانداردهای حسابداری تهیه و ارائه می شود.
ماده 445: شرکت مادام که به ثبت نرسیده فاقد شخصیت حقوقی است و انجام هر گونه عمل حقوقی جز در راستای تشکیل شرکت مجاز نمی باشد. در غیر اینصورت و نیز در صورتی که اشخاصی به نام شرکت تجاری و در شکلی به جز اشکال پذیرفته شده در این قانون به فعالیت بپردازند، در مقابل اشخاص ثالث، دارای مسئولیت نامحدود و تضامنی خواهند بود.
ماده 446: هرکس به منظور تاسیس شرکت به عمد مدارک خلاف واقع به مرجع ثبت شرکت ها ارائه کند، علاوه بر جبران خسارت وارده به مبلغ پنجاه میلیون تا یکصدمیلیون ریال محکوم خواهد شد.
ماده 447: نماینده یا نمایندگان انتخابی از سوی مجمع موسس یا موسسین، مکلف به تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها ظرف 15 روز پس از تنظیم صورتجلسه نهایی مجمع عمومی موسس در مورد شرکت سهامی عام و صورتجلسه موسسین در مورد سایر شرکت ها می باشند. همچنین رفع نقص یا ایرادات وارد به مدارک یاد شده که مطابق مقررات این قانون و سایر قوانین برای ثبت شرکت تجاری بر حسب نوع آن بر عهده نماینده یا نمایندگان مزبور می باشد.
به هرحال در صورتی که عدم ثبت شرکت ناشی از قصور یا تقصیر نماینده یا نمایندگان یاد شده باشد، آنان متضامناً ملزم به جبران کلیه خسارات وارده به موسسین و پذیره نویسان می باشند. قصور یا تقصیر نماینده یا نمایندگان رافع مسئولیت موسس یا موسسین در قبال اشخاص ثالث نخواهد بود.
ماده 448: چنانچه تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه تاسیس به مرجع ثبت شرکت ها، شرکت به ثبت نرسد، هریک از موسسین و پذیره نویسان، می تواند با مراجعه به مرجع ثبت شرکت ها درخواست صدورگواهی عدم ثبت شرکت را بنماید. با وصول گواهی مذکور، بانک کارگزار بنا به درخواست هر یک از موسسین و پذیره نویسان، وجوه پرداختی را به آنان مسترد خواهد کرد.
ماده 449: در صورتی که شرکت به ثبت نرسد، کلیه هزینه هایی که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد گردیده، بر عهده موسس یا موسسین خواهد بود. چنانچه عدم تاسیس شرکت را بتوان به عمل موسس یا موسسین منتسب نمود، اشخاص ذینفع و از جمله پذیره نویسان شرکت های سهامی عام می توانند علاوه بر استرداد اصل وجوه مندرج در ماده 447، جبران کاهش ارزش وجوه پرداختی خود را در فاصله زمانی پذیره نویسی تا استرداد، براساس نرخ رشد شاخص بهای مصرف کننده (شهری) اعلام شده از سوی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مطالبه کنند.
ماده 450: موسسین شرکت های تجاری نسبت به تصمیمات و اقداماتی که به منظور تاسیس و ثبت شرکت اتخاذ نموده و انجام می دهند، مسئولیت تضامنی دارند.
موسسینی که در تصمیم گیری یا انجام عمل مورد نظر دخالت نداشته یا مخالفت خود را به نحو مضبوطی با آن اعلام داشته اند، مشمول حکم این ماده نمی باشند.
ماده 451: هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد، رعایت نشود، حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع، بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه تجارتی اعلام می شود. لیکن، موسسین یا شرکاء و مدیران و بازرس شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده 452: در صورتی که قبل از صدور حکم قطعی بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات موضوع دعوی، موجبات بطلان مرتفع شده باشد، دادگاه تجارتی قرار سقوط دعوی بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده 453: در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات هریک از ارکان شرکت، اشخاصی که بطلان منتسب به آنهاست، متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به شرکت، شرکا، و اشخاص ثالث وارد شده است.
ماده 454: در مواردی که حکم بطلان یا انحلال شرکت توسط دادگاه تجارتی صادر می شود دادگاه تجارتی باید ضمن صدور حکم، مدیر یا مدیران تصفیه را بنا به معرفی سازمان تصفیه امور ورشکستگی انتخاب کند. حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه مطابق مقررات مربوطه تعیین خواهد شد.
ماده 455: سمت مدیریت در شرکت قائم به شخص بوده و غیرقابل واگذاری به دیگران می باشد. لیکن، مدیر یا مدیران شرکت در چارچوب مقررات قانونی و اساسنامه مجاز به تفویض بخشی ا ز وظایف و اختیارات خود به دیگری می باشند.

ماده 456: مدیران شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث، نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا تصمیمات مجمع عمومی یا شرکا برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه تجارتی حدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین می کند.
ماده 457: در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه تجارتی صلاحیتدار می تواند به تقاضای هر ذینفع، مدیر یا مدیرانی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات آنها بوده است، منفرداَ یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید. این حکم مانع از آن نیست که سایر اشخاص ذیربط نیز به سبب قصور یا تقصیر خود با مدیران شرکت دارای مسئولیت تضامنی باشند.
ماده 458: اشخاص زیر از مدیریت شرکت ممنوع می باشند:
الف ـ محجورین و یا کسانی که به دلیل ارتکاب یکی از جرایم ماده 1005 به بعد (بخش ورشکستگی) به موجب حکم قطعی دادگاه تجارتی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در طول مدت محرومیت.
ب- کسانی که به علت ارتکاب خیانت در امانت، کلاهبرداری و یا جرایمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری است، سرقت، اختلاس، جعل، استفاده از سند مجعول، ارتشاء، تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی به موجب حکم قطعی دادگاه تجارتی محکوم شده اند.
پ ـ کسانی که به حکم قطعی دادگاه تجارتی از مدیریت شرکت منع شده اند تا پایان دوره ممنوعیت.
ماده 459: علاوه بر اشخاصی که به موجب قوانین خاص از مدیریت شرکت منع شده اند اشخاص زیر نیز از مدیریت شرکت ممنوع هستند:
1ـ اشخاص مذکور در اصل 141 قانون اساسی،
2ـ مشاورین رئیس جمهور.
3ـ رئیس قوه قضاییه، معاونین، مشاورین، قضات و کارکنان قوه قضاییه، سردفتران و دفتر یاران اسناد رسمی.
4ـ نمایندگان و کارکنان مجلس شورای اسلامی .
5ـ اعضا و کارکنان شورای نگهبان.
6ـ اعضا و هیات رییسه مجلس خبرگان رهبری.
7ـ اعضا و کارکنان شورای امنیت ملی.
8ـ اعضا و کارکنان مجمع تشخیص مصلحت نظام، دبیر مجمع و معاونین وی.
9ـ مشاورین معاونین رئیس جمهور.
10ـ رئیس دفتر مقام معظم رهبری، معاونین و مشاورین رئیس دفتر رهبری و روسای نهادهای وابسته و مدیران کل حوزه دفتر مقام معظم رهبری.
11ـ روسای دفاتر سران سه قوه.
12ـ سرپرستان وزارتخانه ها.
13ـ معاونین و مشاورین وزرا.
14ـ مدیران کل و سرپرستان ادارات کل وزارتخانه هاو مدیران کل حوزه وزارتی و روسای دفاتر وزرا.
15ـ رئیس دیوان عالی کشور و معاونین و مشاورین وی.
16ـ دادستان کل کشور و معاونین و مشاورین وی.
17ـ رئیس و دادستانها و معاونین و مشاورین و مستشاران دیوان محاسبات.
18ـ رئیس دیوان عدالت اداری و معاونین و مشاورین وی
19ـ رئیس سازمان بازرسی کل کشور و معاونین و مشاورین وی
20ـ رئیس کل بانک مرکزی ایران، معاونین و مشاورین وی
21ـ روسا و سرپرستان سازمانها و ادارات کل و ادارات عقیدتی سیاسی نیروهای مسلح جمهوری اسلامی ایران و جانشینان و معاونین آنان در سراسر کشور.
22ـ رییس سازمان صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران و معاونین و مشاورین وی.
23ـ رئیس جمعیت هلال احمر جمهوری اسلامی ایران و معاونین و مشاورین وی.
24ـ ائمه جمعه سراسر کشور و روسای دفاتر ائمه جمعه.
25ـ نمایندگان ولی فقیه در دستگاهها ونهادها.
26ـ روسای دانشگاهها و موسسات آموزش عالی اعم از دولتی و غیردولتی.
27ـ استانداران، معاونین و مشاورین استانداران.
28ـ فرمانداران و بخشداران در استان مربوطه.
29ـ شهرداران و روسای مناطق شهرداری و کارکنان شهرداری
30ـ اعضای شورای شهر.
31ـ اعضای هیات مدیره و مدیران عامل بانک ها.
32ـ روسا و سرپرستان سازمانهای دولتی.
33ـ اعضای هیات مدیره و مدیران عامل شرکت های دولتی و وابسته به دولت.
ماده 460: شخص یا اشخاصی که بر خلاف مواد فوق به مدیریت شرکت انتخاب یا پس از انتخاب شدن مشمول مواد فوق شده باشند باید از پذیرش مدیریت امتناع و یا استعفا کنند در غیر این صورت هر ذینفع می تواند از هیات مدیره بخواهد از مجمع عمومی جهت برکناری چنین مدیری دعوت کند. در صورت خودداری هیات مدیره از انجام این وظیفه ظرف بیست روز یا شمول
وضعیت مذکور در صدر مواد نسبت به اکثریت اعضای هیات مدیره، ذینفع مزبور می تواند تقاضای بالا را به بازرس شرکت ارایه کند بازرس شرکت مکلف است ظرف ده روز مجمع عمومی را برای این منظور دعوت کند چنانچه بازرس به تکلیف بالاعمل نکند و یا شرکت دارای هیات مدیره و یا بازرس نباشد، و یا مجمع عمومی تشکیل نگردد و یا نتواند نسبت به موضوع اتخاذ تصمیم کند، دادگاه تجارتی صلاحیتدار به تقاضای ذینفع نسبت به برکناری چنین مدیری اقدام خواهد کرد.
در شرکت هایی که مجمع عمومی وجود ندارد شرکا و در شرکت هایی که هیات مدیره وجود ندارد مدیر یا مدیریت باقیمانده شرکت، مکلف به انجام تکلیف بالا می باشند.
ماده 461: هیچ کس نمی تواند هم زمان مدیر عامل بیش از یک شرکت باشد. درغیر این صورت، مرجع منصوب کننده نسبت به برکناری چنین مدیرعاملی مبادرت خواهد نمود. در غیر این صورت، دادگاه تجارتی صلاحیتدار به تقاضای هر ذینفع و یا بازرس شرکت حکم به برکناری چنین مدیری از شرکت یا شرکت هایی که مدیر مزبور موخراً در آنها قبول سمت نموده است، صادر می کند. حکم صادره قطعی می باشد.
ماده 462: در صورت صدور حکم دادگاه تجارتی به برکناری شخصی از سمت مدیریت شرکت، مرجع ثبت شرکت ها مکلف است با اعلام اجرای احکام، مراتب را جهت اطلاع عمومی در روزنامه رسمی آگهی کند.
ماده 463: در صورتی که مدیرعامل شرکت هنگام انتخاب شدن مشمول ممنوعیت های مذکور در مواد 458، 459 و 461 باشد یا پس از انتخاب مشمول چنین ممنوعیت هایی شود، بایستی از قبول سمت خودداری و یا از مدیریت شرکت کناره گیری کند. در غیر این صورت هیات مدیره و در شرکت هایی که هیات مدیره ندارند شرکاء پس از آگاهی، مکلف به برکناری مدیر عامل انتخاب شده و تعیین جانشین وی می باشند.
در صورتی که حسب مورد هیات مدیره و یا شرکاء به تکلیف خود عمل نکند، دادگاه تجارتی با درخواست هر ذینفع حکم عزل چنین مدیرعاملی را صادر می کند. اعضای هیات مدیره ای که به حکم دادگاه تجارتی متخلف شناخته شوند از یک تا سه سال از مدیریت شرکت های تجاری محروم می شوند.
ماده 464: تصمیمات و اقدامات مدیری که بر خلاف مفاد مواد 458، 459 و 461 انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر بوده و مسئولیت های ناشی از مدیریت شامل او خواهد شد.
ماده 465: چنانچه هریک از مدیران شرکت مطابق مواد 460 و 463 از مدیریت شرکت مستعفی یا برکنار گردند، از تاریخ استعفاء یا برکناری بلاسمت محسوب می شوند، مرجع ذیصلاح شرکت مکلف است بلافاصله نسبت به تعیین مدیر یا مدیرانی که سمت آنها بلاتصدی مانده است، اقدام کند.
ماده 466: اگر کسی به رغم ممنوعیت های مذکور در ماده 458 و 459 مدیریت شرکتی را بپذیرد، به تقاضای هر ذینفع به محرومیت از تصدی مدیریت شرکت های تجاری، از یک تا سه سال، محکوم می شود.
ماده 467: چنانچه مدیری به رغم حکم دادگاه تجارتی مبنی بر محرومیت یا عزل وی از تصدی مدیریت شرکت های تجاری، آگاهانه چنین حکمی را نقض نماید، به تقاضای هر ذینفع ، دادگاه تجارتی مدیر متخلف را به حبس برابر با مدت محرومیت موضوع نقض محکوم می کند. این مجازات قابل تبدیل به جزای نقدی نیست.
ماده 468: در صورتی که مدیری مرتکب جرایم خیانت در امانت، کلاهبرداری، جعل اسناد، استفاده از سند مجعول، اختلاس و ارتشاء در رابطه با شرکت گردد، دادگاه تجارتی رسیدگی کننده علاوه بر مجازات مقرر قانونی، مکلف به صدور حکم به محرومیت وی از مدیریت شرکت های تجاری از دو تا پنج سال می باشد.
ماده 469: مدیران باید صورت های مالی میان دوره ای شش ماهه شرکت را تا پایان ماه هفتم سال مالی، تنظیم و به بازرس (در صورتی که در شرکت بازرس وجود داشته باشد) تسلیم کنند.
ماده 470: مدیران شرکت ها مکلف هستند ظرف یک ماه هرگونه تغییر در نام میزان سرمایه و اقامتگاه شرکت را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کنند. در غیر این صورت هر یک از مدیران متخلف به پرداخت ده تا بیست میلیون ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
ماده 471: علاوه بر مواردی که دادگاه تجارتی مکلف به صدور حکم محرومیت مدیر متخلف از تصدی سمت مدیریت شرکت می باشد، دادگاه تجارتی می تواند مدیری را که به حکم مقررات این قانون و یا سایر قوانین، به علت نقض مقررات قانونی، مفاد اساسنامه و یا تصمیمات مجامع عمومی یا شرکا، از جهت کیفری محکوم می گردد از یک تا سه سال به محرومیت مزبور محکوم کند.
ماده 472: چنانچه معلوم شود شخصی بر خلاف آنچه که راجع به صلاحیت و سوابق علمی و تجربی خود در هنگام انتخاب به عنوان مدیر شرکت اظهار نموده، فاقد شرایط مزبور است، به درخواست شرکت و به شرط احراز سوء نیت او، به 2 تا 3 سال محرومیت از مدیریت شرکت های تجاری محکوم می شود.
ماده 473: شخص یا اشخاصی که مجموع سهام و یا سهم الشرکه آنها دست کم یک پنجم سرمایه شرکت باشد، می توانند در صورت تخلف یا تقصیر هریک از مدیران و یا بازرس شرکت به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه آنها اقامه دعوی نموده و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت
را از آنها بخواهند. در صورت محکومیت خواندگان، حکم به نفع شرکت اجرا می شود و اقامه کنندگان دعوی صرفاً مستحق هزینه ها و خسارات دادرسی می باشند.
ماده 474: مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و یا شرکاء به هیچ عنوان نمی تواند حق سهامداران و یا شرکا، را در مورد طرح دعوای کیفری یا مدنی علیه مدیران شرکت محدود کند.
ماده 475: شرکت تجارتی می تواند به عنوان شرکت وابسته یا شرکت تابعه تحت کنترل شرکت دیگری که شرکت مادر نامیده می شود قرار گیرد.
شرکت تابعه شرکتی است که بیش از 50 درصد سرمایه آن مستقیم یا غیرمستقیم به شرکت مادر تعلق داشته باشد.
شرکت وابسته شرکتی است که علیرغم تعلق مالکیت کمتر از 50 درصد سرمایه آن به شرکت مادر از طریق سهام ممتازه یا سایر طرق پیش بینی شده در اساسنامه یا با کسب اکثریت اعضای هیات مدیره در کنترل شرکت مادر باشد.
ماده 476: شرکت مادر باید علاوه بر صورت های مالی خود، صورت های مالی تلفیقی را مطابق استانداردهای حسابداری تهیه و به مجمع ارائه کنند.
ماده 477: 1ـ معامله بین شرکت مادر و شرکت تابعه و یا شرکت وابسته آن و همچنین تضمین تعهدات یکدیگر توسط آنها، باید با تصویب مجمع عمومی صاحبان سرمایه و رعایت حقوق سهامداران اقلیت انجام شود.
2ـ در مواردی که شواهد و قراین ثابت کند که تعهدات و دیون ایجاد شده برای شرکت تابعه و یا شرکت وابسته ناشی از دستورات و یا سیاستهای ابلاغی شرکت مادر باشد، شرکت مادر نیز در قبال تعهدات و دیون مزبور مسئول می باشد. حدود مسئولیت هریک را دادگاه تجارتی معین می کند.
3ـ در صورتی که شرکت تابعه یا وابسته ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی آن برای تادیه دیونش کافی نیست، دادگاه تجارتی به تقاضای هر ذینفع مبنی بر اینکه امر فوق، ناشی از تصمیم و اقدام شرکت مادر بوده، رسیدگی کرده و شرکت مادر را به پرداخت آن بخش از دیونی که در اثر تصمیم یا اقدام آن ایجاد شده، محکوم می کند.
4ـ خرید سهام یا سهم الشرکه شرکت های مادر، توسط شرکت های تابعه و وابسته ممنوع است.
تبصره: تمامی شرکت های تابعه و وابسته موجود که دارای سهام شرکت مادر هستند، باید ظرف مدت یکسال نسبت به واگذاری سهام مزبور به غیر اقدام کنند.
ماده 478: مجامع یا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات شرکاء بیفزاید.

* مبحث دوم: شرکت سهامی
ماده 479: شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنهاست.
ماده 480: شرکت سهامی به دو نوع عام و خاص تقسیم می شود : در شرکت سهامی عام، حداقل 35% از سرمایه شرکت از طریق عرضه سهام به عموم تامین می شود.
در شرکت سهامی خاص ، سرمایه شرکت منحصراً توسط موسسین تامین می گردد.
ماده 481: در شرکت سهامی عام عبارت "سهامی عام" و در شرکت سهامی خاص عبارت "سهامی خاص" باید قبل یا بعد از نام شرکت بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق، اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
ماده 482: تعداد سهامداران در شرکت های سهامی عام از ده نفر و در شرکت های سهامی خاص از سه نفر نباید کمتر باشد.
ماده 483: در موقع تاسیس، سرمایه شرکت های سهامی عام از مبلغ پنج میلیارد ریال و سرمایه شرکت های سهامی خاص از مبلغ پانصدمیلیون ریال نباید کمتر باشد.
تبصره: در صورتی که تصدی به موضوع تجاری خاصی مستلزم سرمایه گذاری بالاتری باشد، با تصویب هیات وزیران حداقل سرمایه لازم تعیین خواهد شد.
ماده 484: چنانچه پس از تاسیس، سرمایه ثبت شده شرکت از حداقل مذکور در ماده قبل کمتر گردد، هیات مدیره مکلف است مجمع عمومی فوق العاده را برای اتخاذ تصمیم در مورد شیوه های جبران کسری سرمایه و یا تبدیل شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های تجاری دعوت کند. در صورت خودداری هیات مدیره از انجام تکلیف بالا، بازرس شرکت مکلف است مجمع عمومی مزبور را فراخواند.
اگر ظرف 6 ماه از تاریخ کم شدن سرمایه، هیات مدیره یا بازرس شرکت به تکلیف بالا عمل ننمایند و یا ظرف شش ماه از تاریخ دعوت مجمع عمومی مزبور تشکیل نگردد و یا نتواند نسبت به موضوع اتخاذ تصمیم نماید، هر ذینفع می تواند از دادگاه تجارتی صلاحیتدار انحلال شرکت را درخواست نماید.
تبصره: هرگاه پیش از قطعی شدن رای، موجبات درخواست انحلال مرتفع گردد، دادگاه تجارتی حکم رد دعوی را صادر خواهد کرد.

o
* مبحث سوم: نحوه تشکیل شرکت سهامی
ماده 485: برای تاسیس شرکت سهامی عام، موسسین باید دست کم بیست درصد کل سرمایه را نقدا در حسابی به نام "شرکت در شرف تاسیس" نزد یکی از بانک هایی که به منظور امر کارگزاری پذیره نویسی تعیین شده است، واریز نموده و گواهی دریافت دارند.
ماده 486: موسسین باید به انضمام گواهی مذکور در ماده بالا اظهارنامه ای همراه با پیش نویس اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی را که به امضاء همه موسسین رسیده باشد به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت دارند.
تبصره: چنانچه انجام موضوع شرکت مستلزم دریافت مجوز خاصی باشد، مجوز مزبور نیز باید به پیوست مدارک فوق به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد.
ماده 487: اظهارنامه تاسیس شرکت باید با قید تاریخ به امضای کلیه موسسین رسیده و موارد زیر در آن ذکر شود:
1ـ نام شرکت.
2ـ هویت کامل و اقامتگاه موسیسن.
3ـ موضوع شرکت.
4ـ مبلغ کل سرمایه.
5ـ تعداد سهام و ارزش اسمی هر سهم و نیز تعیین تعداد سهام بی نام در صورت وجود چنین سهامی.
6ـ تعداد سهام ممتاز و تعیین دقیق ویژگی ها و امتیازات این گونه سهام، چنانچه این گونه سهام مدنظر باشد.
7ـ میزان آورده هریک از موسسین، نام بانک و شماره حسابی که وجوه به آن واریز شده است.
8ـ مرکز اصلی شرکت.
9ـ مدت شرکت.
ماده 488: طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1ـ نام شرکت.
2ـ موضوع شرکت به طور صریح و منجز.
3ـ مدت شرکت.
4ـ مرکز اصلی شرکت.
5ـ مبلغ سرمایه شرکت.
6ـ تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
7ـ نحوه انتقال سهام با نام.
8ـ شرایط و ترتیبات مربوط به انتشار اوراق مشارکت و تبدیل آن به سهام.
9ـ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
10ـ مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی.
11ـ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
12ـ طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.
13ـ تعداد اعضاء اصلی و علی البدل هیات مدیره و مدت ماموریت آنها و نحوه جایگزینی اعضاء اصلی بوسیله اعضاء علی البدل.
14ـ نحوه انتخاب اعضاء هیات مدیره و تعیین وظایف و حدود اختیارات آنها.
15ـ تعیین میزان تضمینی که مدیران باید بسپارند.
16ـ چگونگی انتخاب بازرس و مدت ماموریت وی و نحوه جایگزینی وی به وسیله عضو علی البدل.
17ـ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم صورت های مالی و تسلیم آن به بازرس و به مجمع عمومی سالانه.
18ـ نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
19ـ نحوه تغییر اساسنامه
20ـ نحوه توزیع پاره سهام بین سهامداران ذینفع در حدود ماده 509.
ماده 489: آگهی پذیره نویسی باید دربرگیرنده موارد زیر باشد:
1- نام شرکت.
2- موضوع شرکت.
3- مرکز اصلی شرکت.
4- مدت شرکت.
5- هویت، اقامتگاه و شغل موسسین.
6- مبلغ سرمایه شرکت.
7- تعداد و نوع سهام از جهت با نام و بی نام و یا ممتاز بودن.
8- در صورتی که موسسین برای خود سهام ممتاز در نظر گرفته باشند، تعداد این گونه سهام و مزایای آنها.
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن زمان به منظور فراهم ساختن مقدمات تشکیل شرکت
پرداخت نموده و برآورد هزینه های احتمالی تا آغاز به کار شرکت.
10- تعیین حداقل سهامی که هر پذیره نویس باید پذیره نویسی نماید.
11- تعیین مهلت پذیره نویسی.
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ پذیره نویسی به آن واریز گردد.
13- قید اینکه اظهارنامه تاسیس شرکت و طرح اساسنامه برای ملاحظه علاقمندان نزد مرجع ثبت شرکت ها موجود است.
14- تعیین روزنامه شرکت.
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
ماده 490: مرجع ثبت شرکت ها مکلف است حداکثر ظرف 20 روز از تاریخ دریافت مدارک مقرر در ماده 486 در صورت وجود مغایرت، مراتب را به موسسین اعلام و در صورت مطابقت اسناد و مفاد آنها با مقررات قانونی، اجازه انتشار آگهی پذیره نویسی را صادر نماید.
ماده 491: آگهی پذیره نویسی علاوه بر نشر در حداقل یک روزنامه کثیر الانتشار دو بار با فاصله 15 روز، باید در پایگاه الکترونیکی بانک کارگزار پذیره نویسی در معرض دید مردم قرار گیرد.
ماده 492: سند پذیره نویسی (اعم از کاغذی و الکترونیکی) علاوه بر امضاء باید دربرگیرنده موارد زیر باشد:
1ـ نام شرکت.
2ـ موضوع شرکت.
3ـ مرکز اصلی شرکت.
4ـ مدت شرکت.
5ـ سرمایه شرکت.
6ـ مشخصات مجوز انتشار آگهی پذیره نویسی.
7ـ تعداد و مبلغ اسمی حداقل سهام هر پذیره نویس که باید پذیره نویسی شود.
8ـ نام و شعبه بانک و شماره حسابی که واریز وجوه به آن انجام می گیرد.
9ـ هویت و نشانی پذیره نویس.
10ـ قید شرایط و زمان استرداد وجوه پرداخت شده بابت پذیره نویسی.
ماده 493: ظرف مهلت مقرر در آگهی پذیره نویسی ، متقاضیان ضمن تکمیل سند پذیره نویسی، مبلغ پذیره نویسی را واریز و رسید دریافت خواهند نمود.
چنانچه سند مزبور را شخصی به نمایندگی از دیگری تکمیل نموده باشد، مشخصات و اقامتگاه وی تصریح و مدرک نمایندگی وی اخذ می شود.
ماده 494: امضاء سند پذیره نویسی به منزله پذیرش مقررات اساسنامه شرکت و مصوبات مجامع عمومی می باشد.
ماده 495: پرداخت تمام یا بخشی از سرمایه شرکت سهامی عام به صورت غیرنقد مجاز نمی باشد.
ماده 496: پس از پایان مهلت پذیره نویسی، موسسین حداکثر ظرف 30 روز ضمن بررسی امر پذیره نویسی و احراز پذیره نویسی تمامی سرمایه شرکت، تعداد سهم هریک از پذیره نویسان را مشخص و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند کرد.
ماده 497: مجمع عمومی موسس با رعایت تشریفات مقرر در این قانون تشکیل می گردد. این مجمع پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی تمامی سرمایه شرکت به نحو مقرر در ماده قبل، نسبت به بررسی مفاد طرح اساسنامه، عنداللزوم اصلاح و سپس تصویب آن اقدام و نخستین اعضاء هیات مدیره و بازرس را انتخاب خواهد نمود.
مدیران و بازرس شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند، این قبولی به منزله آگاهی آنان نسبت به تکالیف خود می باشد.
ماده 498: اساسنامه مصوب همراه با صورتجلسه مجمع عمومی موسس و اعلام کتبی قبول سمت از سوی مدیران و بازرس، به منظور ثبت شرکت و آگهی تشکیل آن جهت اطلاع عموم به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.
ماده 499: چنانچه در مجمع عمومی موسسین معلوم گردد که لزوماً سرمایه مذکور در اعلامیه پذیره نویسی تامین نشده است، موسسین و پذیره نویسان حاضر با رعایت شرط مقرر در ماده 480 (تامین حداقل 35% سرمایه از طریق عرضه به عموم) می توانند نسبت به تامین کسری سرمایه اقدام کنند، در غیر اینصورت تشکیل شرکت منتفی تلقی می شود.
ماده 500: مرجع ثبت شرکت ها مکلف است حداکثر ظرف 20 روز از تاریخ تسلیم مدارک موضوع ماده قبل، مفاد آنها را با مقررات قانونی تطبیق و در صورت مطابقت آن با مقررات قانونی، نسبت به ثبت شرکت اقدام نماید.
ماده 501: در صورتی که سرمایه تامین شده از میزان سرمایه مقرر در اعلامیه پذیره نویسی بیشتر باشد مجمع فوق می تواند سرمایه تاسیس را معادل مبلغ تامین شده منظور کند و یا آنکه مبلغ مازاد را با نسبتی یکسان، معادل نسبت مبلغ مازاد به مبلغ سرمایه تامین شده به ماخذ پرداختی هر پذیره نویس به آنان مسترد کند.
ماده 502: تا هنگامی که شرکت به ثبت نرسیده، بانک کارگزار پذیره نویسی از پرداخت وجوه واریز شده به حساب شرکت در شرف تاسیس به هر کس ممنوع می باشد، مگر آنکه از سوی مرجع ثبت
شرکت ها گواهی عدم ثبت شرکت صادر و تسلیم شده باشد.
ماده 503: هرکس آگاهانه و بر خلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق و یا بر خلاف مقررات این قانون آگهی پذیره نویسی منتشر کند به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال و یا مجازات نقدی از سی میلیون ریال تا هشتاد میلیون ریال محکوم خواهد شد.
ماده 504: برای تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص به پیوست اظهارنامه ای که باید به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد، مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد:
1ـ اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده و متضمن موارد مذکور در ماده 488 این قانون باشد.
2ـ اظهارنامه حاکی از پرداخت تمام سرمایه شرکت که به امضاء همه موسسین رسیده باشد. چنانچه بخشی از سرمایه شرکت به صورت غیرنقد باشد، کل این گونه سرمایه باید تامین شده و صورت ارزیابی آن به تفکیک، همراه با اسناد مالکیت به پیوست اظهارنامه باشد. سرمایه غیرنقد نمی تواند بیش از کل سرمایه شرکت باشد و نمی توان سرمایه غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس رسمی پذیرفت.
3ـ گواهی بانکی مبنی بر اینکه سرمایه نقدی شرکت در حسابی تحت عنوان شرکت درشرف تاسیس نزد آن بانک تامین شده است.
4ـ صورتجلسه ای که به امضاء کلیه سهامداران رسیده و در آن ضمن انتخاب نخستین گروه از اعضاء هیات مدیره و بازرس، روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی مربوط به شرکت تا اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر می گردد، تعیین شده باشد.
5ـ قبول کتبی سمت از سوی مدیران و بازرس.
6ـ ارایه تصویر مدارک هویت موسس یا موسسین.
تبصره 1ـ سرمایه غیرنقد تازمان ثبت شرکت به صورت امانی نزد آورنده این گونه سرمایه، نگاهداری خواهد شد و پس از ثبت شرکت تحویل مدیران آن می شود.
تبصره 2ـ رعایت سایر شرایطی که برای تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام مقرر است، در مورد شرکت سهامی خاص ضروری نمی باشد.
ماده 505: شرکت سهامی خاص مجاز به تامین سرمایه از طریق آگهی عمومی به هر شکل و از جمله پذیره نویسی یا توسط بانک ها نمی باشد. همچنین نمی توان سهام این نوع شرکت را در بازار بورس اوراق بهادار عرضه نمود.
ماده 506: هر گاه کارشناس یا موسسین عالماً و عامداً در تعیین و یا ارزیابی آورده غیرنقد مبلغی بیشتر از ارزش واقعی آن آورده را اعلام نمایند، به مجازات نقدی معادل دو برابر تفاوت قیمت اعلامی با ارزش واقعی به علاوه پرداخت خسارات وارده به ذینفع محکوم خواهند شد.
ماده 507: تا هنگامی که شرکت سهامی خاص به ثبت نرسیده، برداشت از وجوه موجود در حساب شرکت در شرف تاسیس ممنوع می باشد، مگر در مورد موضوع ماده 448 این قانون.
* مبحث چهارم: سرمایه و سهام
ماده 508: سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی باشد. گواهی سهم، سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
ماده 509: مبلغ اسمی سهام باید مساوی باشد و صدور پاره سهم مجاز نیست. در صورتی که در اثر انتقال قهری یا کاهش یا افزایش سرمایه و یا به هر دلیل دیگر پاره سهم به سهامداران تعلق گیرد پاره سهم به ترتیبی که در اساسنامه تعیین شده بین سهامداران ذینفع توزیع خواهد شد.
ماده 510: سهام شرکت عادی بوده، مگر آنکه اساسنامه برای آن امتیازاتی قائل شده باشد، که سهام ممتاز نامیده می شود.
صدور سهام با هر نام و عنوان دیگری خارج از انواع مذکور و یا اعطای هر نوع اختیاری تحت هر عنوان به جزء در قالب سهام ممتاز مجاز نمی باشد. سهام ممتاز باید بصورت با نام باشد.
ماده 511: در شرکت های سهامی عام، مبلغ اسمی هر سهم نباید از یک میلیون ریال بیشتر باشد.
ماده 512: گواهی سهام بایستی به صورت یکسان و دارای شماره ترتیب بوده و دارای شرایط زیر باشد:
1ـ نام و شماره ثبت شرکت.
2ـ مبلغ سرمایه شرکت.
3ـ تعیین نوع سهم از جهت با نام یابی نام یا ممتاز بودن.
4ـ مبلغ اسمی هر سهم.
5ـ تعداد سهامی که هر گواهی سهم نماینده آن است.
6ـ امضاء
ماده 513: شرکت باید تا سه ماه پس از تشکیل، گواهی سهام صادر و به سهامداران تسلیم نماید.
ماده 514: تا هنگامی که شرکت در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده صدور گواهی سهم ممنوع می باشد. در صورت تخلف، امضاء کنندگان مسئول جبران خسارات وارده به اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده 515: هرکس پیش از ثبت شرکت و یا در صورتی که شرکت مزورانه به ثبت رسیده باشد، با آگاهی از واقع امر، گواهی سهم صادر نماید، علاوه بر جبران خسارات به سه ماه تا یکسال حبس یا پرداخت معادل مبلغ سهام منتشره محکوم خواهد شد.
ماده 516: هر سهم در مجامع عمومی از یک رای برخوردار می باشد، مگر آنکه سهام از نوع ممتاز بوده و برای اینگونه سهام حق رای بالاتری مقرر شده باشد.
ماده 517: سهم بی نام، سندی است در وجه حامل که ملک دارنده آن شناخته می شود مگر آنکه خلاف آن اثبات گردد. واگذاری اینگونه سهام با قبض و اقباض انجام می گیرد.
ماده 518:شرکت های سهامی اعم از عام وخاص مجاز به انتشار سهام بی نام بیش از 30 درصد سرمایه نمی باشند.
ماده 519: سهام با نام سندی است که نام دارنده و یا عبارت "با نام" در آن قید شود. صدور و انتقال سهام مزبور به استثنای سهام شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار که تابع مقررات بورس خواهند بود، باید با قید مشخصات کامل و اقامتگاه دارنده یا طرفین در دفتر ثبت سهام شرکت و امضاء انتقال دهنده و یا نماینده قانونی وی انجام شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده 520: واگذاری سهام در شرکت های سهامی عام نباید مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.
ماده 521: هرگونه تغییر در امتیازات سهام ممتاز باید از طریق اصلاح اساسنامه و پس از جلب موافقت دارندگان حداقل دوسوم سهام مذکور در مجمع عمومی فوق العاده به تصویب برسد.
ماده 522: در صورتی که صدور یا اعطای سهام ممتازبرای برخی از سهامداران مدنظر باشد ، سهامداران ذینفع، در جلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که به این منظور تشکیل شده حق رای ندارند.
ماده 523: در صورت انتقال سهام ممتاز، امتیازات این سهام نیز منتقل خواهد شد مگر آنکه در اساسنامه خلاف این امر پیش بینی شده باشد .
* مبحث پنجم: تبدیل سهام
ماده 524: تبدیل سهام از بی نام به با نام مطابق مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده به عمل می آید. تبدیل سهام از بانام به بی نام مجاز نمی باشد.
ماده 525: در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه شرکت سه نوبت هریک به فاصله پنج روز منتشر گردد و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به شرکت مراجعه کنند. در آگهی بایستی تصریح گردد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی خواهد شد.
ماده 526: سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 525 برای تبدیل به سهام با نام به شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بازار بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بازار بورس، و گرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه شرکت منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت دیگر طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده 527: از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده 526 فروخته می شود بدواً هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب پس انداز بانکی خاصی سپرده می شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش، سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و سود مربوط به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود. پس از انقضای ده سال، وجوه مزبور در حکم مال بلاصاحب بوده و باید توسط بانک و با اطلاع دادستان محل به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره : در مورد ماده قبل و این ماده، هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی نامی که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا این که برابر تعداد سهام بی نام خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.
ماده 528: پس از تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام با نام، یا گذشتن هریک از مهلت های مذکور در ماده 525 ، شرکت باید مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها منعکس کند تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 529: دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام را ندارند.
* مبحث ششم: اوراق مشارکت
ماده 530: ورقه مشارکت، سند قابل معامله ای است که به مبلغ اسمی مشخصی برای سررسید معین به صورت با نام یا بی نام منتشر می شود و معرف میزان مشارکت دارنده آن در موضوع
مشارکت بوده و علاوه بر سود حاصله از موضوع مشارکت، حقوق دیگری نیز ممکن است برای آن منظور نمود.
ماده 531: شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط زیر، اوراق مشارکت منتشر کند:
الف ـ شرکت در زمان انتشار اوراق مشارکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده و از فهرست شرکت های موجود در بورس حذف یا معلق نشده باشد.
ب ـ در صورت نیاز مجوز لازم برای اجرای موضوع مشارکت از مرجع ذیصلاح را اخذ نموده باشد و سرمایه در گردش مورد نیاز آن به تایید بازرس رسیده باشد.
پ ـ پیش بینی سود اجرای موضوع مشارکت و یاسود عملکرد تا سررسید اوراق مشارکت، طبق استانداردهای حسابداری مربوط توسط بازرس شرکت رسیدگی و در خصوص آن اظهار نظر شده باشد.
ت ـ شرایط مصوب شورای پول و اعتبار در مورد سقف کلی انتشار اوراق مشارکت، مدت و حداکثر نرخ سود علی الحساب آن رعایت شده باشد.
ث ـ تناسب حجم اوراق مشارکت قابل انتشار توسط شرکت با خالص دارایی های آن (مجموع دارایی ها منهای مجموع بدهی ها) به تایید بازرس رسیده باشد.
ماده 532: دارندگان اوراق مشارکت در اداره امور شرکت حق هیچگونه دخالتی ندارند.
ماده 533: نقل و انتقال اوراق مشارکت با نام فقط از طریق بورس اوراق بهادار امکان پذیر بوده و از این جهت تابع مقررات حاکم بر بورس می باشد.
ماده 534: تصمیم راجع به انتشار و فروش اوراق مشارکت و شرایط آن باید با رعایت مندرجات ماده 531 این قانون و طرح اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع ثبت شرکت ها پس از دریافت مندرجات مزبور و همچنین تطبیق مندرجات اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت با این قانون، اجازه نشر اطلاعیه مذکور را صادر خواهد نمود. شرکت با دریافت اجازه مذکور، اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت را با قید شماره و تاریخ مجوز مرجع ثبت شرکت ها، در روزنامه شرکت، آگهی می کند.
تبصره: قبل از اخذ مجوز مذکور در این ماده، هرگونه آگهی برای فروش اوراق مشارکت ممنوع است.
ماده 535: اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضای مجاز شرکت، امضا شده باشد:
1ـ نام شرکت.
2ـ موضوع شرکت.
3ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت.
4ـ مرکز اصلی شرکت.
5ـ مدت شرکت.
6ـ مبلغ سرمایه شرکت.
7ـ اطلاعات مربوط به اوراق مشارکت تسویه نشده قبلی، شامل: مبلغ، تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالا برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت نشده آن.
8ـ در صورتی که شرکت اوراق مشارکت یا بدهی های اشخاص دیگری را تضمین کرده باشد، مبلغ ، مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
9ـ مبلغ و مدت اوراق مشارکت انتشار یافته ، مبلغ اسمی هر ورقه، نرخ و مواعد پرداخت سودعلی الحسابی که به اوراق مشارکت تعلق می گیرد، ذکر سایر حقوق و امتیازاتی که احتمالاً برای اوراق مشارکت در نظر گرفته شده است، موعد و یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت سود اوراق و در صورتی که اوراق مشارکت قبل از سررسید قابل بازخرید باشد، شرایط و ترتیب بازخرید آن.
10ـ تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق مشارکت در نظر گرفته شده است.
11ـ اگر اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام شرکت باشد، مهلت و سایر شرایط تبدیل.
12ـ خلاصه صورت های مالی اساسی آخرین سال مالی شرکت که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
13ـ موضوع شرکت که به منظور تامین مالی تمام یا قسمتی از آن، اوراق مشارکت منتشر شده است و همچنین شماره مجوزهای صادر شده توسط مراجع ذیصلاح برای اجرای موضوع مشارکت در صورت نیاز.
14ـ نام بازرس شرکت و اظهارنظر وی در مورد حسابهای شرکت و پیش بینی سود موضوع مشارکت.
15ـ مهلت خرید اوراق مشارکت
16ـ نام و نشانی مرجعی که برای فروش اوراق مشارکت در نظر گرفته شده است.
17ـ با نام یا بی نام بودن اوراق مشارکت.
18ـ دوره پرداخت سود علی الحساب
ماده 536: صادرکننده اوراق مشارکت می تواند برای اخذ تضمین نسبت به تامین تمامی اعتبار مورد نیاز، گزارش توجیه اقتصادی طرح مربوطه را به تایید بانک یا موسسه معتبر برساند به نحوی که بانک یا موسسه مزبور تعهد کند که پس از عرضه عمومی اوراق مشارکت ، آن قسمت از اوراق که بفروش نرسیده را ظرف مدت یک هفته یکجا و نقدی خریداری کند. اگر بخشی از اوراق
صادره طی مهلت مقرر به فروش نرسد و تضمین خرید باقیمانده اوراق اخذ نشده باشد، صادرکننده اوراق، موظف است علاوه بر استرداد اصل مبالغ واریزی، خسارتی را معادل سودعلی الحساب اوراق فوق، از تاریخ واریز وجوه بپردازد.
تبصره: خرید اوراق مشارکت، توسط شرکت صادرکننده ممنوع می باشد.
ماده 537: مهلت عرضه اوراق مشارکت حداکثر برای یکبار و به مدت نصف دوره زمانی اولیه اعلام شده برای عرضه اوراق، قابل تمدید است.
ماده 538: ورقه مشارکت باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیب مقرر برای اوراق سهام، امضا شود:
1ـ نام شرکت.
2ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت.
3ـ مرکز اصلی شرکت.
4ـ مبلغ سرمایه شرکت
5ـ مدت شرکت.
6ـ موضوع شرکت.
7ـ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه مشارکت.
8ـ تاریخ و شرایط بازپرداخت اصل اوراق مشارکت و نیز شرایط بازخرید ورقه مشارکت (اگر قبل از سررسید قابل بازخرید باشد).
9ـ نرخ و مواعد پرداخت سود علی الحساب و نحوه پرداخت سود قطعی اوراق مشارکت.
10ـ تضمیناتی که احتمالاً برای استراداد وجوه اوراق مشارکت در نظر گرفته شده است.
11ـ سایر حقوق و امتیازاتی که برای اوراق مشارکت در نظر گرفته شده است.
12ـ اگر اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام شرکت باشد، مهلت و سایر شرایط تبدیل.
13ـ قید با نام یا بی نام بودن اوراق مشارکت.
ماده 539: قبل از تامین مبلغ مورد نیاز، شرکت حق استفاده از وجوه جمع آوری شده از محل فروش اوراق مشارکت را ندارد و این وجوه به صورت امانت نزد شرکت می ماند.
ماده 540: شرکت این اختیار را دارد که صرفاً به اعتبار وضعیت و با پشتوانه دارایی های خود اوراق مشارکت صادر کند. در عین حال شرکت می تواند از طریق بانک ها و موسسات مالی و اعتباری و یا شرکت های دیگر اصل یا اصل و سود اوراق مشارکت صادره را تضمین کند.
ماده 541: تصمیم به انحلال و یا تجزیه شرکت، پیش از تصفیه حقوق دارندگان اوراق مشارکت قابلیت ثبت و اجرا ندارد.
ماده 542: شرکت می تواند با اعطای امتیازاتی که باید از قبل تعیین شده باشد، اوراق مشارکت خود را قبل از سررسید بازخرید کند، مشروط به آنکه این موضوع در اطلاعیه انتشار اوراق مشارکت و در ورقه مشارکت به صراحت قید شده باشد.
ماده 543: شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام منتشر کند.
تبصره 1: اوراق مشارکت نمی تواند در عین حالی که قبل از سررسید قابل بازخرید، است، قابل تبدیل به سهام باشد.
تبصره 2: تا زمانی که کلیه تعهدات شرکت بابت اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهامی که قبلاً انتشار یافته، انجام نگردد، انتشار اوراق مشارکت جدید قابل تبدیل به سهام مجاز نمی باشد.
ماده 544: تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مذکور در ماده 543، مبنی بر اجازه انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام، منوط به اجازه مجمع مزبور مبنی بر افزایش سرمایه تا میزان مبلغ کل اوراق مشارکت منتشره در سررسید این اوراق و همچنین سلب حق تقدم کلیه سهامداران در خرید سهامی که در مقابل تبدیل اوراق مشارکت صادر می شود، است.
ماده 545: بهای سهام قابل واگذاری به دارندگان اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام با توجه به بهای روز سهام شرکت در تابلوی بورس پس از افزایش سرمایه محاسبه می شود، لیکن شرکت می تواند تخفیفاتی را برای دارندگان اوراق مشارکت مذکور، منظور کند مشروط بر آنکه موضوع قبلا به تصویب مجمع عمومی فوق العاده مندرج در ماده 543 رسیده باشد.
ماده 546: دارندگان اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام شرکت، در صورت تمایل به تبدیل اوراق مشارکت خود، باید تا دو ماه قبل از سررسید اوراق مذکور، درخواست خود را تسلیم کنند. وگرنه حق آنها به تبدیل اوراق مشارکت خود به سهام ساقط می شود.
تبصره: همراه با تسلیم درخواست تبدیل اوراق مشارکت بی نام به سهم، اوراق مذکور باید به نحو مقتضی و روشن مهمور گردد.
ماده 547: دارنده اوراق مشارکت نمی تواند پس از تسلیم درخواست تبدیل، اعلام انصراف نماید.
ماده 548: حداکثر ظرف یک ماه پس از سررسید اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام، به منظور افزایش سرمایه شرکت معادل اوراق مشارکتی که طبق درخواست دارندگان آنها به سهام شرکت قابل تبدیل است. هیات مدیره شرکت باید مصوبه مجمع عمومی راجع به افزایش سرمایه موضوع ماده 544 این قانون و گواهی بازرس شرکت حاکی از موافقت دارندگان اوراق مشارکت با تبدیل اوراق مشارکت آنها به سرمایه را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند. پس از ثبت این افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ها، سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور در مقابل اوراقی
که به شرکت تسلیم کرده اند، تحویل خواهد شد.
ماده 549: در سررسید پس از پرداخت اصل و سود علی الحساب، میزان سود قطعی اوراق مشارکت براساس استانداردهای حسابداری محاسبه و همراه با اظهارنظر بازرس شرکت، حداکثر ظرف یک ماه پس از تاریخ سررسید اوراق مشارکت، با درج اطلاعیه در روزنامه شرکت نشر می گردد. اگر سود قطعی اوراق مشارکت، مازاد بر سود علی الحساب پرداخت شده باشد نحوه و مهلت پرداخت مازاد مذکور که نمی تواند بیش از 2 ماه از تاریخ سررسید باشد، در اطلاعیه مذکور درج خواهد شد.
تبصره: تبدیل اوراق مشارکت به سهام، براساس اصل و سود علی الحساب خواهد بود و زمان تبدیل اوراق مشارکت به سهام نباید به تعویق افتد. مابه التفاوت سود علی الحساب و سود قطعی پس از تبدیل اوراق مشارکت به سهام نقداً به دارندگان اوراق پرداخت خواهد شد.
ماده 550: چنانچه سود شرکت مربوط به موضوع مشارکت از سود علی الحساب مقرر کمتر باشد، سودعلی الحساب، سود قطعی تلقی می شود.
ماده 551: فقط اشخاص زیر با رعایت این قانون مجاز به انتشار اوراق مشارکت می باشند:
1- شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس
2- شرکت های سهامی عام پذیرفته نشده در بورس در صورت تضمین بازپرداخت اصل و سود اوراق مشارکت یا تایید بانک مرکزی (به شرط آنکه دو سال تمام از تاریخ ثبت آنها گذشته باشد و همچنین دو صورت مالی آخرین سالهای مالی آنها تصویب شده باشد).
3- دولت و شرکت های دولتی مطابق تبصره های قانون بودجه کشور.
4- شهرداریها در صورت تضمین بازپرداخت اصل و سود با تایید بانک مرکزی.
5- بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با تصویب شورای پول و اعتبار
ماده 552: مصرف وجوه حاصل از واگذاری اوراق مشارکت در غیر موضوع مشارکت، در حکم تصرف غیرقانونی اموال عمومی محسوب می شود.
ماده 553: به محض آنکه یکی از پرداختها بابت سود یا استراداد اصل مبلغ اوراق مشارکت با تاخیر مواجه شد، بانک کارگزار مکلف است نسبت به تامین و پرداخت هریک حسب مورد از محل تضمین اقدام کند.
ماده 554: حداکثر تا 5 ماه پس از سررسید اوراق مشارکت، سود قطعی اوراق محاسبه و پس از تایید سازمان حسابرسی به عنوان امین پرداخت خواهد شد.
ماده 555: در صورت عدم ایفای تعهدات ناشر در بازپرداخت اصل و سود در سررسیدهای مقرر، بانک کارگزار مکلف است راسا اقدام کند.
* مبحث هفتم: مجامع عمـومـی
ماده 556: مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع سهامداران تشکیل می شود. مقررات مربوط به حد نصاب لازم برای تشکیل و تعداد آرای لازم برای تصمیم گیری در مجمع عمومی در اساسنامه پیش بینی می شود. حد نصاب و تعداد آرایی که برای تصمیم گیری در اساسنامه پیش بینی می شوند نباید کمتر از حد نصاب ها و آرای تعیین شده در این قانون باشند.
ماده 557: مجامع عمومی عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی موسس.
2ـ مجمع عمومی عادی.
3ـ مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 558: وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:
1ـ رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تامین مبالغ آن.
2ـ بررسی و اصلاح و تصویب طرح اساسنامه شرکت.
3ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس شرکت.
4ـ تعیین روزنامه شرکت که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره 1: گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.
تبصره 2: تصویب طرح اساسنامه در مورد سهام ممتاز نمی تواند مغایر با مفاد آگهی پذیره نویسی باشد.
ماده 559: برای رسمیت یافتن جلسه مجمع عمومی موسس، حضور اشخاصی که حداقل نیمی از سرمایه شرکت را پذیره نویسی نموده اند، ضروری است. چنانچه در جلسه اول حد نصاب مذکور به دست نیاید، موسسین مکلفند مجمع را تا دو نوبت دیگر دعوت نمایند، مشروط بر اینکه دست کم بیست روز پیش از تشکیل آن مجمع، آگهی دعوت با ذکر دستور جلسه و نتیجه جلسه قبل در روزنامه شرکت منتشر گردد. برای رسمیت یافتن جلسه نوبت دوم حضور دارندگان دست کم یک سوم سرمایه در جلسه ضرورت دارد. در صورت عدم حصول حدنصاب در جلسه دوم، سهامداران برای سومین بار به ترتیب بالا دعوت خواهند شد. در صورتی که در جلسه سوم، حد نصاب مذکور حاصل نگردد، شرکت قابل تشکیل نیست و موسسین موظفند نسبت به آگهی عدم تشکیل شرکت در روزنامه شرکت مبادرت ورزند. مقررات ماده 448 در مورد این ماده نیز قابل اعمال است.

ماده 560: در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک حق رای خواهد بود و تصمیمات با دو سوم آراء حاضرین اتخاذ می شود.
ماده 561: در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست و موسسین وظایف مجمع عمومی موسس را به انجام می رسانند . در این نوع شرکت ها، صورتجلسه مذکور در بند 4 ماده 504 این قانون در حکم صورتجلسه مجمع عمومی موسس است.
ماده 562: در شرکت های سهامی خاص هرگاه یک یا چندنفر از موسسین آورده غیرنقد داشته باشند باید نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری در مورد ارزیابی اینگونه آورده ها جلب و مورد پذیرش سایر موسسین قرار گیرد.
ماده 563: مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است تصمیم بگیرد.
ماده 564: در جلسه مجمع عمومی عادی حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور دارندگان هر میزان سهام دارای حق رای رسمیت یافته و تصمیم گیری خواهد شد، مشروط بر آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 565: در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضرین در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب اعضاء هیات مدیره که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. در مورد انتخاب هیات مدیره تعداد آراء هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
ماده 566: مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در هنگامی که اساسنامه پیش بینی نموده برای رسیدگی و تصمیم گیری نسبت به صورت های مالی سال مالی قبل و گزارش هیات مدیره و بازرس تشکیل گردد.
بدون قرائت گزارش بازرس شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به صورت های مالی معتبر نخواهد بود.
ماده 567: تقسیم سود و اندوخته بین سهامداران فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم بیست درصد از سود ویژه سالانه بین سهامداران الزامی است.
ماده 568: مجمع عمومی فوق العاده منحصرا به منظور رسیدگی و تصمیم گیری نسبت به امور خاصی که در این قانون آمده است تشکیل می گردد. این مجمع با حضور دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رای، رسمیت می یابد. چنانچه حد نصاب مزبور در نخستین جلسه بدست نیاید، جلسه برای بار دوم وبا حضور صاحبان یک سوم سهام دارای حق رای رسمیت خواهد یافت، به شرط آنکه نتیجه دعوت نخست در دعوت دوم قید شده باشد.
ماده 569: تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوسوم آراء حاضرین در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده 570: هرگونه تغییر در مقررات اساسنامه از جمله اتخاذ تصمیم راجع به سرمایه شرکت، صدور سهام ممتاز یا تغییر در مزایای این گونه سهام، تجویز انتشار اوراق مشارکت ، تبدیل سهام و همچنین تجزیه، ادغام، تبدیل و انحلال شرکت منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار دارد.
ماده 571: دعوت از مجامع عمومی بر عهده رئیس هیات مدیره است که در مواردی که هیات مدیره مکلف به آن است پس از تصویب هیات مدیره، مبادرت به این امر می کند.
ماده 572: چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس شرکت مکلف است راساً به دعوت مجمع مزبور اقدام کند.
ماده 573: در صورت عدم تنظیم و تسلیم به موقع مدارک مقرر در ماده 725 این قانون و یا عدم دعوت از مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، حداکثر 5 ماه پس از پایان هر سال مالی توسط رئیس و اعضای هیات مدیره و همینطور در صورت عدم دعوت از مجمع عمومی عادی، ظرف یک ماه پس از انقضای مدت مذکور توسط بازرس، از آنها حسب مورد به جزای نقدی از ده میلیون تا پنجاه میلیون ریال محکوم خواهند شد.
حکم این ماده برای سایر مواردی که رئیس و اعضاء هیات مدیره و بازرس مکلف به دعوت مجمع عمومی هستند و در موعد مقرر اقدام نکنند نیز جاری است.
ماده 574: هیات مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
ماده 575: سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا می باشند، حق دارند خواستار دعوت از سهامداران برای تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده از هیات مدیره شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند، در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس شرکت خواستار شوند. در
این صورت، بازرس مکلف خواهد بود که با رعایت تشریفات مقرر مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نماید و گرنه سهامداران درخواست کننده حق خواهند داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرس تصریح نمایند.
ماده 576: در مورد ماده 575، دستور مجمع منحصرا موضوعی خواهد بود که در درخواست درج شده است.
ماده 577: فاصله بین نشر دعوتنامه و تاریخ تشکیل مجامع عمومی حداقل ده روز و حداکثر سی روز خواهد بود.
ماده 578: در آگهی دعوت مجمع عمومی، دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع ، ساعت و نشانی کامل باید ذکر شود.
تبصره 1 : محل تشکیل مجمع عمومی باید در محدوده شهری اقامتگاه شرکت باشد، مگر این که صددرصد صاحبان سهام برای تشکیل مجمع، محل دیگری را توافق نمایند.
تبصره 2: اتخاذ هرگونه تصمیمی خارج از آنچه که به عنوان دستور جلسه آگهی شده، فاقد اعتبار است، مگر آنکه دارندگان صددرصد سهام دارای حق رای در جلسه حضور داشته و با طرح مورد یا موارد پیشنهادی موافق باشند.
تبصره 3: اساسنامه می تواند شیوه تشکیل جلسات مجمع را به صورت ویدئوکنفرانس یا الکترونیکی نیز پیش بینی کند.
ماده 579: مجامع عمومی بوسیله هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می شوند. در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره می باشد، به جز هنگامی که دستور جلسه مجمع انتخاب یا برکناری همه یا برخی از اعضاء هیات مدیره باشد که در این صورت رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه برگزیده خواهد شد، ناظرین از میان دارندگان سهام با نام حاضر انتخاب می شوند، لیکن منشی ممکن است سهامدار نباشد. هر سهامدار می تواند برای هر تعداد از سهام متعلق به خود، شخصی را به نمایندگی معرفی کند. هر یک از نمایندگان مزبور از جهت رعایت مقررات مربوط به انتخاب اعضاء هیات رییسه مجامع و اعمال حق رای بعنوان سهامدار تلقی می گردند. در هر حال تعداد نمایندگان معرفی شده هر سهامدار نباید بیشتر از 5 نفر باشد.
تبصره : در صورت عدم حضور رئیس و نایب رئیس هیات مدیره، ریاست با یکی دیگر از اعضاء هیات مدیره و چنانچه هیچ عضوی از اعضای هیات مدیره در جلسه حاضر نباشند، یکی از سهامداران بدین منظور برگزیده می شود.
ماده 580: قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی، شرکت ضمن احراز مالکیت سهامداران متقاضی حضور در جلسه مجمع به تعیین میزان سهام و تعداد آراء آنان اقدام خواهد کرد. از حاضرین در مجمع صورتی تنظیم خواهد شد که در آن هویت کامل، اقامتگاه، تعداد سهام و تعداد آراء هریک از حاضران قید و به امضاء آنان خواهد رسید.
تبصره 1 : چنانچه شرکت نسبت به احراز مالکیت و تعیین آراء اقدام نکند و به گونه ای عمل کند که منجر به تشکیل جلسه مجمع شرکت نشود هریک از اعضای متخلف هیات مدیره از یکصد میلیون ریال تا یکصدوپنجاه میلیون ریال جریمه خواهند شد.
تبصره 2: اگر هیات مدیره نسبت به احراز مالکیت و تعیین آراء اقدام نکند و یا به گونه ای عمل کند که منجر به تشکیل جلسه مجمع شرکت نشود، بازرس موظف است نسبت به احراز مالکیت و تعیین آراء اقدام کند در این صورت بازرس از کلیه اختیارات هیات مدیره در این خصوص برخوردار خواهد بود.
ماده 581: هر کس مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی گردد، به حبس تعزیری از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی از ده تا هشتاد میلیون ریال محکوم خواهد شد.
ماده 582: رئیس و هریک از اعضای هیات مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده 580 تنظیم نکنند، به جزای نقدی از ده میلیون تا پنجاه میلیون ریال محکوم خواهند شد.
ماده 583: هر کس با سوء نیت و به خلاف واقع خود را دارنده سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رای در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید، اعم از آنکه این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام داده باشد، به جزای نقدی از ده میلیون تا هشتاد میلیون ریال محکوم خواهد شد.
ماده 584: رئیس و هریک از اعضای هیات رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام در این قانون را رعایت نکرده باشند به جزای نقدی از بیست میلیون تا شصت میلیون ریال محکوم خواهند شد.
ماده 585: در تمامی مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی آمده است، منظور اکثریت آرای حاضرین دارای حق رای می باشد.
ماده 586: هرگاه در مجمع عمومی در خصوص تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد تصمیم گیری نشود، هیات رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسه بعد، مجمع با حداقل حد نصاب قانونی جلسه قبل رسمیت خواهد داشت.
ماده 587: از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی تهیه می شود که به
امضای اعضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز اصلی شرکت نگهداری خواهد شد. مسئولیت تنظیم صورتجلسه به عهده هیات رئیسه مجمع عمومی می باشد.
صورتجلسه تنظیمی با داشتن امضای اکثریت اعضاء هیات رئیسه، معتبر است.
ماده 588: چنانچه صورت جلسه مذکور در ماده 587 تنظیم نشده باشد، هریک از اعضاء متخلف هیات رئیسه به جزای نقدی از ده میلیون تا سی میلیون ریال محکوم خواهند شد.
چنانچه صورتجلسه مذکور به صورت ناقص یا برخلاف واقع تنظیم شود. به تقاضای هر ذینفع و با صدور حکم دادگاه تجارتی ابطال می شود و هریک از امضاء کنندگان به پرداخت یکصد میلیون تا دویست میلیون ریال محکوم خواهند شد.
ماده 589: در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد، یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود:
1ـ انتخاب مدیران و بازرس.
2ـ تصویب صورت های مالی.
3ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر دیگر در اساسنامه.
4ـ انحلال، تجزیه و ادغام شرکت و نحوه تصفیه آن.
5ـ انتشار اوراق مشارکت.
* مبحث هشتم: مدیریت شرکت
ماده 590: اداره شرکت سهامی بوسیله هیات مدیره ای مرکب از اشخاص حقیقی و حقوقی که از میان سهامداران یا خارج از آنها انتخاب می گردند و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند، صورت می پذیرد.
تبصره: شخص حقوقی که برای عضویت هیات مدیره انتخاب می شود ، باید یک شخص حقیقی را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
ماده 591: جز در مورد نخستین گروه از اعضای هیات مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا موسسین برگزیده می شود، انتخاب و برکناری اعضای هیات مدیره توسط مجمع عمومی عادی انجام می شود.
ماده 592: مدت مدیریت اعضای هیات مدیره در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از سه سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد اعضاء هیات مدیره بلامانع می باشد.
ماده 593: حداقل تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خاص سه و در شرکت سهامی عام پنج عضو می باشد.
تبصره: شمار اعضای هیات مدیره در هر حال باید فرد باشد.
ماده 594: مجمع عمومی باید برای شرکت های سهامی خاص حداقل 2 نفر و برای شرکت های سهامی عام حداقل 3 نفر، عضو علی البدل هیات مدیره انتخاب نماید.
ماده 595: در صورت فوت، پذیرش استعفا یا فقد صلاحیت و یا نقد شرایط از یک یا چند عضو هیات مدیره، اعضای علی البدل بلافاصله مطابق مقررات اساسنامه و بدون انجام هرگونه تشریفاتی جای آنها را خواهند گرفت. در صورتی که اعضای علی البدل کافی برای پر کردن سمت های خالی در هیات مدیره نباشند و یا به هردلیل ناتوان و یا ممنوع از تصدی چنین سمتی باشند، مدیر یا مدیران باقی مانده مکلفند از مجمع عمومی عادی برای تکمیل تعداد اعضای هیات مدیره دعوت کنند. در صورت عدم امکان و یا خودداری مدیر یا مدیران باقیمانده از انجام تکلیف مزبور یا شمول یکی از حالات مذکور در بالا نسبت به کلیه مدیران، بازرس شرکت به محض اطلاع از موضوع، موظف به دعوت از مجمع عمومی عادی به منظور فوق می باشد.
در صورت عدم امکان و یا خودداری بازرس شرکت از انجام تکلیف فوق و یا شمول حالات مذکور نسبت به وی، هر ذینفع می تواند از مجمع عمومی دعوت به عمل آورد، مشروط به آنکه ضمن ذکر دستور جلسه، عدم دعوت از مجمع به منظور بالا از سوی مدیران باقیمانده و یا بازرس را در دعوتنامه قید نماید.
ماده 596: جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، هیات مدیره شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشد، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات هیات مدیره در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط در روابط اعضای هیات مدیره و شرکت معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث بی اثر است.
ماده 597: هیات مدیره در اولین جلسه از بین اعضای خود، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و مدت نیابت رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود. هیات مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیات مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود بی اثر خواهد بود.
تبصره 1: از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده باشد، در حکم عضو هیات مدیره خواهد شد.
تبصره 2: هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد، وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد.

ماده 598: دعوت از اعضای هیات مدیره و اداره جلسات بر عهده رئیس هیات مدیره و در غیاب وی برعهده نایب رئیس هیات مدیره است.
ماده 599: برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آرای حاضرین اتخاذ گردد، مگر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
ماده 600: ترتیب تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هرحال عده ای از مدیران که حداقل یک سوم اعضای هیات مدیره را تشکیل دهند، می توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستورجلسه هیات مدیره را دعوت نمایند.
تبصره: دعوتنامه بایستی به نحو مضبوطی به آگاهی سایر اعضای هیات مدیره برسد.
ماده 601: برای هریک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ آن، ذکر می شود. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود. خودداری یک یا چند تن از مدیران حاضر از امضای صورتجلسه به منزله مخالفت با تصمیمات اتخاذ شده می باشد.
ماده 602: هیات مدیره باید یک شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات، مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر باتصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی.
تبصره: هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را برکنار نماید.
ماده 603: مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب می شود و از طرف شرکت حق امضا دارد.
ماده 604: نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی و روزنامه شرکت آگهی شود.
ماده 605: مدیران شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی که مدیران شرکت، شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها می باشند و یا به میزانی بیش از 5 درصد شریک آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود بطور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. همچنین معاملات شرکت با سهامداران دارای بیش از 20 درصد سهام آن و با شرکت ها و موسساتی که بطور مشترک بیش از 20 درصد سهم شرکت دیگری را دارا باشند باید با کسب اجازه از هیات مدیره باشد. در چنین معاملاتی هیات مدیره موظف است بازرس شرکت را از معامله ای که اجازه آن داده شده است بلافاصله مطلع کند و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی سال مربوطه ارائه نماید. بازرس نیز مکلف است نظر خود را درباره شرایط چنین معامله ای در گزارش سالانه به همان مجمع ارائه کند. اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و سهامداران ذینفع به هنگام اتخاذ تصمیم در مورد چنین معاملاتی در جلسه هیات مدیره و مجمع عمومی مربوط حق رای نخواهند داشت.
تبصره: معاملات شرکت با اشخاص حقوقی مشمول این ماده و شرکت های تابعه در امور مربوط به خرید و فروش کالا و خدمات مرتبط با فعالیت جاری شرکت در صورتی که مطابق روال عادی و متعارف مبادلات شرکت با سایرین انجام شود صرفا از حیث اخذ مجوز هیات مدیره مشمول مقررات مندرج در این ماده نخواهد بود.
ماده 606: معاملات مذکور در ماده 605 هرچند در مجمع عمومی عادی تصویب نشود، در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت داشته و یا از آن آگاه بوده باشد. در صورتی که براثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد، مدیران ذینفع و مدیرانی که آگاهانه اجازه معامله را داده اند متضامنا مسئول جبران خسارت وارده به شرکت می باشند.
ماده 607: در صورتی که معاملات مذکور در ماده 605 این قانون بدون اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد، هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود وشرکت می تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد هر معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن، ابطال معامله را از دادگاه تجارتی صلاحیتدار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر یا مدیران ذینفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست ابطال معامله با مجمع عمومی عادی است که پس از استماع گزارش بازرس مبنی بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیران ذینفع درمعامله، حق شرکت در رای گیری را نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیات مدیره یابازرس شرکت تشکیل خواهد شد. معاملات موضوع این ماده در مقابل اشخاص ثالث معتبر است.
ماده 608: مدیران شرکت حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند، مگر با تصویب مجمع عمومی عادی شرکت به اتفاق آراء. این گونه عملیات باطل و متخلف ملزم به استرداد اصل و پرداخت خسارت و جریمه برپایه 20 درصد در سال از تاریخ پرداخت وام یا اعتبار تا روز استرداد آن به شرکت می باشد. در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری، معاملات مذکور به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی
وجاری انجام گیرد معتبر خواهند بود. ممنوعیت مذکور شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره، در جلسات هیات مدیره شرکت می کنند و همچنین شامل همسر، پدر، مادر، اولاد، اولاد اولاد، برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می باشد. پرداخت وام به افراد اخیر که دارای رابطه استخدامی با شرکت می باشند، مطابق ضوابط داخلی شرکت امکان پذیر است.
ماده 609: مدیران نمی توانند فعالیت تجاری که متضمن رقابت با شرکت باشد، انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف مدیر موجب ضرر شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم از ورود خسارت تفویت منفعت است.
ماده 610: پرداخت هرگونه حقوق و مزایا به اعضای موظف و پرداخت حق حضور به اعضای غیرموظف هیات مدیره با تصویب مجمع عمومی عادی مجاز می باشد.
مجمع عمومی می تواند اختیار فوق در خصوص تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف را به هیات مدیره تفویض کند. پرداخت پاداش به اعضای هیات مدیره متناسب با بهبود عملکرد سالیانه شرکت و با تصویب مجمع می باشد و پاداش پرداختی به هر عضو موظف نبایداز یکسال حقوق وی و به هر عضو غیرموظف از یکسال حق حضور وی بیشتر باشد لیکن در مواردی که عملکرد شرکت متنضمن سود باشد مجمع می تواند پاداشی مازاد بر پاداش فوق را با تصویب دو/سوم آرا به اعضای هیات مدیره پرداخت کند. در هرحال مجموع پاداش پرداختی به اعضای هیات مدیره نباید در شرکت سهامی عام از 2 درصد سود قابل تخصیص و در شرکت سهامی خاص از 5 درصد سود قابل تخصیص شرکت بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تضمیمی که مغایر با این ماده باشد باطل و بلااثر است.
تبصره: اطلاعات مربوط به تمامی پرداخت های موضوع این ماده باید به صورت مشخص در گزارش منضم به صورت های مالی هیات مدیره به مجمع افشا شود.
ماده 611: اعمال و اقدامات مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها، اعمال آنان را غیرمعتبر دانست.
ماده 612: در صورتی که مدیر یا مدیران فاقد حق امضا، مبادرت به انجام اعمال حقوقی تعهدآور به نام و برای شرکت بکنند، منفردا و متضامنا با شرکت در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت خواهند داشت. در صور ت عدم تایید عمل از سوی شرکت، مدیر یا مدیران در مقابل شرکت مسئولیت خواهند داشت
ماده 613: هیات مدیره موظف است ظرف یک ماه قبل از انقضای مدت ماموریت، از مجمع عمومی برای انتخاب اعضای هیات مدیره دعوت کند. در صورتی که هیات مدیره از مجمع دعوت نکند و یا به هر دلیلی مانع تشکیل آن شود، بازرس موظف است ظرف مدت دو هفته از مجمع دعوت کند و در صورت خودداری بازرس از دعوت و یا عدم وجود بازرس در شرکت ، دارندگان سرمایه شرکت حق خواهند داشت، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و علاوه بر ذکر دستور جلسه، عدم دعوت از مجمع توسط هیات مدیره و یا بازرس را در دعوتنامه قید کنند.
در صورتی که به هر دلیل مجمع برگزار نشود و یا نسبت به انتخاب هیات مدیره اتخاذ تصمیم نکند، هر ذینفع می تواند از دادگاه تجارتی ذیصلاح درخواست تعیین هیات مدیره کند. دادگاه تجارتی مکلف است به ترتیب از میان صاحبان بیشترین سرمایه یا سهام، هیات مدیره را انتخاب کند.
در صورتی که صاحبان سرمایه یا سهام واجد شرایط لازم برای احراز سمت هیات مدیره نباشند، دادگاه تجارتی نسبت به چگونگی ادامه فعالیت شرکت یا انحلال آن اتخاذ تصمیم خواهد نمود
ماده 614: مدیران شرکت که عمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرس شرکت باید انجام پذیرد، به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرس شرکت را در مواقعی که حضور او طبق قانون الزامی است، به مجمع عمومی دعوت نکنند به پرداخت جزای نقدی از بیست میلیون ریال تا هشتاد میلیون ریال محکوم و به مدت یک تا سه سال از مدیریت شرکت های تجاری محروم خواهند شد.
ماده 615: هیات مدیره مکلف است، امکان دسترسی هریک از سهامداران را به صورت های مالی، گزارش فعالیت مدیران و گزارش بازرس و نسخه برداری از آنها را ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی فراهم نماید.
ماده 616: هیات مدیره مکلف است هر سال مالی یک پانزدهم از سود قابل تخصیص شرکت، موضوع ماده 728 را به عنوان اندوخته قانونی منظور کند، همین که این اندوخته به 25 درصد سرمایه شرکت رسید، منظور کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد، کسر یک پانزدهم مذکور تا وقتی که اندوخته قانونی به 25 درصد کل سرمایه برسد ادامه خواهد یافت.
ماده 617: اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیات مدیره مکلف است بلافاصله ضمن ارائه گزارش لازم متضمن امکان تادیه بدهی های شرکت از محل دارایی های شرکت به بازرس، نسبت به دعوت مجمع عمومی فو ق العاده اقدام کند تا موضوع انحلال یا ابقای شرکت مورد تصمیم گیری واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مواد 483 و 484 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش و یا سرمایه شرکت را به میزان لازم برای خروج از شمول صدر ماده افزایش دهد.
در صورتی که هیات مدیره بر خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت نکند یا علیرغم دعوت، مجمع مزبور تشکیل نشود یا در صورت تشکیل مطابق مقررات قانونی اتخاذ
تصمیم نکند، هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تجارتی صلاحیتدار درخواست کند.
ماده 618: هریک از مدیران شرکت که اموال، دارایی ها و امکانات شرکت و یا با سوء نیت اختیارات خود را، بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع می باشد و یا با تبانی با هر شخص دیگری مورد استفاده قرار دهند، علاوه بر بازپر داخت منافع حاصله و جبران خسارت وارده، به حسب تعزیری از سه ماه و یک روز تا سه سال و محرومیت از تصدی مدیریت هر شرکت تجاری به مدت سه برابر حبس محکوم خواهند شد.
* مبحث نهم: بازرس شرکت
ماده 619: مجمع عمومی عادی در هر سال شخص را به عنوان بازرس انتخاب می کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کند. انتخاب مجدد بازرس بلامانع است. مجمع عمومی عادی در هر زمان می تواند بازرس را به شرط انتخاب جانشین عزل کند.
تبصره: نحوه انتخاب بازرس برای شرکت های سهامی مطابق آیین نامه ای است که به تصویب هیات وزیران می رسد.
ماده 620: مجمع عمومی عادی باید علاوه بر بازرس اصلی، یک شخص را به عنوان بازرس علی البدل انتخاب کند تا در صورت معذوریت، فوت، استعفا و سلب صلاحیت بازرس و یا انحلال (برای اشخاص حقوقی) بازرس اصلی، جایگزین وی گردد.
ماده 621: انتخاب اولین بازرس شرکت های سهامی عام در مجمع عمومی موسس و انتخاب اولین بازرس شرکت های سهامی خاص توسط موسسین به عمل خواهد آمد.
ماده 622: اشخاص زیر نمی توانند به سمت بازرس شرکت سهامی انتخاب شوند:
1ـ اشخاص مذکور در ماده 458 و 459 این قانون.
2ـ مدیران شرکت.
3ـ پدر، مادر، اجداد، خواهر، برادر، همسر و بستگان درجه یک همسر، فرزندان و همسر فرزندان مدیران شرکت.
4ـ هر کس که خود یا همسرش از مدیران شرکت موظفاً حقوق دریافت می کند.
5ـ هرکس که خود یا همسرش موظفاً از شرکت هایی که یک یا چند تن از مدیران در آنها مدیر یا سهامدار باشند، حقوق دریافت می کند.
6ـ اشخاص حقوقی که مدیران شرکت در آنها مدیر یا شریک می باشند.
7ـ سهامدارانی که بیش از 10 درصد سهام شرکت را داشته باشند.
8ـ شرکا و مدیران اشخاص حقوقی که به عنوان بازرس شرکت انتخاب شده اند.
9ـ موسسات حسابرسی که خود یا یک چندتن از مدیران آن در شرکتی سمت مدیریت دارند ویا مدیران و یا اعضای آن در مجموع بیش از 20% سرمایه شرکتی را دارا می باشند از انتخاب شدن به عنوان بازرس شرکت مزبور ممنوع می باشند.
ماده 623: هرکس با وجود منع قانونی، آگاهانه سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد، به جزای نقدی از یکصدمیلیون تا سیصد میلیون ریال و محرومیت از تصدی بازرسی شرکت های تجاری از 2 تا 5 سال محکوم خواهد شد.
ماده 624: بازرس علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای وی مقرر گردیده، مکلف است درباره صورت های مالی که هیات مدیره برای تسلیم به مجمع عمومی عادی تهیه می کند برپایه استانداردهای حسابرسی اظهارنظر کند و همچنین درباره درستی مطالب و اطلاعاتی که مدیران در گزارش خود به مجمع عمومی گذاشته اند، اظهارنظر کند. بازرس باید اطمینان حاصل کند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده است و در صورتی که مدیران اطلاعاتی بر خلاف واقع در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرس مکلف است که مجمع عمومی را از آن آگاه سازد. بازرس باید گزارش موضوع این ماده را به مجمع عمومی عادی تسلیم کند وهیات مدیره مکلف است امکان دسترسی هریک از سهامداران به گزارش مذکور و نسخه برداری از آن را لااقل 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی فراهم کند.
ماده 625: در صورتی که بازرس شرکت از انجام تکالیف مقرر در ماده 624 تخلف نماید، به پرداخت جزای نقدی از سی میلیون تا یکصد میلیون ریال محکوم خواهد شد.
ماده 626: هرگاه بازرس شرکت سهامی در گزارشهای خود راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی آگاهانه اطلاعات خلاف واقع بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند، به حبس تعزیری از 6 ماه تا 2 سال محکوم خواهد شد. این مجازات قابل تبدیل به جزای نقدی نمی باشد.
ماده 627: بازرس در چارچوب وظایف خود، می تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را ، نسبت به امور شرکت انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوطه به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد. بازرس می تواند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که برعهده دارد از نظر کارشناسان استفاده نماید به شرط آنکه آنها را قبلاً به نحو مضبوطی به شرکت معرفی کرده باشد. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده 628: هریک از مدیران شرکت که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرس شود یا اسناد و اطلاعاتی را که برای انجام وظایف وی لازم است در اختیار بازرس قرار ندهد، به جزای نقدی از
بیست میلیون ریال تا هشتاد میلیون ریال محکوم و به مدت دو تا پنج سال از مدیریت هر شرکت تجاری محروم خواهد شد.
ماده 629: چنانچه بازرس در جریان بررسی امور شرکت متوجه تخلف یا تقصیری از ناحیه مدیران شرکت شودد، بایستی مراتب را به اولین مجمع عمومی عادی گزارش کند. در صورتی که انتظار تا تشکیل جلسه مزبور موجب ورود زیان به شرکت شود، بازرس موظف است با قید فوریت مجمع یاد شده را به طور فوق العاده دعوت کند.
ماده 630: در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده 622 این قانون به عنوان بازرس تعیین شده اند، صورت های مالی شرکت را مورد تصویب قرار دهد، این تصویب فاقد اثر قانونی است.
تبصره: تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده مشمول حکم این ماده می شود.
ماده 631: در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده باشد، یا بازرس تعیین شده از ارایه گزارش ناتوان باشد و یا خودداری نماید، مرجع قضایی صلاحیتدار به درخواست هر ذینفع، شخصی را به طور موقت به سمت بازرس شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهد. تصمیم مرجع قضایی در این مورد قطعی و لازم الاجرا است.
ماده 632: بازرس شرکت به سبب تخلفاتی که در رابطه با انجام وظایف خود مرتکب می شود، در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث مسئول جبران خسارات وارده می باشد.
ماده 633: بازرس و همچنین همسر و فرزندان وی نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود. چنین معامله ای باطل بوده و بازرس متخلف مسئول جبران خسارات وارده بر شرکت خواهد بود.
تبصره : در صورتی که بازرس شخص حقوقی باشد، ممنوعیت های مندرج در ماده 622 اعمال می شود.
ماده 634: در صورتی که بازرس شرکت آگاهانه در معاملات مذکور در ماده 633 مشارکت کند، به مدت 3 تا 5 سال از تصدی سمت بازرسی شرکت های تجاری محروم خواهد شد.
ماده 635: دریافت وام، اعتبار، هدیه، و هرگونه تسهیلات و نیز اخذ تضمین برای دیون و یا تعهد توسط بازرس شرکت، پدر، مادر، اجداد، خواهر، برادر، همسر و بستگان درجه یک همسر، فرزندان و همسر فرزندان بازرس به شرح مزبور در ماده 633 این قانون، از شرکت ممنوع باشد، تخلف از این ماده توسط بازرس موجب بطلان عمل حقوقی انجام شده و الزام به جبران خسارات وارده به شرکت توسط بازرس و پرداخت معادل 20 درصد مبلغ دریافتی یا ارزش تعهد در هر سال از سوی ذینفع عمل مزبور به شرکت می باشد. همچنین متخلف از این ماده به محرومیت از تصدی سمت بازرسی و مدیریت شرکت های تجاری، به مدت 3 سال محکوم می شود.
تبصره 1: در صورتی که بازرس شخص حقوقی باشد، شرکت های مادر، تابعه و وابسته به آن نیز مشمول این محدودیت خواهند بود.
تبصره 2: در مورد بانک ها و شرکت های مالی و اعتباری در صورتی که بازرس، پدر، مادر، اجداد، خواهر، برادر، همسر و بستگان درجه یک همسر، فرزندان و همسر فرزندان بازرس تحت قیود و شرایط عادی و جاری و بدون دخالت بازرس از بانک یا شرکت مالی و اعتباری ذیربط وام یا اعتبار تحصیل کنند، معتبر خواهد بود.
ماده 636: تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده 637: بازرس علاوه بر رعایت موارد مذکور در این قانون، در تمامی مراحل انجام وظایف خود، ملزم به رعایت ضوابط و موازین حرفه ای مربوطه از جمله درستکاری. بی طرفی، دقت و رازداری می باشد.
* مبحث دهم: تغییرات در سرمایه شرکت
ماده 638: سرمایه شرکت فقط با صدور سهام جدید افزایش می یابد.
ماده 639: تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از شیوه های زیر امکان پذیر است:
1ـ پرداخت نقدی.
2ـ تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته اختیاری یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
4ـ تبدیل اوراق مشارکت به سهام.
تبصره 1: فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیز مجاز است.
تبصره 2: انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
ماده 640: شرکت می تواند سهام جدید را برای مبلغ اسمی بفروشد یا مبلغی را علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 641: مجمع عمومی فوق العاده، در مورد افزایش سرمایه، به پیشنهاد هیات مدیره و پس از قرائت گزارش بازرس شرکت، اتخاذ تصمیم می کند.
مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می نماید، شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره واگذار خواهد کرد.
پیشنهاد هیات مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه ونیز شامل صورت های مالی شرکت از ابتدای سال مالی جاری و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس که باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیات مدیره باشد، و حداقل 30 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی در اختیار سهامداران قرار گیرد.
ماده 642: مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی افزایش دهد.
ماده 643: هیات مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه، حداکثر ظرف مدت یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت، به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده 644: هریک از مدیران که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد، سهام جدید صادر و منتشر کنند، به جزای نقدی از سی میلیون تا هشتاد میلیون ریال محکوم خواهند شد.
ماده 645: در خرید سهام جدید، سهامداران شرکت به نسبت سهامی که دارا می باشند حق تقدم دارند و این حق قابل واگذارای است. مهلتی که طی آن سهامداران می توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از یک ماه نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می گردد، شروع می شود.
ماده 646: به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است، در صورتی که هریک از مدیران شرکت در هنگام افزایش سرمایه حق تقدم سهامداران را نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به سهامداران ندهند، به جزای نقدی از سی میلیون تا هشتاد میلیون ریال محکوم خواهند شد.
ماده 647: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار تصمیم به افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.
ماده 648: در صورتی که شرکت قبلا اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام منتشر کرده باشد چنانچه هریک از مدیران شرکت، حقوق دارندگان این گونه اوراق نسبت به تبدیل آنها به سهام شرکت را در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام شرکت است، اوراق مشارکت جدید قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا پیش از تبدیل اوراق مشارکت یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند، به جزای نقدی از ده میلیون تا هشتاد میلیون ریال محکوم خواهند شد.
ماده 649: مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیات مدیره می دهد، می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیات مدیره و گزارش بازرس اتخاذ گردیده و متناسب با میزان سهام هر سهامدار باشد و گرنه باطل خواهد بود.
گزارش هیات مدیره باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است، باشد. گزارش بازرس باید حاکی از تایید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیات مدیره ذکر شده است.
ماده 650: در مورد ماده 649 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید موجب هر نوع انتفاع برای بعضی از صاحبان سهام گردد، این گروه سهامداران حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی، سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.
ماده 651: پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه، مراتب باید از طریق نشر آگهی در روزنامه شرکت به اطلاع سهامداران برسد. در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر سهامدار به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد، مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر گردد. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
ماده 652: شرکت مکلف است ظرف مهلتی که نباید کمتر از یک ماه باشد، گواهی حق تقدم خرید سهام ناشی از افزایش سرمایه را بوسیله مطمئنی از قبیل پست سفارشی، الکترونیکی و غیره برای دارنده حق تقدم ارسال نماید. صاحبان سهام بی نام مکلفند برای دریافت گواهی حق تقدم ظرف مدت مزبور به نشانی مشخص شده در آگهی افزایش سرمایه حضوراً یا از طریق رایانه رجوع نمایند.

ماده 653: گواهی نامه حق تقدم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر شده امضا و مشتمل بر نکات زیر باشد:
1ـ نام و مرکز اصلی شرکت.
2ـ شماره ثبت شرکت.
3ـ مبلغ سرمایه فعلی و مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
4ـ تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهی نامه ، حق خرید آن را دارد و ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
5ـ نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
6ـ مهلتی که دارنده گواهی نامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهی نامه استفاده کند.
7ـ شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.
ماده 654: در صورتی که سهامداران دارای حق تقدم، ظرف مدت مقرر از این حق استفاده نکنند، حسب مورد تمام یا باقی مانده سهام جدید، ظرف مدت یک ماه از تاریخ خاتمه پذیره نویسی به متقاضیان فروخته خواهد شد.
حق تقدم موضوع این ماده در شرکت های سهامی عام پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تنها از طریق بازار بورس فروخته خواهد شد و در سایر شرکت های سهامی عام و شرکت های سهامی خاص نحوه عرضه و فروش سهام فوق طبق تصمیم مجمع تعیین می شود.
تبصره: چنانچه حق تقدم خرید سهام متعلق به سهامدارانی که در مهلت مقرر در ماده 645 از حق تقدم خود استفاده نکرده اند، فروخته شود، مبلغ مذکور پس از کسر هزینه های مربوط به عرضه و فروش به حساب سهامداران مربوط منظور و پرداخت می شود.
ماده 655: هریک از مدیران شرکت سهامی که عامداً اطلاعات نادرستی به مجمع عمومی بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند که منجر به سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید شود، به جزای نقدی از بیست میلیون ریال تا هشتاد میلیون ریال محکوم و به مدت یک تا سه سال از مدیریت شرکت های تجاری محروم خواهند شد.
ماده 656: شرکت های سهامی عام باید قبل از عرضه سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی، ابتدا طرح آگهی پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده 657: طرح آگهی پذیره نویسی مذکور در ماده 656 باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
1ـ نام و شماره ثبت شرکت.
2ـ موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.
3ـ مرکز اصلی شرکت.
4ـ در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن.
5ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
6ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
7ـ هویت کامل اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت.
8ـ شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی.
9ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.
10ـ مبلغ و تعداد اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق مشارکت به سهم.
11ـ مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق مشارکتی که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن.
12ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
13ـ مبلغ افزایش سرمایه.
14ـ تعداد و نوع سهام جدیدی که سهامداران با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده اند.
15ـ تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی.
16ـ مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید پذیره نویسی شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
17ـ حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود.
18ـ نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
19ـ نحوه عمل در مورد کسر و یا اضافه مبلغ پذیره نویسی شده نسبت به مبلغ افزایش سرمایه اعلام شده.
20- ذکر نام روزنامه شرکت.
ماده 658: صورت های مالی سال قبل شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه سند پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم گردد و در صورتی که تا آن موقع صورت های مالی سال قبل شرکت تصویب نگردیده باشد این نکته باید در سند پذیره نویسی قیدشود.
ماده 659: مرجع ثبت شرکت ها مکلف است حداکثر ظرف 20 روز از تاریخ دریافت مدارک مقرر در ماده 657، در صورت مطابقت اسناد و مفاد آنها با مقررات قانونی، اجازه انتشار آگهی پذیره نویسی را صادر نماید.
ماده 660: آگهی پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه شرکت، دست کم در دو روزنامه
کثیرالانتشار و نیز در محل مرجعی که خرید سهام در نزد آن به عمل می آید یا در پایگاه الکترونیکی آن، منتشر شود. در آگهی پذیره نویسی باید قید شود که آخرین صورت های مالی شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده 661: خریداران ظرف مهلتی که در آگهی پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از یک ماه کمتر باشد، سند پذیره نویسی سهام را امضا کرده، مبلغی را که باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده 662: پذیره نویسی سهام جدید به موجب سند پذیره نویسی سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:
1ـ نام، موضوع، مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
2ـ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
3ـ مبلغ افزایش سرمایه.
4ـ شماره و تاریخ اجازه انتشار آگهی پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
5ـ تعداد ونوع سهامی که پذیره نویسی می شود و مبلغ اسمی آن.
6ـ نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می شود.
7ـ هویت و نشانی کامل پذیره نویس.
ماده 663: مقررات مواد 493 و 494 این قانون در مورد سند پذیره نویسی موضوع ماده قبل نیز حاکم است.
ماده 664: پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده، هیات مدیره حداکثر تا یک ماه به امر پذیره نویسی رسیدگی کرده و تعداد سهام هریک از پذیره نویسان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع خواهد داد.
ماده 665: هرگاه پس از رسیدگی به اسناد پذیره نویسی، مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد، هیات مدیره مکلف است ضمن تعیین مقدار سهام هر خریدار، دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوطه بدهد.
ماده 666: هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم آگهی پذیره نویسی مذکور در ماده 657 به مرجع ثبت شرکت ها، به ثبت نرسد به درخواست هریک از پذیره نویسان سهام جدید، مرجع ثبت شرکت که آگهی پذیره نویسی به آن تسلیم شده است، گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به مرجع یا بانکی که پذیره نویسی یا خرید سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت است.
ماده 667: برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص، ارایه اظهارنامه ای که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشد، به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها، کافی خواهد بود:
1ـ صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر، صورتجلسه هیات مدیره در خصوص افزایش سرمایه
2ـ یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده 651 این قانون در آن منتشر گردیده است.
3ـ اظهارنامه ای که حاکی از فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که همه یا برخی از سهام جدید، سهام ممتاز باشد شرح امتیازات و موجبات آن.
4ـ در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام قسمت غیرنقد تسلیم شرکت گردیده باشد. مجمع عمومی فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و آورندگان سرمایه نقدی و غیرنقدی تشکیل شده و رعایت مقررات 565 لغایت 568 این قانون در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره: اظهارنامه های مذکور در این ماده باید به امضا کلیه اعضا هیات مدیره رسیده باشد.
ماده 668: وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تادیه می شوند باید در حساب سپرده مخصوص نگاهداری شوند. تامین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حسابهای شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.
ماده 669: در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده، افزایش سرمایه را تصویب و تادیه آنرا از طریق تبدیل مطالبات حال شده اشخاص از شرکت نیز تجویز کرده باشد، سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهند شد، با امضای سند خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی و یا خرید سهام جدید، حسب مورد، باشند، انجام می گیرد. سهامدارانی که فاقد مطالبات حال شده از شرکت می باشند و یا مطالبات آنها کافی نباشد می توانند با تادیه بهای سهام از حق تقدم خود در افزایش سرمایه استفاده کنند.
ماده 670: در سند خرید سهم مذکور در ماده 669، نکات مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 ماده
662 باید قید شود.
ماده 671: پس از انجام پذیره نویسی یا خرید، با توجه به ماده 669 باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ها، صورت کاملی از مطالبات حال شده بستانکاران پذیره نویس یا متقاضی که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از صحت مطالبات مذکور که بازرس شرکت آن را تایید کرده باشد، همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و اظهارنامه هیات مدیره مبنی بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
ماده 672: علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 617 مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تناسب حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 483 این قانون کمتر نگردد.
تبصره: کاهش سرمایه از طریق کاهش تعداد سهام به نسبت مساوی و یا کاهش بهای اسمی سهام و یا رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن، انجام می گیرد.
ماده 673: پیشنهاد هیات مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل ظرف مدت یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل صورت های مالی شرکت از ابتدای سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد شامل صورت های مالی سال قبل باشد.
ماده 674: بازرس شرکت پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
ماده 675: هیات مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش، حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه شرکت آگهی کند.
ماده 676: در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت، هریک از دارندگان اوراق مشارکت و یا بستانکارانی که منشا طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده 675 باشد، می توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی، اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تجارتی تقدیم کنند.
ماده 677: در صورتی که به نظر دادگاه تجارتی، اعتراض نسبت به کاهش سرمایه، وارد تشخیص داده شود و شرکت جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه تجارتی کافی باشد نسپارد، در این صورت آن دین حال شده و دادگاه تجارتی حکم به پرداخت آن خواهد داد.
ماده 678: در مهلت دو ماه مذکور در ماده 676 و همچنین در صورتی که اعتراضی شده و وثیقه موضوع ماده قبل تودیع نشده باشد کاهش سرمایه تا اجرای حکم قطعی دادگاه تجارتی، ممنوع است.
ماده 679: برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم، هیات مدیره شرکت باید مراتب را طی آگهی به اطلاع کلیه سهامداران برساند. آگهی باید در روزنامه شرکت منتشر شود و به نحو مضبوطی به آگاهی سهامداران برسد.
ماده 680: آگهی مذکور در ماده 679 باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
1ـ نام ونشانی مرکز اصلی شرکت.
2ـ مبلغ سرمایه شرکت قبل وبعد از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
3ـ بهای اسمی سهام و یا تعداد سهام قبل و بعد از کاهش سرمایه.
4ـ نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم یا مبلغ سهام کاهش یافته در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می گیرد.
ماده 681: خرید سهام شرکت، توسط خود شرکت ممنوع است.
ماده 682: هریک از اعضای هیات مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه، مقررات مواد 672، 673 و 679 این قانون را رعایت نکنند، به جزای نقدی از پانزده میلیون ریال تا یکصدمیلیون ریال و محرومیت از مدیریت شرکت های تجاری از یک تا سه سال محکوم خواهند شد.
ماده 683: هریک از اعضای هیات مدیره شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت براثر زیان های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نکنند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد بررسی قرار گیرد و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور، اقدام نکنند به جزای نقدی از ده میلیون ریال تا هشتاد میلیون ریال و محرومیت از مدیریت شرکت های تجاری از یک تا سه سال، محکوم خواهند شد.
* مبحث یازدهم: انحلال و تصفیه شرکت سهامی
ماده 684: شرکت سهامی در موارد زیر منحل می شود.
1- شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیرممکن باشد، مگر اینکه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر موضوع از طریق اصلاح اساسنامه اتخاذ تصمیم کند.
1-
2- شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مجمع عمومی فوق العاده مدت مذکور را قبل از انقضا تمدید کند.
3- در صورت ادغام در شرکت دیگر و یا تجزیه که منجر به محو شخصیت حقوقی شرکت شود.
4- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه تجارتی طبق ماده 685 این قانون.
5- در صورت ورشکستگی.
6- با تصمیم اختیاری مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 685: در موارد زیر هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تجارتی درخواست کند:
1ـ در صورتی که تا یکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت، اقدام موثر برای انجام موضوع آن صورت نگرفته یا فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.
2ـ در صورتی که مجمع عمومی سالانه در مورد صورت های مالی هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه تعیین کرده، اتخاذ تصمیم نکرده باشد.
3ـ در صورتی که سمت هریک از مدیران شرکت بیش از 6 ماه بلامتصدی مانده باشد.
4ـ در مورد بندهای یک و دو ماده 684، در صورتی که مجمع فوق العاده برای اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد.
ماده 686: در خصوص موارد مذکور در ماده 685، دادگاه تجارتی بلافاصله برحسب مورد ضمن اخطاری کتبی به شرکت، مهلتی که از 6 ماه تجاوز نخواهد کرد را به شرکت خواهد داد تا نسبت به رفع موجب یا موجبات انحلال اقدام نماید. در صورتی که پس از انقضاء مهلت، شرکت موجب یا موجبات انحلال را برطرف نسازد، دادگاه تجارتی به موضوع رسیدگی و نسبت به صدور حکم انحلال مبادرت خواهد کرد.
ماده 687: انحلال و تصفیه امور شرکت سهامی به موجب مقررات این بخش انجام می گیرد، مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات ناظر به ورشکستگی می باشد.
ماده 688: امر تصفیه با هیات مدیره می باشد، مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده یا دادگاهی که رای به انحلال می دهد، ترتیب دیگری مقرر دارد.
تبصره: برکناری مدیران تصفیه با همان مرجعی است که آنها را برگزیده است.
ماده 689: در هر صورت مدیران تصفیه شرکت های سهامی عام نباید کمتر از سه نفر باشند.
ماده 690: نحوه و شرایط انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه و نحوه تشکیل جلسات آنها تابع ترتیبات ملحوظ در این قانون در مورد هیات مدیره می باشد.
ماده 691: اشخاص حقوقی را نیز می توان به عنوان مدیر تصفیه انتخاب نمود.
ماده 692: چنانچه امر تصفیه بلاتصدی مانده باشد یا مدیران تصفیه تعیین نشده باشند یا تعیین شده لیکن به وظایف خود عمل نکنند، بازرس شرکت مکلف است مراتب را به دادگاه تجارتی جهت تعیین مدیر یا مدیران تصفیه منعکس کند. در هر حال هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر یا مدیران تصفیه را از دادگاه تجارتی بخواهد.
ماده 693: شرکت به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت "در حال تصفیه" ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد.
ماده 694: نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه تجارتی نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده 695: تا پایان کار تصفیه، شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری، اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده 696: تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف مدت 10 روز از طرف مدیر یا مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام تا پس از ثبت برای اطلاع همگان در روزنامه رسمی و روزنامه شرکت اگهی شود.
ماده 697: انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و آگهی نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بی اثر است.
ماده 698: از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه ، سمت هیات مدیره زائل شده و تصفیه شرکت آغاز می گردد. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر، اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته و بلافاصله امر تصفیه را عهده دار شوند.
ماده 699: مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم برای امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش را دارا می باشند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و بی اثر است.
ماده 700: در صورتی که اداره شرکت در حال تصفیه به وسیله هیات مدیره انجام شود، نحوه دعوت و حدنصاب های تشکیل و تصمیم گیری همانند هیات مدیره شرکت فعال خواهد بود.
ماده 701: مقررات مواد 582، 611، 612 و 614 ، 628، 732 این قانون در مورد مدیران تصفیه نیز اعمال می گردد.

ماده 702: انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه تحت هر عنوان کلاً یا بعضاً به اشخاص زیر باطل است:
1ـ مدیران تصفیه یا اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم و شرکت هایی که مدیران مزبور در آنها دارای سمت مدیریت هستند و یا حداقل 50 درصد سرمایه آنها منفردا یا مشترکاً متعلق به مدیران تصفیه و یا اقارب آنها به شرح فوق می باشد.
2ـ چنانچه مدیر تصفیه شخص حقوقی باشد، شخص حقوقی مدیر تصفیه، شرکت های مادر، تابعه و وابسته به آن و همچنین مدیران شخص حقوقی مدیر تصفیه و اقارب آنها تا درجه دوم.
3_ چنانچه مدیر تصفیه (شخص حقیقی و حقوقی) شریک یا مدیر اشخاص حقوقی دیگری باشد و اشخاص حقوقی مزبور طرف معامله واقع شوند.
مدیر یا مدیرانی که بر خلاف این ماده عمل کنند ضامن اصل و منافع مال موضوع انتقال بوده و به پرداخت خسارت معادل 50 درصد ارزش مال مزبور محکوم می شوند.
تنها در صورتی که دو بار دارایی شرکت در حال تصفیه به مزایده گذاشته شده باشد و خریداری برای آن پیدا نشود، مدیر یا مدیران تصفیه می توانند با تصویب اکثریت صاحبان سرمایه و با این قید که قیمت خرید آنها از قیمت پایه مزایده که به تایید کارشناس رسمی دادگستری رسیده کمتر نباشد، دارایی شرکت را خریداری کنند
ماده 703: تصفیه باید ظرف مدتی که مجمع عمومی معین می کند انجام شود. مدت مذکور نباید بیش از 2 سال باشد. چنانچه ظرف این مدت امر تصفیه خاتمه نیابد، مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت، مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و مجمع عمومی صاحبان سهام پس از استماع نظریه بازرس در مورد گزارش مدیران تصفیه نسبت به تمدید دوره تصفیه حداکثر برای دو سال دیگر اقدام می نمایند. مدیر یا مدیران تصفیه برای حداکثر 2 سال انتخاب می شوند، انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
ماده 704: هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تجارتی تعیین شده باشند، تمدید مدت ماموریت آنان نیز با رعایت شرایط مندرج در ماده 703 با دادگاه تجارتی خواهد بود.
ماده 705: تا هنگامی که کار تصفیه پایان نیافته، مدیر یا مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی را با رعایت شرایط و تشریفات مقرر در قانون و اساسنامه دعوت نموده و صورت های مالی را همراه با گزارش عملکرد خود به مجمع عمومی تقدیم نمایند.
تبصره: نسخه ای از صورت های مالی و گزارش مزبور، یک هفته پیش از تشکیل مجمع، جهت اظهارنظر به بازرس شرکت ارایه می گردد.
ماده 706: در دوره تصفیه دعوت از مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیر یا مدیران تصفیه می باشد.
در صورت ناتوانی یا خودداری مدیر یا مدیران تصفیه از انجام این تکلیف، بازرس شرکت موظف به دعوت از مجامع عمومی خواهد بود. چنانچه بازرس شرکت به دعوت از مجمع عمومی اقدام ننماید، دادگاه تجارتی به تقاضای هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده 707: در هر مورد که به موجب مقررات این بخش، تشکیل مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در امر تصفیه ضرورت داشته باشد، اما به هر دلیل مجمع عمومی تشکیل نشود یا تصمیم گیری ننماید، دادگاه تجارتی با لحاظ ماده 710 به درخواست هرذینفع تصمیم مقتضی درخصوص موضوع اتخاذ خواهدکرد.
ماده 708: حکم ماده 615 در مورد ایجاد امکان دسترسی سهامداران به صورت های مالی، گزارش فعالیت مدیران و گزارش بازرس در زمان تصفیه شرکت نیز جاری است.
ماده 709: حکم مواد 564، 565 ،571 و 572 راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت در مجامع، در مدت تصفیه نیز جاری می باشد.
ماده 710: در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند، هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت های مالی را در روزنامه شرکت منتشر کنند.
ماده 711: تقسیم دارایی شرکت میان سهامداران خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله 30 روز در روزنامه رسمی و روزنامه شرکت آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده 712: آن بخش از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد نیاز نیست، میان سهامداران به نسبت سهام آنها تقسیم می شود، به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز سررسید آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده 713: پس از ختم تصفیه، انجام تعهدات و تادیه کلیه دیون، دارایی شرکت ابتدا به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
مدیر تصفیه باید نحوه تقسیم دارایی بین سهامداران را به طریق مقتضی به اطلاع سهامداران برساند.
ماده 714: تخلف از مقررات مواد 711 تا 713 مدیران تصفیه را مسئول جبران خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده اند.
ماده 715: در صورتی که مدیر یا مدیران تصفیه از مفاد مواد 711 تا 713، عامداً تخلف کنند به جزای نقدی از پنجاه میلیون ریال تا دویست و پنجاه میلیون ریال یا محرومیت از مدیریت شرکت های تجاری از یک تا سه سال و یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده 716: مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارند تا توسط مرجع مزبور به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه شرکت آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجارتی حذف شود.
ماده 717: مدیران تصفیه باید بلافاصله پس از اعلام پایان تصفیه، وجوهی که باقی مانده است را در حساب مخصوص نزد یکی از بانک های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و سهامدارانی که مطالبات خود را دریافت نکرده اند را نیز به آن بانک ارائه و مراتب را طی آگهی مذکور در ماده قبل به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا نسبت به دریافت طلب خود از بانک اقدام کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشار آگهی پایان تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده 718: دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید به مدت 10 سال مالی منتهی به سال ختم تصفیه شرکت، توسط مدیر یا مدیران تصفیه به صورت اسناد الکترونیکی اصل یا جایگزین تهیه شوند و با اخذ گواهی از یکی از مراجع موضوع ماده 31 قانون تجارت الکترونیکی مصوب سال 1382، همزمان با اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود تا به مدت 10 سال از تاریخ ختم تصفیه توسط مرجع مزبور برای مراجعات لازم نگهداری شوند.
ماده 719: در صورتی که مدیر یا مدیران تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشند، باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را برای اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نمایند. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر یا مدیران تصفیه جدید را انتخاب کند و نیز هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تجارتی تعیین شده باشند، مدیر یا مدیران تصفیه مکلفند که قصد استعفای خود را به دادگاه تجارتی اعلام کنند و تعیین مدیر یا مدیران تصفیه جدید را از دادگاه تجارتی بخواهند. دادگاه تجارتی مکلف است خارج از نوبت به موضوع رسیدگی و نسبت به انتخاب جانشین تعیین تکلیف نماید. در هر حال استعفای مدیر یا مدیران تصفیه تا هنگامی که جانشین آنان به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشوند و مراتب طبق ماده 696 این قانون ثبت و آگهی نشده باشد بی اثر است.
چنانچه امر تصفیه شرکت در خاتمه مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه، پایان نپذیرد و مدیر یا مدیران مزبور تمایل به انتخاب مجدد برای این سمت را نداشته باشند باید ضمن اعلام مراتب به بازرس شرکت، هنگام دعوت مجمع عمومی صاحبان سهام برای انتخاب مدیران تصفیه، این امر را اعلام نمایند، در صورتی که مجمع عمومی تشکیل نشود و یا نتواند مدیر یا مدیران تصفیه را انتخاب کند یا مدیران مزبور توسط دادگاه تجارتی انتخاب شده باشند باید از دادگاه تجارتی ذیصلاح درخواست انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه جدید را بنمایند. دادگاه تجارتی مکلف است خارج از نوبت به موضوع رسیدگی و نسبت به تعیین جانشین اقدام کند.
ماده 720: اگر مدیران تصفیه متعدد و توسط مجمع عمومی انتخاب شده باشند، در صورت فوت، ورشکستگی و یا تعذر از ادامه مدیریت به دلایلی نظیر ، بیماری صعب العلاج و حبس یک یا چند تن از آنان، مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده باید مجمع عمومی شرکت را برای تعیین جانشین مدیر یا مدیران مذکور دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند فرد جانشین را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر یا مدیران مذکور توسط دادگاه تجارتی تعیین شده باشند، مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده مکلفند تعیین جانشین را از دادگاه تجارتی بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد و مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد در صورت فوت، ورشکستگی و یا تعذر از ادامه ماموریت به دلایلی نظیر بیماری صعب العلاج و حبس، هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را برای تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر مذکور توسط دادگاه تجارتی تعیین شده باشد هر ذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه تجارتی بخواهد.
ماده 721: مجمع عمومی فوق العاده و یا دادگاه تجارتی که مدیر یا مدیران تصفیه را انتخاب می کند موظف است همزمان بازرس اصلی و علی البدل شرکت را انتخاب نماید.
ماده 722: مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم زیر شوند، به محرومیت یک تا سه سال از مدیریت شرکت های تجاری و یا جزای نقدی از سی میلیون تا هشتاد میلیون ریال و یا به هردو محکوم خواهند شد:
1ـ چنانچه ظرف یک ماه پس از انتخاب خود تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و مشخصات خود را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نکنند.
2ـ در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی را دعوت نکرده و
صورت های مالی و نحوه تصفیه امور شرکت ومدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می دانند به آگاهی مجمع عمومی نرسانند.
3ـ چنانچه پیش از پایان کار تصفیه هر ساله مجمع عمومی را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون پیش بینی شده است دعوت نکرده و صورت های مالی شرکت را به همراه گزارش حاکی از اقداماتی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع مذکور ارایه نکنند.
4ـ در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند.
5ـ چنانچه ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام ننمایند.
6ـ در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوص در یکی از بانک های ایران تودیع ننمایند، و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را دریافت ند اشته اند به آن بانک تسلیم نکرده و مراتب را طی آگهی پایان تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده 723: شرایط، اختیارات، وظایف و مسئولیت های بازرس در دوره تصفیه شرکت همانند قبل از تصفیه است.
ماده 724: مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را بر خلاف منافع شرکت بطور مستقیم یا غیرمستقیم برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود در آن ذینفع می باشند مورد استفاده قرار دهند علاوه بر بازپرداخت منافع حاصله و جبران خسارات وارده، به حبس تعزیری از سه ماه و یک روز تا سه سال و محرومیت از تصدی مدیریت هر شرکت تجاری به مدت سه برابر حبس محکوم خواهند شد.
* مبحث دوازدهم: حساب های شرکت
ماده 725: هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت های مالی شرکت را مطابق استانداردهای حسابداری مصوب مراجع ذیصلاح به ضمیمه گزارش فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند و حداقل سی روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس شرکت گذاشته شود.
ماده 726: رئیس و اعضای هیات مدیره شرکت که مدارک مقرر در ماده قبل را به موقع تنظیم یا تسلیم نکنند به جزای نقدی از ده میلیون ریال تا هشتاد میلیون ریال محکوم خواهند شد.
ماده 727: سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد همان سال مالی منهای کلیه هزینه های مربوطه که طبق استانداردهای حسابداری به رسمیت شناخته شده اند پس از کسر مالیات شرکت.
ماده 728: سود قابل تخصیص عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت موضوع ماده 727 منهای زیان انباشته ابتدای سال به علاوه سود انباشته ابتدای سال پس از اعمال تعدیلات سنواتی.
ماده 729: مجمع عمومی عادی سالانه در صورت تصویب صورت های مالی و احراز این که سود قابل تخصیص وجود دارد، پس از کسر اندوخته قانونی به شرح ماده 616 این قانون، مبلغی که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود و یا به حساب اندوخته اختیاری منظورشود، را تعیین می کند. علاوه بر این مجمع عمومی می تواند تصمیم بگیرد مبالغی از اندوخته هایی که شرکت در اختیار دارد، بین صاحبان سهام تقسیم شود. در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحا قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته ها باید برداشت و تقسیم شوند.
هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شوند، سود موهوم تلقی خواهد شد.
ماده 730: نحوه پرداخت سود تعیین شده در ماده قبل توسط مجمع عمومی معین می شود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد، هیات مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود. در هرحال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف چهار ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده 731: مدیران شرکت که بدون رعایت تشریقات و ترتیبات مقرر در این قانون مبادرت به تقسیم سود کنند علاوه بر جبران خسارت به جزای نقدی ده میلیون ریال تا صد میلیون ریال و محرومیت یک تا سه سال از مدیریت شرکت های تجاری محکوم می شوند و در صورتی که سود توزیع شده بین سهامداران موهوم باشد مدیران مزبور به حبس تعزیری از یک سال تا سه سال نیز محکوم می شوند.
ماده 732: مدیران شرکت که به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت صورت های مالی غیرواقعی به مجمع عمومی ارائه یا منتشر کرده باشند، به حسب تعزیری از شش ماه تا هجده ماه محکوم خواهند شد.
* مبحث سیزدهم: تبدیل شرکت ها
ماده 733: شرکت سهامی خاص با رعایت شرایط لازم برای تاسیس شرکت های سهامی عام و لحاظ شرایط زیر می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود:
1ـ موضوع تبدیل به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.
2ـ دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و صورت های مالی شرکت در دو سال پیاپی به تصویب مجمع عمومی سهامداران رسیده باشد.
3ـ اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

4ـ الزام تامین حداقل 35% سرمایه شرکت از طریق عرضه سهام به عموم رعایت شود.
ماده 734: شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده سهامداران تبدیل شرکت را تصویب کرده است، صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند:
1ـ اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
2ـ صورت های مالی مذکور در ماده 733 که به تایید حسابرس رسمی رسیده باشد.
3ـ اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف ـ نام و شماره ثبت شرکت.
ب ـ موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن
ج ـ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد، نشانی شعب آن.
د ـ در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
هـ ـ سرمایه شرکت.
و ـ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن
ز ـ هویت کامل مدیران شرکت.
ح ـ شرایط حضور و حق رای سهامداران در مجامع عمومی.
ط ـ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی ـ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک ـ ذکر نام روزنامه شرکت.
ماده 735: مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده شماره 734 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون، تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود. در غیر این صورت ایرادات را ظرف مدت 15 روز از تاریخ وصول مدارک کتبا به متقاضی اعلام می کند.
ماده 736: در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردیده و قید شود که اساسنامه شرکت، صورت های مالی و گزارش بازرس دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای علاقمندان آماده می باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه شرکت، در یک روزنامه کثیر الانتشار نیز منتشر شود.
ماده 737: شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مواد 656 لغایت 665 و ماده 668 این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود، اجازه انتشار آگهی پذیره نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در آگهی پذیره نویسی باید شماره و تاریخ اجازه نامه مزبور قید گردد.
ماده 738: در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماما تادیه نشود، شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
* مبحث چهاردهم: شرکت با مسئولیت محدود
ماده 739: شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بوسیله یک یا چند شخص تشکیل گردیده و هریک از شرکا نسبت به بدهی ها و تعهدات شرکت تا میزان سرمایه ای که در شرکت گذارده اند، مسئولیت خواهند داشت.
ماده 740: در شرکت با مسئولیت محدود تقسیم سرمایه به قطعات یا برگ سهام یا به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با نام و یا بی نام و غیره ممنوع بوده و میزان سهم الشرکه هریک از صاحبان سرمایه به درصد تعیین می شود.
ماده 741: در کلیه اوراق مربوط به شرکت، پس از نام شرکت باید عبارت "با مسئولیت محدود" آورده شود. در غیر این صورت شرکت در برابر اشخاص ثالث مشمول مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از صاحبان سرمایه باشد و گرنه شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ماده 742: حداقل سرمایه نقدی شرکت با مسئولیت محدود یکصد میلیون ریال می باشد که در هنگام تاسیس بایستی تماما به حساب شرکت در شرف تاسیس پرداخت شود.
ماده 743: شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای آورده های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
ماده 744: اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک تا سه سال و محرومیت از مدیریت شرکت های تجاری به میزان دو برابر مدت حبس تعیین شده در حکم مربوطه محکوم می شوند:
الف ـ موسسین و مدیرانی که پرداخت تمام آورده نقدی و تقدیم و تسلیم آورده غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند، بر خلاف واقع اظهار کرده باشند.

ب ـ کسانی که به وسایل متقلبانه آورده غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ماده 745: مقررات ماده 617 ناظر به کاهش سرمایه اجباری و ماده 672 راجع به کاهش اختیاری سرمایه شرکت سهامی نسبت به شرکت با مسئولیت محدود نیز اعمال می شود.
ماده 746: تشکیل مجمع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود الزامی است مگر در موردی که شمار شرکاء کمتر از سه عضو باشد که در این صورت تشکیل مجمع منوط به پیش بینی در اساسنامه است.
ماده 747: در صورتی که شرکت با مسئولیت محدود با بیش از یک شخص تاسیس شود، لیکن بعدا به هر دلیل تعداد شرکا به یک شخص کاهش یابد، مدیر یا مدیران مکلفند مراتب را ظرف یک ماه از طریق روزنامه رسمی به اطلاع عموم برسانند. هریک از مدیران که از این تکلیف سرباز زنند، به جزای نقدی از ده تا سی میلیون ریال محکوم خواهند شد.
ماده 748: برای تاسیس شرکت با مسئولیت محدود مدارک زیر بایستی توسط موسس یا موسسین به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود:
1ـ اظهارنامه تشکیل شرکت.
2ـ اساسنامه.
3ـ صورتجلسه انتخاب مدیر یا مدیران و قبول کتبی آنها
4ـ صورتجلسه انتخاب بازرس، در صورتی که برای شرکت در اساسنامه انتخاب بازرس پیش بینی شده باشد.
5ـ صورتجلسه تعیین روزنامه شرکت.
6ـ گواهی یکی از بانک های محل اقامت شرکت دایر بر واریز تمامی سرمایه مقرر برای تاسیس شرکت به حساب شرکت در شرف تاسیس.
7ـ موافقت سازمان با نهاد ذیربط چنانچه انجام موضوع شرکت نیازمند اخذ چنین موافقتی باشد.
8ـ تصویر مدارک هویت موسس یا موسسین.
9ـ نشانی موسس یا موسسین
ماده 749: اظهارنامه تشکیل شرکت باید با قید تاریخ به امضای موسس یا موسسین رسیده و موارد زیر در آن ذکر شود:
1ـ نام شرکت.
2ـ هویت کامل و اقامتگاه موسس یا موسسین
3ـ موضوع شرکت.
4ـ مبلغ کل سرمایه به تفکیک نقد و غیرنقد آن.
5ـ میزان آورده موسس یا هر یک از موسسین و نام بانک و شماره حسابی که وجوه به آن واریز شده است.
6ـ میزان سهم الشرکه هریک از موسسین.
7ـ مرکز اصلی شرکت.
8ـ مدت شرکت.
ماده 750: فعالیت و نحوه اداره شرکت مطابق اساسنامه صورت می گیرد اساسنامه شرکت باید با قید تاریخ به امضاء موسس یا موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
1ـ نام شرکت.
2ـ موضوع شرکت.
3ـ مدت شرکت.
4ـ مرکز اصلی شرکت.
5ـ مبلغ سرمایه شرکت.
6ـ مواعد و نحوه تشکیل مجامع.
7ـ تعداد مدیران، مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین مدیر و جانشین برای آنها در مواردی که از ادامه کار ناتوان یا ممنوع می شوند.
8ـ تعیین حدود اختیارات مدیران.
9ـ چنانچه تعیین بازرس برای شرکت مدنظر باشد، مدت ماموریت، نحوه انتخاب بازرس، وظایف و اختیارات آن.
10ـ چگونگی انحلال اختیاری و تصفیه شرکت.
11ـ نحوه تغییر اساسنامه.
12ـ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
13ـ تعیین آغاز و پایان سال مالی و موعد تنظیم صورت های مالی و تسلیم آن به بازرس و مجمع عمومی سالانه.
14ـ روابط بین شرکاء
15ـ نحوه تقسیم منافع.

ماده 751: موافقت شرکا یا مدیران شرکت برای انتقال سهم الشرکه ضرورت ندارد. لیکن شرکا در خرید سهم الشرکه ها در شرایط مساوی نسبت به اشخاص ثالث اولویت دارند.
در ارتباط با موارد مذکور می توان در اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر کرد.
ماده 752: انتقال سهم الشرکه فقط به موجب سند رسمی به عمل می آید، در غیر این صورت انتقال به عمل آمده در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
ماده 753: شرکت موظف است نسخه ای از سند رسمی انتقال را به انضمام صورتجلسه متضمن تغییر در شرکا و میزان سهم الشرکه به مرجع ثبت شرکت ها ارسال نماید.
ماده 754: مرجع ثبت شرکت ها نمی تواند صورتجلسه تغییرات در شرکاء شرکت که به ترتیب مقرر در مواد 752 و 753 انجام نشده باشد را پذیرفته و آگهی نماید.
ماده 755: نحوه دعوت، تشکیل، حد نصاب، رای گیری و اختیارات مجمع عمومی به موجب اساسنامه خواهد بود مگر آنکه مقررات این بخش از قانون ترتیب دیگری پیش بینی کرده باشد.
ماده 756: دعوت از شرکاء از سوی مدیرعامل شرکت در روزنامه شرکت عمل می آید، مگر آنکه همه شرکا با امضا نسخه دوم دعوتنامه از تاریخ و دستور جلسه آگاهی یابند که در این صورت و نیز در صورتی که همه شرکاء در جلسه حاضر باشند، نشر دعوتنامه در روزنامه شرکت ضرورت ندارد.
تصمیم گیری مجمع عمومی شرکا بدون رعایت تشریفات بالا فاقد اعتبار است.
ماده 757: شرکایی که دست کم یک پنجم سرمایه شرکت را دارا می باشند می توانند از مدیرعامل بخواهند برای دعوت از مجمع عمومی یا شرکا با قید موضوع جلسه، اقدام کند. مدیر عامل باید حداکثر تا بیست روز مجمع یا جلسه مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند، در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند خود به دعوت مجمع یا تمامی شرکاء اقدام کنند به شرط آنکه حسب مورد کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع یا دعوت از شرکا را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود از سوی مدیرعامل تصریح نمایند.
مجمع یاشرکا دعوت شده می توانند منحصراً در موضوعی تصمیم گیری کنند که در تقاضانامه شرکاء فوق ذکر شده است.
ماده 758: در صورتی که کلیه سرمایه متعلق به یک شخص باشد، تشریفات دعوت، تشکیل و رای گیری الزامی نیست. لیکن کلیه تصمیمات باید طی صورتجلسه ای به امضای صاحب سرمایه رسیده و در شرکت نگهداری گردد.
ماده 759: فاصله بین آگهی دعوت و تشکیل جلسه حداقل ده روز و حداکثر سی روز خواهد بود.
ماده 760: تصمیم گیری در مجمع یا در جلسه شرکا در تمامی موارد با موافقت دارندگان بیش از پنجاه درصد سرمایه پذیرفته می شود مگر در موارد زیر که موافقت دارندگان حداقل دو سوم سرمایه ضروری است:
1- تغییر اساسنامه
2- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت
3- انحلال شرکت
4- ادغام شرکت
5 – تبدیل شرکت به نوع دیگری از شرکت های تجاری
ماده 761: هریک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارند، دارای حق رای خواهند بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده 762: در هیچ مورد اکثرت شرکا نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند.
ماده 763: شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند مدیر که بایستی شخص حقیقی باشند و از میان شرکاء یا غیر شرکاء تعیین می گردند، اداره می شود، مدت مدیریت مدیران در اساسنامه مشخص می شود.
ماده 764: چنانچه شرکت تنها دارای یک مدیر باشد. مدیر مزبور عنوان مدیرعامل را خواهد داشت.
ماده 765: جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص شرکا است، مدیران شرکت دارای تمامی اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات شرکا فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و بی اثر است.
ماده 766: مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود دارای همان وظایف و مشمول همان محدودیت ها و مسئولیت های مدنی و کیفری مدیران شرکت های سهامی خاص هستند.
ماده 767: در صورتی که تعدادمدیران شرکت از یک تن بیشتر باشد. بایستی شخص حقیقی را از میان خود یا فرد دیگری را بعنوان مدیرعامل انتخاب و حدود وظایف و اختیارات وی را تعیین نمایند.
ماده 768: تقسیم منافع به نسبت سرمایه شرکاء به عمل می آید، مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگر مقرر شده باشد.
ماده 769: در صورتی که به موجب اساسنامه، برای شرکت بازرس تعیین شده باشد تمامی شرایط
لازم جهت انتخاب، وظایف و اختیارات، محدودیتها و مسئولیت های بازرس در شرکت های سهامی شامل چنین بازرسی نیز خواهد بود. به جز مقرراتی که در خصوص شرکت با مسئولیت محدود در این قانون آمده است.
ماده 770: انحلال و تصفیه شرکت با مسئولیت محدود تابع همان مقرراتی است که برای شرکت سهامی پیش بینی گردیده است.
ماده 771: مرجعی که تصمیم به انحلال شرکت گرفته است برای امور تصفیه شرکت، شخص یا اشخاص را به عنوان مدیر تصفیه انتخاب می نماید.
ماده 772: دوره مدیریت مدیران تصفیه شرکت با مسئولیت محدود حداکثر 2 سال است، چنانچه تمدید دوره مدیریت لازم باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید ضمن ارائه گزارش توجیهی تمدید مدت مدیریت خود را از شرکا درخواست نمایند.
تعیین بازرس برای دوره تصفیه اختیاری می باشد مگر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد. حدود وظایف و مسئولیت های چنین بازرسی تابع مقررات شرکت سهامی خواهد بود.
ماده 773: مقررات ماده 702 این قانون در خصوص انتقال اموال شرکت سهامی در حال تصفیه، نسبت به شرکت با مسئولیت محدود در حال تصفیه نیز اعمال می شود.
* مبحث پانزدهم: شرکت تضامنی
ماده 774: شرکت تضامنی شرکتی است که توسط حداقل دو شخص تشکیل می شود و در صورتی که دارایی هایی شرکت برای پرداخت دیون کافی نباشند، هریک از شرکاء متضامنا مسئول پرداخت تمامی دیون شرکت خواهند بود، هر توافقی میان شرکاء بر خلاف حکم این ماده در مقابل اشخاص ثالث باطل و بی اثر است.
ماده 775: شرکت تضامنی دارای نام مخصوصی است که عبارت "شرکت تضامنی" و حداقل نام یکی از شرکاء باید در آن ذکر شود. اگر نام شرکت مشتمل بر اسامی تمامی شرکاء نباشد باید بعد از نام شرکت عبارت "و شرکاء" قید شود.
ماده 776: در شرکت تضامنی تقسیم منافع میان شرکاء به نسبت سهم الشرکه می باشد، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نموده باشد.
ماده 777: برای تشکیل شرکت تضامنی ، سرمایه مقرر در اساسنامه در هنگام تاسیس باید پرداخت شود چنانچه بخشی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد، آورده غیرنقد بایستی توسط کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی و تسلیم شود.
ماده 778: رعایت تشریفات مربوط به تاسیس شرکت با مسئولیت محدود، در مورد شرکت تضامنی نیز الزامی است مگر آنکه در این بخش ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
ماده 779: در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی تواند سهم الشرکه خود را به سایر شرکاء و یا به غیر آنان منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.
ماده 780: در صورت موافقت شرکا با انتقال سهم الشرکه به شرح ماده 779، مدیرعامل شرکت مکلف است ظرف مدت 10 روز از تاریخ موافقت، ضمن انتشار مراتب در روزنامه شرکت، صورتجلسه انتقال را جهت ثبت و نشر در روزنامه رسمی به مرجع ثبت شرکت ها ارایه کند.
ماده 781: مدیرعامل در صورت تخلف از انجام تکلیف مقرر در ماده 780 به جزای نقدی از سی تا هشتاد میلیون ریال محکوم خواهد شد.
ماده 782: مادام که شرکت تضامنی منحل نشده، مطالبه دیون آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال، بستانکاران شرکت می توانند برای وصول مطالبات خود به هریک از شرکاء که بخواهند و یا به تمام آنها رجوع کنند. هیچ یک از شرکاء نمی تواند به استناد این که میزان بدهی های شرکت از میزان سرمایه او در شرکت بیشتر می باشد، از پرداخت دیون شرکت خودداری ورزد. فقط در رابطه بین شرکاء مسئولیت هریک از آنها در پرداخت بدهی های شرکت به نسبت سرمایه ای خواهد بود که در شرکت گذاشته است، مشروط بر آنکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نشده باشد.
ماده 783: هر کس به عنوان شریک در شرکت تضامنی موجودی داخل شود، متضامناً با سایر شرکاء مسئول دیونی که شرکت قبل از ورود او داشته، هم خواهد بود اعم از این که در نام شرکت تغییر داده شده یا نشده باشد.
ماده 784: هرگاه شرکت تضامنی منحل شود تا زمانی که بدهی های شرکت از دارایی آن پرداخت نشده هیچ یک از بستانکاران شخصی شرکاء حقی در دارایی شرکت نخواهد داشت. اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهی های آن کافی نباشد، بستانکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا هریک از شرکاء مطالبه کنند. ولی در این مورد بستانکاران شرکت بر بستانکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.
هر توافقی بین شرکاء بر خلاف این ترتیب در مقابل اشخاص ثالث باطل و بی اثر خواهد بود.
ماده 785: بستانکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تامین یا وصول کنند ولی می توانند نسبت به سهم مدیون خود از منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به عمل آورند.

بستانکاران شخصی شرکاء در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تادیه طلب آنها نباشد، می توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند مشروط بر آن که لااقل 180 روز قصد خود را به وسیله اظهار نامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکاء می توانند مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با پرداخت طلب بستانکاران مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.
ماده 786: مدیون شرکت نمی تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند شریک نیز نمی تواند در مقابل دینی که ممکن است بستانکاران او به شرکت داشته باشند به تهاتر استناد نماید. با این وجود کسی که بستانکار شرکت و مدیون یکی از شرکاء بوده و پس از انحلال شرکت طلب او دریافت نشده در مقابل آن شریک حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده 787: ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده 788: در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین در صورتی که یکی از بستانکاران شخصی یکی از شرکا به موجب ماده 785 انحلال شرکت را تقاضا کند سایر شرکاء می توانند سهم آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تادیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.
ماده 789: اگر در نتیجه ضررهای وارده سرمایه شرکت کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تادیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است
ماده 790: جز در موارد فوق، نمی توان هیچ یک از شرکا را به تکمیل سرمایه که به علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرد و یا او را مجبور نمود بیش از آنچه که در اساسنامه مقرر شده است به شرکت سرمایه دهد.
ماده 791: نحوه دعوت، تشکیل جلسات حدنصاب و رای گیری از شرکا در شرکت تضامنی همانند شرکت با مسئولیت محدود می باشد.
ماده 792: در شرکت تضامنی تصمیم در اموری که به موجب این قانون یا اساسنامه شرکت به عهده شرکاء می باشد با موافقت تعداد حداقل دو سوم شرکاء که دست کم به همان میزان دارای سرمایه در شرکت باشند، اتخاذ می گردد، مگر در موارد زیر که حد نصاب های مزبور باید حداقل به سه چهارم برسد:
1- انحلال شرکت
2- تغییر مفاد اساسنامه
3- تبدیل شرکت
تبصره: ادغام شرکت تضامنی در صورت موافقت تمامی شرکا امکان پذیر است.
ماده 793: شرکت تضامنی در موارد زیر منحل می شود.
1ـ در صورت موافقت همه شرکاء
2ـ در صورت فسخ شرکت توسط هریک از شرکاء مطابق ماده 794 و 795.
3ـ در صورت ورشکستگی هریک از شرکا مطابق ماده 796.
4ـ در صورت فوت یا حجر هریک از شرکاء مطابق ماده 797.
5ـ در صورتی که یکی از شرکاء به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته، و حکم به انحلال بدهد.
تبصره : هرگاه دلایل انحلال منحصرا مربوط به شریک یا شرکاء معین باشد محکمه می تواند به تقاضای سایر شرکا به جای انحلال شرکت حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
6ـ در صورتی که شرکت موضوعی راکه برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن باشد.
7ـ در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منتفی شده باشد مگر آنکه مدت مذکور قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
8ـ در صورت ورشکستگی شرکت
9ـ در صورت ادغام شرکت در شرکت دیگر
ماده 794: فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده و شریکی که قصد فسخ دارد مراتب را لااقل شش ماه قبل به تمامی شرکاء و مدیرعامل شرکت طی اظهارنامه رسمی اعلام نموده باشد.
اگر مطابق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می آید.
ماده 795: چنانچه سایر شرکا، شریک یا شرکایی را که مایل به فسخ شرکت می باشند از تصمیم خود منصرف نکنند، شرکت با انقضاء مهلت شش ماه مقرر درماده بالا منحل تلقی گردیده و تصفیه می شود.
ماده 796: شرکت هنگامی به علت ورشکستگی هریک از شرکاء منحل می شود که مدیر تصفیه شریک ورشکسته تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تاریخ ابلاغ تقاضای مزبور شش ماه گذشته و سایر شرکاء ، مدیر تصفیه مزبور را از تصمیم خود منصرف نکرده باشد.
ماده 797: در صورت فوت یا حجر هر یک از شرکاء بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء
و قائم مقام متوفی یا محجور خواهد بود. اگر سایر شرکاء تصمیم به بقاء شرکت داشته باشند باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ فوق مراتب را در روزنامه شرکت درج و به قائم مقام متوفی یا محجور اعلام نمایند. قائم مقام مزبور مکلف است ظرف سه ماه رضایت یا عدم رضایت خود راجع به بقاء شرکت را به شرکاء اعلام نماید در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نماید نسبت به فعالیت شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
سکوت تا انقضای سه ماه در حکم اعلام رضایت است.
ماده 798: نحوه اداره شرکت، شرایط انتخاب، اختیارات و مسئولیت های مدیران در شرکت تضامنی، در اساسنامه تعیین می شود، این حکم نمی تواند مسئولیت تضامنی شرکاء در مقابل اشخاص ثالث را نفی کند.
ماده 799: چنانچه به موجب اساسنامه، برای شرکت بازرس تعیین شده باشد، تمامی شرایط لازم جهت انتخاب، وظایف و اختیارات، محدودیت ها و مسئولیت های بازرس در شرکت های با مسئولیت محدود شامل چنین بازرسی نیز خواهد بود.
ماده 800: تشریفات و نحوه تصفیه شرکت تضامنی مشمول مقررات تصفیه شرکت های با مسئولیت محدود می باشد.
ماده 801: اداره امر تصفیه شرکت تضامنی بوسیله یک یا چند مدیر تصفیه انجام می گیرد که از حیث شرایط انتخاب ، وظایف، اختیارات محدودیت های قانونی و مسئولیت ها، تابع مقررات مدیران تصفیه شرکت های با مسئولیت محدود می باشند.
ماده 802: تبدیل شرکت تضامنی به سایر شرکت ها ممنوع می باشد.

فصل سوم: ادغام و تجزیه شرکت ها
ماده 803: ادغام و تجزیه شرکت های تجاری، بدون نیاز به تصفیه وبا رعایت شرایط وتشریفات مقرر در این قانون مجاز می باشد.
ماده 804: انتقال و ثبت دارایی ها در دفاتر مالی در امر تجزیه و ادغام به ارزش دفتری نیز مجاز می باشد.
ماده 805: ادغام شرکت های تجاری به دو صورت یک جانبه و دو (یا چند) جانبه امکان پذیر می باشد.
ماده 806: ادغام یک جانبه از طریق جذب یک یا چند شرکت با محو شخصیت حقوقی (به عنوان شرکت یا شرکت های ادغام شونده) در شرکت موجود با حفظ شخصیت حقوقی (با عنوان شرکت پذیرنده ادغام) انجام می پذیرد و ادغام دو (یا چند) جانبه از طریق ادغام دو یا چند شرکت ادغام شونده با محو شخصیت حقوقی آنها و ایجاد شرکت جدید صورت می پذیرد.
هریک از شرکت های مزبور، شرکت طرف ادغام نامیده می شوند.
ماده 807: ادغام شرکت های تجاری در موارد زیر ممنوع است:
1ـ ادغام شرکت سهامی عام در شرکت سهامی خاص.
2ـ ادغام شرکت سهامی عام در شرکت با مسئولیت محدود.
3ـ ادغام شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس در شرکت سهامی عام پذیرفته نشده در بورس.
4ـ ادغام شرکت عام پذیرفته نشده در بورس در شرکت سهامی عام پذیرفته شده در بورس، مگر با رعایت مقررات بورس
ادغام شرکت تضامنی در سایر انواع شرکت های تجاری ممنوع است لیکن ادغام این نوع شرکت در شرکت تضامنی دیگر صرفا با موافقت همه شرکا امکان پذیر است.
ماده 808: پس از ثبت ادغام در مرجع ثبت شرکت ها، تمامی دارایی ها، حقوق، تعهدات، دیون و مطالبات شرکت های موضوع ادغام به شرکت پذیرنده و یا شرکت جدید منتقل خواهد شد.
تبصره: با ارائه گواهی ثبت ادغام مراجع ذیربط از جمله سازمان ثبت اسناد و املاک کشور موظفند نسبت به اصلاح اسناد و مدارک مربوط به نام پذیرنده ادغام یا شرکت جدید اقدام کنند.
ماده 809: سهامداران یا شرکا شرکت های موضوع ادغام، به ازاء سهام و سهم الشرکه خود که مشمول ادغام می باشند، سهام و یا سهم الشرکه شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید را دریافت می دارند.
ماده 810: برای ادغام ، مدیران شرکت موظفند بدواً موافقت کلی مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های سهامی یا شرکاء در سایر شرکت ها را با ایده ادغام کسب کنند.
ماده 811: در تمامی شرکت های طرف ادغام، طرح مشترک ادغام باید به وسیله هیات مدیره و در شرکت هایی که هیات مدیره پیش بینی نشده است، به وسیله مدیرعامل مطابق ماده 812 این قانون به مجمع عمومی فوق العاده در شرکت سهامی و شرکاء در سایر شرکت ها ارائه گردد. هیات مدیره باید طرح ادغام را همراه با گزارش بازرس در شرکت هایی که بازرس در آنها وجود دارد به مجمع ارائه دهد.
ماده 812: طرح مشترک ادغام بایستی متضمن جزییات ادغام به ویژه موارد زیر بوده و به
تصویب هیات مدیره همه شرکت های طرف ادغام برسد.
1ـ گزارش توجیهی مالی و اقتصادی
2ـ توصیف و ارزیابی دارایی ها و تعهداتی که باید به شرکت پذیرنده ادغام منتقل شوند.
3ـ تاریخ هایی که در آنها شرکت های طرف ادغام، صورت های مالی مربوط به ادغام را قطعی و تنظیم نموده اند.
4ـ تعیین بستانکاران و نوع طلب آنها و تفکیک نحوه ایفاء تعهدات شرکت
5ـ تفکیک اوراق مشارکت قابل تبدیل یا غیرقابل تبدیل به سهام.
6ـ طرح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید، اسامی مدیران و اعلام قبولی آنها
7ـ نحوه تعویض سهامی که در اثر ادغام، امکان تبدیل آنها نیست.
8ـ تبیین شیوه های ارزیابی بکار رفته و محاسبه سهام معاوضی
9ـ میزان و نسبت سهام یا سهم الشرکه در شرکت جدید یا ادغام پذیر به ازاء سهام یا سهم الشرکه سهامداران یا شرکاء ویا دارندگان اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام در شرکت با شرکت های طرف ادغام.
10ـ تعیین نحوه انتقال وثبت دارایی ها ازجمله به روش ارزش روز یا دفتری.
ماده 813: پس از موافقت کلی مجمع یا شرکاء با ایده ادغام، تفاهم نامه ای متضمن موارد زیر میان مدیران شرکت های طرف ادغام مبادله خواهد شد.
1ـ شرایط و اصول کلی ادغام
2ـ تعیین مهلت زمانی برای تهیه طرح مشترک ادغام.
3ـ تعیین مهلت زمانی برای مطرح ساختن طرح مشترک ادغام در مجمع (مهلت زمانی نباید بیشتر از سه ماه پس از تصویب طرح مشترک ادغام در هیات مدیره باشد).
ماده 814: تصمیم هریک از شرکت های طرف ادغام باید ظرف 15 روز از تاریخ تصویب طرح ادغام به منظور اطلاع عموم در روزنامه هریک از شرکت های مزبور آگهی و برای نشر در روزنامه رسمی به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود.
ماده 815: بستانکارانی که طلب آنها فاقد وثیقه است می توانند ظرف دو ماه پس از نشر آگهی ادغام در روزنامه شرکت نسبت به ادغام در مجمع عمومی، اعتراض نمایند. در این صورت شرکت مکلف به جلب رضایت بستانکاران و پرداخت فوری طلب حال شده بستانکاران معترض بوده و چنانچه موعد طلب چنین بستانکاری نرسیده باشد، باید نسبت به تامین وثیقه کافی مبادرت ورزد و یا رضایت بستانکاران مبنی بر انتقال طلب به شرکت جدید و یا شرکت ادغام پذیر را جلب نماید. در غیر این صورت هریک از بستانکاران فاقد وثیقه می تواند از دادگاه تجارتی صدور قرار دستور موقت مبنی بر تاخیر ثبت ادغام تا ارایه وثیقه کافی از سوی شرکت یا جلب رضایت بستانکار را تقاضا کند.
تبصره: در صورتی که بستانکاران و شرکت در قرارداد توافق دیگری کرده باشند طبق توافق عمل خواهد شد.
دادگاه تجارتی مکلف است خارج از نوبت در ماهیت دعوی اتخاذ تصمیم کند در هرحال تا تعیین تکلیف و اتخاذ تصمیم در ماهیت دعوی توسط دادگاه تجارتی رسیدگی کننده شرکت های طرف ادغام کماکان با حفظ شخصیت حقوقی به فعالیت ادامه می دهند.
ماده 816: دارندگان اوراق مشارکت مشمول حکم ماده 815 می باشند. چنانچه همه یا بخشی از اوراق مزبور، قابل تبدیل به سهام باشند و دارنده آن به طرح ادغام در مهلت مقرر اعتراض نکند، کماکان تمامی حقوق ناظر به چنین اوراقی را در مقابل شرکت جدید یا شرکت ادغام پذیر دارا خواهد بود.
ماده 817: شرکت های مشمول ماده 617 نمی توانند در سایر شرکت ها ادغام شوند مگر آنکه قبلا اقدام لازم برای خروج از شرایط ماده مزبور را بعمل آورده باشند.
ماده 818: هیات مدیره، در شرکت هایی که به موجب این قانون یا اساسنامه خود، دارای هیات مدیره می باشند و یا مدیرعامل در سایر شرکت ها، مکلفند پس از گذشت حداقل پنج ماه از تاریخ تصویب طرح مشترک ادغام توسط آخرین شرکت طرف ادغام و عدم وصول اعتراض و یا عدم صدور دستور تاخیر ثبت ادغام از سوی دادگاه تجارتی، درخواست ثبت ادغام را به همراه مدارک مذکور در ماده 812 این قانون به مرجع ثبت شرکت ها ارایه نمایند. مدت مزبور به هیچ عنوان نباید از 6 ماه تجاوز نماید.
ثبت ادغام باید ظرف 20 روز از تاریخ ثبت در روزنامه های شرکت های طرف ادغام منتشر گردد.
ماده 819: در صورت خودداری مدیران از انجام تکلیف مقرر در ماده 818 هر ذینفع می تواند با ارایه مدارک لازم ثبت ادغام را از مرجع ثبت شرکت ها درخواست نماید. چنانچه مرجع مزبور به هر دلیلی از ثبت ادغام خودداری نماید، متقاضی می تواند الزام مدیران و مرجع ثبت شرکت ها را از دادگاه تجارتی صالح درخواست نماید.
ماده 820: تجزیه شرکت به دو صورت انجام می پذیرد:
الف ـ بخشی از دارایی ها و تعهدات شرکت موجود با حفظ شخصیت حقوقی آن، به منظور تشکیل یک یا چند شرکت جدید اختصاص می یابد.
ب ـ دارایی ها و تعهدات شرکت موجود، به منظور تشکیل دو یا چند شرکت جدید اختصاص می یابد و شخصیت حقوقی شرکت موجود محو می گردد.
تبصره 1: انتقال دارایی های موضوع این ماده به ارزش دفتری مجاز است.

تبصره 2: براساس طرح تجزیه و با ارائه گواهی ثبت تجزیه شرکت مراجع ذیربط از جمله ثبت اسناد و املاک کشور موظفند نسبت به اصلاح اسناد و مدارک مربوط به شرکت های ناشی از تجزیه اقدام کنند.
ماده 821: هر شرکت تجاری، تنها به شرکت های از نوع خود قابل تجزیه می باشد.
تبصره 1: تجزیه شرکت تضامنی پس از تصفیه کلیه دیون وتعهدات شرکت و یا جلب رضایت همه بستانکاران و اشخاصی که شرکت در قبال آنها متعهد می باشد، مجاز است.
تبصره 2: شرکت های پذیرفته شده در بورس باید قبل از تجزیه موافقت بورس را برای تجزیه اخذ نمایند.
ماده 822: تخصیص سهام یا سهم الشرکه شرکت یا شرکت های ناشی از تجزیه به نسبت مشارکت سهامداران یا شرکا در شرکت موجود می باشد.
ماده 823: مدیران شرکت مکلف به ارائه طرح تجزیه مشتمل بر موارد زیر می باشند:
1ـ گزارش توجیهی از دلایل و جهات تجزیه.
2ـ گزارش وضعیت فنی، مالی و اقتصادی شرکت قبل و بعد از تجزیه.
3ـ تکفیک بستانکاران و نوع طلب آنها و نحوه ایفاء تعهدات شرکت.
4ـ نحوه تجزیه دارایی ها، تعهدات، سرمایه و وضعیت کارکنان شرکت.
5ـ مقطع زمانی که ارقام صورت های مالی شرکت مورد تجزیه واقع می شود.
6ـ چگونگی تجزیه اوراق مشارکت غیرقابل تبدیل به سهام شرکت.
7ـ طرح اساسنامه شرکت ناشی از تجزیه، اسامی مدیران و اعلام قبولی آنها.
8ـ نحوه تجزیه دارایی های نامشهود (اعم از ثبت شده و ثبت نشده).
9ـ تعیین نحوه انتقال و ثبت دارایی ها از جمله به روش ارزش روز یا دفتری.
ماده 824: تصمیم شرکت به تجزیه، بایستی ظرف مدت 15 روز از تاریخ تصویب طرح تجزیه توسط مجمع عمومی فوق العاده یا شرکا به منظور اطلاع عموم در روزنامه شرکت آگهی شود. بستانکاران و دارندگان اوراق مشارکت می توانند ظرف مدت دو ماه پس از نشر آگهی تجزیه اعتراض خود را به شرکت اعلام نمایند.
ماده 825: تجزیه شرکت هایی که اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام منتشر نموده اند، قبل از تبدیل اوراق مشارکت به سهام یا تسویه حساب با دارندگان این گونه اوراق، مجاز نمی باشد.
ماده 826: در صورت وجود بستانکار یا دارنده اوراق مشارکت معترض، مفاد مواد 815 و 816 این قانون لازم الرعایه می باشد.
ماده 827: مدیران شرکت مکلفند پس از گذشت حداقل پنج ماه از تاریخ تصویب طرح تجزیه توسط شرکت و عدم وصول اعتراض و یا عدم صدور دستور تاخیر ثبت تجزیه از سوی دادگاه تجارتی، درخواست ثبت تجزیه را به همراه مدارک مذکور در ماده 823 این قانون به مرجع ثبت شرکت ها ارایه نمایند، مدت مزبور به هیچ عنوان نباید از 6 ماه تجاوز نماید.
ثبت تجزیه باید ظرف 20 روز از تاریخ ثبت در روزنامه های شرکت های ناشی از تجزیه منتشر شود.
ماده 828: مادام که مراتب تجزیه شرکت به شرح مذکور در ماده شماره 827 به ثبت نرسیده باشد، شرکت موجود همچنان شخصیت حقوقی خود را حفظ خواهد نمود.
ماده 829: در صورتی که ظرف مهلت مقرر درخواست ثبت تجزیه شرکت به شرح مذکور در ماده 827 انجام نپذیرفته باشد، تمامی اقدامات انجام شده برای انجام امر تجزیه بی اثر است.
ماده 830: در صورت تحقق ادغام، یا تجزیه، در صورتی که براساس طرح ادغام و یا تجزیه، اموال دارای سند رسمی به شرکت یا شرکت های پذیرنده ادغام، یا شرکت جدید حسب مورد انتقال نیافته باشد، ادارات ثبت املاک و اسناد و سایر مراجع ثبتی ذیربط نسبت به انتقال اموال مزبور اقدام خواهند کرد.
در صورت نیاز، مدیر یا مدیران شرکت پذیرنده ادغام و یا شرکت جدید، نماینده شرکت های موضوع ادغام و یا تجزیه و نیز شرکت های پذیرنده ادغام و یا شرکت جدیدی برای امضای اسناد یا ارائه درخواست هستند.
ماده 831: به محض تصویب طرح مشترک ادغام و یا طرح تجزیه در مجامع عمومی و شرکاء مربوطه، شرکت در حال ادغام یا در حال تجزیه تلقی می شود و باید به دنبال نام شرکت همه جا عبارت "در حال ادغام" یا "در حال تجزیه" در مکاتبات و سربرگ شرکت قید شود.

فصل چهارم: مقررات نهایی (متفرقه)
ماده 832: شرکت های تجاری موجود باید حداکثر ظرف دو سال از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون نسبت به تطبیق وضعیت خود با یکی از انواع شرکت های تجاری موضوع باب شرکت های تجاری این قانون و یا انحلال اقدام نمایند، در غیر اینصورت منحل محسوب شده و هرگونه فعالیتی به نام چنین شرکتی مشمول عنوان استفاده از موسسه موهوم تلقی خواهد شد. در صورت عدم اجرای تکلیف مقرر در این ماده، هر ذینفع می تواند از دادگاه تجارتی اعلام انحلال شرکت مزبور را درخواست کند.
ماده 833: اتخاذ تصمیم در خصوص تطبیق مقررات اساسنامه شرکت های تجاری موجود با
مقررات این قانون و یا انحلال شرکت، در مورد شرکت هایی که به موجب این قانون و یا مقررات اساسنامه برای آنها مجمع عمومی عادی پیش بینی گردیده، با مجمع مزبور ودر سایر شرکت ها با رای دارندگان بیش از نیمی از سرمایه معتبر است.
ماده 834: شرکت های دولتی و شرکت های تعاونی مشمول مقررات این قانون هستند. لیکن در صورت وجود احکام متفاوت دیگری در سایر قوانین، آن احکام بر این گونه شرکت ها حاکم خواهند بود.

باب هفتـم :
بازسازی و ورشکستگی

فصل اول: بازسازی
ماده 835: تاجری که توانایی پرداخت دیون خود را ندارد ولی، به تشخیص سازمان بازسازی قادر به ادامه فعالیت تجارتی است مشمول بازسازی قرار می گیرد.
ماده 836: مشمولان ماده 835 مکلف اند ظرف مدت سی روز از تاریخ شروع توقف در پرداخت دیون، درخواست رسیدگی به سازمان بازسازی را تسلیم کنند.
ماده 837: هیات تشخیص با درخواست یکی از اشخاص زیر، در خصوص ناتوانی تاجر از پرداخت دیون، توقف و تاریخ آن و همچنین شمول بازسازی یا ورشکستگی ، ظرف یک ماه از تاریخ وصول درخواست، تصمیم می گیرد. این مهلت ممکن است تا یک ماه تمدید شود.
1- شخص تاجر.
2- طلبکاری که طلب او ناشی از فعالیت تجارتی است.
3- دادستان.
تبصره 1 : بند (2) شامل مطالبات کارگری، تامین اجتماعی، استیجاری و مالیاتی ناشی از فعالیت تجارتی نیز می شود.
تبصره 2 : معیارهای احراز ناتوانی تاجر در پرداخت دیون، توقف و تاریخ آن و همچنین شمول بازسازی یا ورشکستگی، مطابق آیین نامه ای است که ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این قانون، به پیشنهاد مشترک وزارت بازرگانی، وزارت امور اقتصاد و دارایی، وزارت دادگستری و به تصویب هیات وزیران می رسد.
تبصره 3: به درخواست هیات تشخیص، اشخاص ذی ربط موظفند نسبت به ارایه اطلاعات مربوط به تاجر که برای تصمیم گیری لازم است اقدام کنند. چنانچه تاجر اطلاعات لازم را به هیات تشخیص ارایه نکند یا مبادرت به ارایه اطلاعات غلط به هیات تشخیص کند، به حبس از یک تا پنج سال و جزای نقدی از یکصدمیلیون ریال تا دومیلیارد ریال یا یکی از آن دو محکوم می شود.
ماده 838: هیات تشخیص مکلف است، پس از تصویب شمول بازسازی، موضوع را بی درنگ در روزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشار آگهی کند
ماده 839: هرگاه سند یا اطلاعات موضوع تبصره (3) ماده 837 در ادارات دولتی یا بانکها یا شهرداریها یا موسساتی که با سرمایه دولت تاسیس و اداره می شوند، موجود باشد و هیات تشخیص آن را درخواست کند، اداره یا سازمان مربوط مکلف است فوری دستور هیات تشخیص را انجام دهد، مگر اینکه ابراز سند یا اطلاعات درخواستی با مصالح سیاسی کشور یا نظام عمومی منافات داشته باشد که، در این صورت، باید موارد با توضیح لازم به هیات تشخیص اعلام شود. چنانچه هیات تشخیص قانع نشود، باید به نحو مقتضی سند یا اطلاعات به هیات تشخیص ارایه شود. در صورت امتناع، کسی که مسئولیت عدم ارایه سند یا اطلاعات متوجه او است، پس از رسیدگی در هیات تشخیص و احراز تخلف در مرجع صالح به انفصال موقت از خدمات دولتی از شش ماه تا یک سال محکوم خواهد شد.
تبصره 1: تحویل اسناد سری دولتی باید با اجازه رییس قوه قضاییه باشد.
تبصره 2: ادارات دولتی و بانکها و شهرداریها، و سایر موسسات یاد شده در این ماده در صورتی که خود نیز طرف دعوا باشند ملزم به رعایت مفاد این ماده خواهند بود.
تبصره 3: چنانچه در موعدی که هیات تشخیص معین کرده است، متصرف اسناد و مدارک نتواند آن را ارایه کند، باید در پاسخ هیات تشخیص با ذکر دلیل تاخیر، تاریخ ابراز اسناد و اطلاعات را اعلام کند.
ماده 840: در مواردی که ابراز اصل سند لازم باشد ادارات، سازمانها و بانکها پس از دریافت دستور هیات تشخیص، اصل سند را به طور مستقیم به هیات تشخیص می فرستند. فرستادن دفاتر جاری به هیات تشخیص لازم نیست و رونوشت بخش گواهی شده آن توسط مرجع مذکور کافی است.
ماده 841: هیات تشخیص می تواند امر تحقیق و رسیدگی در خصوص موضوع بازسازی را به کارشناس ارجاع کند.
ماده 842: تاجری که هیات تشخیص وی را مشمول بازسازی دانسته است، باید ظرف مدت سه ماه از تاریخ اعلام هیات، طرح بازسازی را با نظارت کمیته ای از نمایندگان طلبکاران تهیه و برای بررسی و تصویب به هیات ارایه کند. این مدت یک بار قابل تمدید است.
ماده 843: هیات تشخیص موظف است پس از یک ماه از تاریخ وصول طرح، آن را بررسی کند. مدت مذکور حداکثر 15 روز دیگر قابل تمدید است.
در صورت عدم ارائه طرح بازسازی ظرف مهلت مقرر، هیات با صدور سند عدم امکان بازسازی، پرونده امر را برای رسیدگی به ورشکستگی تاجر به دادگاه تجارتی می فرستد.
ماده844: هیات تشخیص پس از دریافت طرح بازسازی و بررسی آن در مهلت مقرر، حسب مورد
یکی از تصمیمات زیر را اتخاذ می کند.
1. تصویب طرح و ابلاغ آن برای اجرا.
2. عودت طرح با اعلام موارد برای اصلاح به کمیته موضوع ماده 842.
3. اصلاح طرح و ابلاغ آن برای اجرا.
4. ارجاع موضوع برای اجرای مقررات ورشکستگی.
تبصره 1: در صورت عودت طرح برای اصلاح، کمیته فوق موظف است ظرف سی روز طرح اصلاح شده را به هیات ارایه کند که در این صورت هیات یکی از تصمیمات بندهای 1، 3 و 4 را انتخاب می کند.
تبصره 2: هیات تشخیص مکلف است بر اجرای مصوبات خود، از جمله طرح بازسازی، نظارت کند و در صورتی که در دوره بازسازی تشخیص دهد، طرح توفیقی ندارد، می تواند پرونده را به دادگاه تجارتی برای اخذ تصمیم راجع به ورشکستگی بفرستد. از تاریخ قطعیت صدور حکم ورشکستگی ماموریت سازمان بازسازی در مورد آن تاجر پایان یافته تلقی می شود.
ماده 845: طرح بازسازی باید متضمن موارد زیر باشد.
1. نحوه ادامه فعالیت.
2. نحوه مدیریت طرح (شامل مجریان اصلی، چگونگی اجرا و نظارت بر آن).
3. اسامی طلبکاران و نحوه پرداخت دیون.
4. فهرست تعهدات و چگونگی ایفاء آنها.
5. نحوه وصول مطالبات.
6. دوره بازسازی طرح.
7. تعیین تکلیف در مورد کارکنان.
8. میزان منابع لازم و نحوه تامین آن.
9. ادغام و تجزیه ( برای شرکت های تجارتی).
10. اندازه و نوع فعالیت ها شامل افزایش، حذف و نوسازی آن ها.
11. دارایی های مازاد قابل واگذاری و تعیین موارد مصارف وجوه حاصل از آن.
12. اصلاحات لازم در اساسنامه
13. صورتهای مالی حسابرسی شده برای شرکتها .
ماده 846: اگر مواردی از اخراج کارگران به جهات اقتصادی در طرح پیش بینی شده باشد، هیات تشخیص فقط پس از استماع نظر نماینده کارگران می تواند طرح را تصویب کند. طرح بازسازی مصوب هیات لازم الاجرا است.
ماده 847: طرح پس از تصویب، باید در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار آگهی شود، در صورتی که ظرف یک ماه از تاریخ آگهی اعتراضی نشود، مندرجات طرح در برابر اشخاص ذینفع قابل استناد است.
ماده 848: دوره بازسازی نباید از سه سال تجاوز کند. این مدت مانع اجرای مقررات ماده 882 نخواهد بود.
ماده 849: اصلاح و تغییر طرح بازسازی در حین اجرا، با پیشنهاد تاجر، اخذ نظر کمیته طلبکاران، و تصویب هیات تشخیص و با رعایت مقررات این قانون امکان پذیر است.
ماده850: رای هیات تشخیص بر اجرای بازسازی موجب حال شدن دیون موجل نمی شود و خسارت تاخیر تادیه را نیز قطع نمی کند.
تبصره: خسارت تاخیر تادیه بر مبنای شاخص قیمت خرده فروشی است که هر سال توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام و تعیین می شود. به هر حال خسارت تاخیر تادیه نباید کمتر از 6 درصد در سال باشد.
ماده 851: تصمیم هیات تشخیص مبنی بر شروع اجرای بازسازی موجب تعلیق تمامی دعاوی ناشی از فعالیت تجاری اقامه شده علیه تاجر که منشاء مطالبات آنها قبل از این تاریخ باشد. اعم از اینکه مربوط به محکومیت بدهکار به پرداخت وجه باشد، یا فسخ و ابطال قرارداد به نسبت عدم تادیه مبلغ مورد تعهد، می شود. همچنین کلیه عملیات اجرایی از طرف طلبکاران نسبت به اموال منقول و غیرمنقول تاجر را معلق می کند.
مهلت پرداخت مورد توافق قبلی به حالت تعلیق در می آید و ترتیب تادیه بدهی مورد توافق بستانکار و بدهکار بی اثر می شود.
ماده 852: تا پایان مهلت اعلام طلب بستانکاران، دعاوی در جریان معلق می ماند. در مورد این دعاوی پس از پایان مهلت اعلام طلب، با حضور نماینده سازمان بازسازی به همراه بستانکار و بدهکار برای تعیین قطعی مبلغ و مسلم شدن طلب به جریان می افتد.
ماده 853: هرگاه تمام یا برخی از اشخاص متعهد یا ضامن سند تجارتی به موجب آرای هیات تشخیص به طور جداگانه در حالت بازسازی قرار گیرند، بستانکار می تواند در هر آیین یا در تمام آنها مبلغ وصول نشده سند را اظهار کند.
ماده854: هیچ یک از مشمولان بازسازی امضا کننده سند تجارتی یا قائم مقام آنها، نمی تواند پیش از پایان این دوره، برای وجهی که به صاحب چنین طلبی پرداخت می شود، به امضاء کننده مشمول دیگر رجوع کند.
سازمان بازسازی با توجه به امکانات پرداخت مسئولان متضامن، مبلغ سند تجارتی را به نحوی در طرح پرداخت دیون آنها، تقسیم می کند که دارنده سند بیش از مبلغ آن وجهی دریافت نکند.

ماده 855: هرگاه یک یا چندتن از مسئولان متضامن سند تجارتی ورشکسته شوند، مبلغ سند تجارتی یا باقیمانده آن که تادیه نشده است، فقط در همان آیین یا آیین های ورشکستگی پرداخت می شود و به آیین یا آیین های مسئولان سند مشمول بازسازی تحمیل نمی شود.
سازمان تصفیه امور ورشکستگی مکلف است ترتیبی اتخاذ کند که دارنده سند بیش از مبلغ آن وجهی دریافت نکند.
ماده 856: اگر مسئولان اصلی سند تجاری یعنی براتکش برات فاقد قبولی ، متعهد سفته و یا صادرکننده چک مشمول بازسازی نباشند، دارنده موظف است برای وصول مبلغ سند ابتدا به آنها مراجعه کند. در این حالت، دارنده فقط به همان اندازه که وجه سند پرداخت یا تامین نشده می تواند در طرح بازسازی مسئول یا مسئولان دیگر سند، اظهار طلب کند، پرداخت سند تجاری در این صورت تابع قواعد مقرر در مواد قبل خواهد بود.
مسئولی که جزئی از مبلغ سند یا کل آن را می پردازد، مجاز است مطابق مقررات این قانون در آیین های موجود امضاءکنندگان مقدم اظهار طلب کند یا پس از پایان دوره بازسازی اقدام کند.
ماده 857: در مورد بازسازی و ورشکستگی اشخاصی که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی دارند، نیز مفاد مواد 853، 855 ، 856 و ذیل ماده 854 رعایت خواهد شد.
ماده 858: اعمال حقوقی بدهکار مشمول بازسازی یا ورشکستگی بعد از شروع توقف پرداخت، بدین شرح ، قابل ابطال است:
1- هر نقل و انتقال رایگان راجع به اموال منقول یا غیرمنقول.
2- هر معامله معوض ضرری که در آن تعهدات بدهکار به بیش از یک پنجم قیمت زمان معامله از تعهدات طرف مقابل بیشتر باشد.
3- تادیه هر دین قابل مطالبه به طریق غیر متداول تجارتی.
4- تادیه زودهنگام هر دین موجل حتی به طریق متداول.
5- ایجاد رهن یا هر نوع وثیقه برای تامین پرداخت طلب عادی مقدم بر آن.
ماده 859: در صورتی که انتقال رایگان ظرف 6 ماه قبل از تاریخ توقف پرداخت بعمل آمده باشد، قابل ابطال است.
ماده 860: تادیه زودهنگام دین از طریق سند تجارتی به حقوق دارنده با حسن نیت خدشه ای وارد نمی کند. در صورتیکه انتقال دهنده سند تجارتی، با آگاهی از توقف صادرکننده مبادرت به انتقال سند کند، ملزم به بازپرداخت مبلغ تادیه شده آن است.
ماده 861: اگر در دادگاه تجارتی ثابت شود که معامله صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله باطل وعین و منافع موضوع معامله مسترد می شود، و اگر طرف معامله به لحاظ پرداخت وجه یا تملیک مالی بستانکار باشد، برابر مقررات بازسازی یا ورشکستگی نسبت به تادیه آن اقدام خواهد شد.
ماده 862: دعوی ابطال به وسیله سازمان بازسازی و یا سازمان تصفیه امور ورشکستگی قابل طرح در دادگاه تجارتی است.
ماده 863: اگر قبل از شروع بازسازی یا ورشکستگی تاجر، شخصی اوراق تجارتی به او داده باشد تا وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد یا به مصرف معینی برساند و وجه اسناد وصول یا تادیه نشده و عین اسناد در حین بازسازی یا ورشکستگی نزد آن شخص موجود باشد، صاحبان آن می توانند عین اسناد را استرداد کنند و چنانچه وجه اسناد وصول شده ولی تادیه نشده باشد، مسترد می شود.
ماده 864: کالایی که نزد تاجر مشمول بازسازی یا ورشکستگی امانت بوده یا به او داده شده است که به حساب صاحب کالا به فروش برساند، تا زمانی که عین آن نزد تاجر یا نزد شخص دیگری که از طرف آن تاجر به امانت یا برای فروش گذارده شده است موجود باشد، قابل استرداد است و چنانچه کالا فروخته شده باشد بهای آن مسترد می شود.
ماده 865: کالاهایی که تاجر مشمول بازسازی یا ورشکستگی به حساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است، اگر قیمت آن پرداخت نشده باشد از طرف فروشنده والا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.
ماده 866: هرگاه تمام یا قسمتی از کالایی که برای فروش به تاجر مشمول بازسازی یا ورشکستگی داده شده است معامله شده و به گونه ای با خریدار احتساب نشده است از طرف صاحب مال قابل استرداد است، اعم از این که نزد تاجر مزبور یا خریدار باشد.
ماده 867: اگر کالایی که برای تاجر مشمول بازسازی یا ورشکستگی حمل شده قبل از وصول از روی صورتحساب یا بارنامه ای که دارای امضای ارسال کننده است، به فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوای استرداد پذیرفته نمی شود، والا مطابق ماده 864 قابل استرداد است. استردادکننده باید وجوهی را که به عنوان علی الحساب یا مساعده گرفته است، خواه از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره باشد، بپردازد.
ماده 868: هرگاه شخصی کالایی را به تاجر مشمول بازسازی یا ورشکستگی فروخته باشد ولیکن هنوز آن جنس نه به خود تاجر تسلیم شده و نه به شخصی دیگر که به حساب او بیاورد، آن شخص می تواند به اندازه ای که وجه آن را نگرفته است از تسلیم کالا امتناع کند.
ماده 869: در مورد ماده 868 و قسمت اخیر ماده 867 ، سازمان بازسازی، با اجازه هیات تشخیص
و یا سازمان تصفیه امور ورشکستگی، می تواند تسلیم کالا را تقاضا کند ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر مشمول بازسازی یا ورشکسته مقرر است، احتساب نماید.
ماده 870: در صورتی که معامله پیش از شروع بازسازی از طریق دادگاه باطل یا به دلیل تحقق شرط مندرج در قرارداد فسخ شود و عین کالا به هر اندازه موجود باشد، قابل استرداد است.
همچنین، هنگامی که حکم به فسخ قرارداد بعد از شروع بازسازی یا ورشکستگی صادر شده و دعوی نیز قبل از این تاریخ، به جهتی غیر از پرداخت ثمن، مطرح شده باشد، استرداد کالا قبول می شود.
ماده 871: تقاضای استرداد اموال منقول موضوع مواد 863 الی 870 فقط ظرف سه ماه از تاریخ انتشار آگهی بازسازی یا ورشکستگی موضوع مواد 838 و 948 قابل طرح است.
ماده 872: در صورتی که شرکاء ضامن در شرکت تجارتی ورشکسته، به پرداخت دیون بی محل آن برابر مقررات و حکم دادگاه تجارتی اقدام نکنند، هیات باید برای هر یک طبق مواد 900 به بعد این قانون بازسازی مالی در نظر بگیرد. در صورت عدم امکان بازسازی، دادگاه تجارتی می تواند طبق همین مقررات حکم ورشکستگی آنها را صادر کند.
ماده 873: وقتی بازسازی یا ورشکستگی تاجر شروع می شود، مقررات مواد بعد نسبت به مدیران آن اعم از اشخاص حقیقی یا حقوقی و همچنین نسبت به اشخاص حقیقی نماینده آن اشخاص حقوقی قابل اجرا است.
ماده 874: چنانچه به هنگام بازسازی یا ورشکستگی تاجر، معلوم شود کمبود یا عدم کفایت دارایی برای تادیه دیون، معلول تخلف مدیران یا اشخاص دیگری بوده است، دادگاه تجارتی می تواند، به تقاضای هر ذینفع، مدیران یا آن اشخاص را به پرداخت تمام یا بعض کمبود دارایی شخص تاجر به نحو تضامن یا انفرادی یا تسهیم محکوم کند.
ماده 875: تعقیب حقوقی مدیران و اشخاص مذکور در ماده فوق باید ظرف دو سال از تاریخ تصویب طرح بازسازی یا در صورت صدور سند عدم امکان بازسازی از تاریخ صدور حکم ورشکستگی بعمل آید.
ماده 876: مبالغی که در اجرای ماده 874 وصول می شود جزء دارایی تاجر مشمول بازسازی یا ورشکستگی منظور شده و در حالت ادامه فعالیت تاجر مطابق شرایط مصرح در طرح بازسازی صرف پرداخت دیون می شود. در صورت صدور حکم ورشکستگی تاجر، این وجوه برای طلبکاران اختصاص می یابد.
ماده 877: دادگاه تجارتی می تواند طبق همین مقررات برای تاجری که طبق ماده 874 محکومیت حاصل کرده، ولی تامین محکوم به ممکن نشده است، حکم ورشکستگی صادر کند.
ماده 878: درصورتی که ادامه فعالیت تاجر اقتضاء کند، هیات تشخیص در تصمیم خود راجع به تصویب طرح یا اصلاح آن می تواند مقرر کند که برای مدتی معلوم و حداکثر تا خاتمه دوره بازسازی، بدون کسب مجوز از هیات، اموال مشخصی مقید یا منتقل نشود یا قابل توقیف نباشد.
ممنوعیت های معاملات اموال غیرمنقول و منقول قابل ثبت تاجر، به اداره ثبت اسناد و املاک یا سایر مراجع ذیربط برای اقدام مقتضی و به تمامی دفاتر اسناد رسمی برای اطلاع ابلاغ می شود.
ماده 879: معاملات و هر توقیف و تامین مغایر مقررات موضوع ماده 878 به تقاضای هر ذینفع ظرف مدت دو سال از تاریخ انعقاد معامله یا اجرای تامین حسب مورد قابل ابطال و رفع در دادگاه تجارتی است.
ماده 880:خریداران سهم الشرکه و سهام جدید اعم از شرکاء یا صاحبان سهام سابق یا پذیره نویسان موظفند فورا تمامی تعهدات خود را در قبال سهام الشرکه یا سهام خریداری شده اجرا کنند. ولی آنها می توانند تا سقف مطالبات مورد قبول و مشمول ارفاق (ابراء و اقساط) در طرح بازسازی به تهاتر استناد کنند. در دوران بازسازی، درج عبارت "شرکت در حال بازسازی" در اعلامیه پذیره نویسی الزامی است.
ماده 881: تاجر در حال بازسازی مکلف است در سربرگها و مکاتبات خود، عنوان "در حال بازسازی" را ذکر کند.
ماده 882: هیات تشخیص اقساط مورد پذیرش بستانکاران را تنفیذ و موارد ابراء را قید می کند. این برائت ها و اقساط ممکن است در هیات تشخیص کاهش یابد. برای طلبکاران دیگر، مهلت های یکنواخت پرداخت در نظر گرفته می شود. به استثنای مطالبات موجل که وعده های طولانی تر مورد توافق پیش از شروع بازسازی به اعتبار خود باقی می ماند. مهلت های مذکور در این ماده می تواند از طول مدت مورد پیش بینی برای اجرای طرح بیشتر باشد.
ماده 883: طرح ادامه فعالیت می تواند متضمن پیش بینی حق انتخاب بستانکاران در وصول مبلغی کمتر از سقف طلب در برابر سررسیدی به تناسب کوتاه تر باشد. در این صورت، اقساط طلب باید در طول مدت اجرای طرح خاتمه یابد. همچنین، کاهش میزان طلب نیز فقط پس از پرداخت آخرین قسط در سررسید معین طبق شرایط مذکور در طرح قطعیت می یابد.
ماده 884: مطالبات جزئی اشخاص از شخص حقوقی مشمول طرح بازسازی تا سقف یک میلیون ریال، در صورتی که از پنج درصد دیون تشخیص و تصدیق شده تجاوز نکند، بدون ابراء و قسط بندی با حق تقدم برای طلبهای نازل تر بی درنگ قابل پرداخت است. این ترتیب، زمانی که مجموع مطالبات شخص بستانکار بر اثر انتقال حقوق دیگران از یک دهم میزان یاد شده تجاوز کند،
قابل اجرا نیست.
تبصره: حدنصاب تعیین شده در این ماده مطابق قاعده کلی سایر حدنصابهای این قانون هر پنج سال مطابق با نرخ تورم اعلامی از سوی بانک مرکزی تعدیل می شود.
ماده 885: مطالبات کارکنان از جمله حقوق و مزایای معوقه و نیز مطالبات ناشی از پاداش سنوات و خسارت اخراج در صورتیکه کمتر از نود روز حداقل حقوق باشد، بدون ابراء و قسط بندی قابل پرداخت است
ماده 886: درج طلب در فهرست طلبکاران طرح بازسازی، با کسر ابرائات و قبول اقساط بوسیله بستانکار، به معنای پذیرش قطعی طلب است. مطالبات مورد اختلاف، فقط پس از پذیرش قطعی آنها در فهرست بستانکاران، قابل پرداخت است. با وجود این، هیات تشخیص ممکن است پرداخت قسط طلب مورد اختلاف را به طور کلی و جزئی قبل از قطعیت منظور شدن آن در فهرست ، اجازه دهد.
ماده 887: ممکن است مال مرهون را با موافقت صاحب حق و تصویب هیات تشخیص با مال دیگر که امتیازی معادل به طلبکار می دهد، جایگزین کرد.
ماده 888: هر گونه تقسیم سود سهام یا پرداخت آن به سهامداران در دوره بازسازی ممنوع است.
ماده 889: اگر تاجر به تعهدات مالی خود ظرف مهلت های مقرر در طرح عمل نکند، یک یا چند طلبکار با مجموع حداقل 20% کل مطالبات می توانند، پس از اعلام سازمان بازسازی، از هیات تشخیص اعلام شکست طرح را بخواهند. هیات تشخیص در صورت پذیرش تقاضای فوق مکلف است حداکثر ظرف سه ماه نسبت به وضعیت تاجر به یکی از طرق زیر اتخاذ تصمیم کند.
1- واگذاری کلی و یا جزئی بنگاه.
2- اصلاح طرح بازسازی.
3- تغییر مدیران طرح.
4- صدور سند عدم امکان بازسازی و درخواست حکم ورشکستگی.
ماده 890: واگذاری ممکن است به صورت انتقال تمام یا بخشی از اموال، دارایی و فعالیت های تاجر صورت پذیرد. منظور از فعالیت، بخش قابل تفکیک از مجموعه دارایی یا عوامل تولید است که می تواند جداگانه بکار گرفته شود تا کالا یا خدمت معینی را ایجاد کنند.
ماده 891: اموالی که در طرح بازسازی، برای واگذاری یا ادامه فعالیت تعیین تکلیف نشده است، پس از تایید هیات تشخیص باید فروخته شود.
ماده 892: شرایط و نحوه واگذاری فعالیتها، با اولویت ادامه فعالیت و رعایت غبطه بستانکاران، براساس پیشنهاد تاجر و تصویب هیات تشخیص، تعیین می شود.
تبصره: هیات تشخیص اولویت ادامه فعالیت را در پیشنهادهای واصله بررسی و بهترین پیشنهاد را تایید می کند.
در صورتی که پیشنهادها ، از حیث تضمین ادامه فعالیت در شرایط مساوی باشند، پیشنهادی مورد تایید قرار می گیرد که در آن رعایت غبطه بیشتر بستانکاران باشد.
ماده 893: در اجرای طرح مصوب هیات تشخیص، در صورت امتناع شخص بدهکار، سازمان بازسازی می تواند به تنهایی اقدامات لازم از جمله امضاء کلیه اسناد رسمی انتقال اموال منقول و غیرمنقول بنگاه را، به منظور تحقق واگذاری، انجام دهد و حضور شخص بدهکار لازم نیست.
ماده 894 : تا زمانی که اقدامات یاد شده در ماده قبل پایان نیافته است، سازمان بازسازی می تواند به مسئولیت خود اداره بنگاه مورد واگذاری را به انتقال گیرنده بسپارد، مشروط بر آنکه ابتدا حداقل یک سوم ثمن معامله از طرف خریدار پرداخت شده باشد، تقسیط بقیه ثمن با رعایت مقررات ماده 848 امکان پذیر است.
ماده 895: با پرداخت کامل ثمن واگذاری و اجرای کامل مقررات ماده 848 و ماده 893، بازسازی پایان می پذیرد. در صورت اجرای واگذاری جزئی، مبالغ دریافتی برای اجرای طرح بازسازی در اختیار شخص بدهکار قرار می گیرد.
از آن تاریخ ، انتقال گیرنده مالک دارایی خالص بنگاه مورد واگذاری، بدون احتساب دیون شخص بدهکار است.
تبصره: در موردی که واگذاری شامل انتقال ابزار، ادوات و تجهیزاتی که تاجر برای آنها تضمین سپرده است، با انتقال آنها، تضمینات مزبور نیز به عهده شخص انتقال گیرنده منتقل می شود و وی ملزم به اجرای تعهدات مربوط در سررسید های تعیین شده خواهد بود.
ماده 896: در طرح ادامه فعالیت، نقل و انتقالات سهام یا سهم الشرکه شرکاء به استثناء مدیران در شرکتهای تجارتی، طبق مقررات اساسنامه و قانون آزاد است.
ماده 897: در صورت عدم پرداخت ثمن طبق شرایط مصرح در پیشنهاد مصوب، هیات تشخیص می تواند، راساً یا به درخواست سازمان بازسازی یا هر ذینفع و از جمله پیشنهاددهنده مردود، قرارداد واگذاری را باطل اعلام و با همان طرح بازسازی یا با طرحی نو به پیشنهاددهنده یا پیشنهاددهندگان جدید واگذار کند. در این خصوص هیات ممکن است به سازمان بازسازی ماموریت جدید بدهد و حدود آنرا مشخص کند.
ماده 898: تصمیم هیات تشخیص دایر بر تصویب واگذاری کامل سبب حال شدن دیون موجل می شود و ثمن واگذاری به وسیله سازمان بازسازی میان بستانکاران با رعایت حق تقدم آنان تقسیم می شود. هیات تشخیص، پس از اقدام لازم برای واگذاری، پایان عملیات انتقال و بازسازی را اعلام می دارد.
ماده 899: در موردی که واگذاری بنگاه متضمن انتقال اموال مقیدی است، واگذاری با حفظ حقوق بستانکاران اموال با وثیقه انجام می شود.
ماده 900: بازسازی مالی شامل تاجر حقیقی متوقف از پرداخت دینی می شود که پیش بینی شود با اعمال بازسازی می تواند ظرف دو سال تمام بدهی یا ظرف یکسال سه ـ چهارم بدهی خود را بپردازد. تاجر باید با ارسال مدارک زیر بازسازی مالی را از هیات تشخیص درخواست کند.
1- دفاتر تجاری.
2- صورت ریزدارایی و مشخصات کامل و بهای تقریبی آنها.
3- صورت بستانکاران و بدهکاران با مشخصات کافی و نشانی کامل و میزان طلب و بدهی هریک از آنان .
4- صورت و مشخصات اموالی که در وثیقه دیگران است با ذکر اسامی دارندگان وثیقه.
5- صورت و مشخصات اموالی که در اجرای تصمیمات قضایی توقیف شده است.
6- صورت تمامی دعاوی حقوقی و اجراییه های صادر له یا علیه درخواست کننده.
7- گواهی عدم سوء پیشینه درخواست کننده از جهات ارتکاب جرایم سرقت، اختلاس، ارتشاء، کلاهبرداری و جرایم در حکم آن، خیانت در امانت و جرایم در حکم آن، جعل، ورشکستگی به تقلب و تقصیر، تصرف غیرقانونی و جرایم در حکم آن در اموال دولتی و جرایم در حکم آن و عمومی و محرومیت کیفری موضوع ماده 1005 به بعد این قانون.
8- فهرست تعهدات و نحوه ایفای آنها.
ماده 901: هیات تشخیص در صورتی که کلیه مدارک لازم را در اختیار داشته باشد ظرف یک ماه از تاریخ تسلیم درخواست با انجام بررسی لازم در خصوص حسابهای اموال، مطالبات و دیون، نسبت به مشمول بازسازی مالی تاجر و چگونگی اجرای آن تصمیم می گیرد. در صورت عدم امکان بازسازی مالی، هیات تشخیص می تواند موضوع را برای تصمیم درخصوص ورشکستگی به دادگاه تجارتی ارسال کند.
ماده 902: هزینه های مربوط به چاپ و نشر آگهی، ارجاع امر به کارشناس و سایر هزینه هایی که به نظر هیات تشخیص برای اتخاذ تصمیم در باره شمول بازسازی مالی برای تاجر ضروری است، توسط تاجر پرداخت می شود.
ماده 903: به منظور انعقاد قرارداد ارفاقی، سازمان بازسازی پس از وصول کلیه مدارک فوق بستانکاران و بدهکار متقاضی را به جلسه ای که وقت آن، نباید زاید بر 20 روز از تاریخ نشر آگهی باشد، دعوت می کند.
جلسه فوق با حضور عده ای از بستانکاران که حداقل نصف بعلاوه یک از شمار بستانکاران و دوسوم مطالبات بدون وثیقه را دارا باشند، تشکیل می شود. در صورتی که اخذ تصمیم در جلسه اول مقدور نباشد جلسه دیگری به فاصله 10 روز از جلسه اول تعیین می شود و روز و ساعت آن حضورا به شرکت کنندگان در جلسه و به وسیله مقتضی به سایر بستانکاران اعلام می شود. بستانکارانی که دارای وثیقه هستند حق رای ندارند، مگر آنکه از وثیقه خود صرف نظر کنند. عدم حضور اکثریت مذکور یا عدم اتخاذ تصمیم به منزله عدم امکان بازسازی مالی است. هرگاه تصمیمی در جلسه اول یا دوم اتخاذ شود، حتی اگر یکی از بستانکاران فوق با حداکثر یک چهارم مطالبات هم، مخالف باشد، صورتجلسه ای از آن ظرف مدت یک هفته به سازمان بازسازی برای اظهار نظر مجدد کلیه مخالفان و بستانکاران غایب اعلان می شود
ماده 904: بستانکاران غایب یا مخالف می توانند ظرف مدت یک هفته با تصمیم مزبور موافقت کنند. در صورتی که دارنده یا دارندگان بیش از یک ـ چهارم مطالبات مستدلا نسبت به آن تصمیم معترض باشند، می توانند ظرف مدت 3 روز از تاریخ فوق اعتراض خود را تسلیم هیات تشخیص کنند. در صورتی که سازمان مذکور اعتراض یا اعتراضات را موجه تشخیص دهد، با صدور سند عدم امکان بازسازی موضوع را برای تصمیم در خصوص ورشکستگی به دادگاه تجارتی ارسال می کند.
ماده 905: از تاریخ پذیرش درخواست بازسازی مالی تا اتخاذ تصمیم توسط هیات تشخیص، که در هر حال نباید از سه ماه تجاوز نماید، تاجر متقاضی می تواند اداره امور مالی و بازرگانی خود را فقط تحت نظر سازمان بازسازی ادامه دهد.
ماده 906: هیات تشخیص، علاوه بر مورد مذکور در ماده 900 این قانون، در موارد زیر نیز ضمن رد درخواست بازسازی مالی، سند عدم امکان بازسازی صادر و پرونده امر را به دادگاه تجارتی جهت رسیدگی به امر ورشکستگی ارجاع می کند.
1- در صورتی که درخواست کننده قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده باشد یا نسبت به آن معامله صوری انجام داده یا به وسیله اسناد صوری اموال و مطالبات و دیون خود را به میزانی که حقیقت ندارد، وانمود کرده است.
2- در صورتی که بستانکاران با اکثریت مذکور در ماده 904 پیشنهادهای راجع به بازسازی مالی را تصویب نکنند.
3- هرگاه، پس از وصول گزارش سازمان بازسازی، محرز شود که درخواست کننده قادر به پرداخت دیون خود به نحو مقرر در ماده 900 نیست.
4- هرگاه سازمان بازسازی به علت عدم همکاری تاجر درخواست کننده نتواند ظرف مهلت مذکور در ماده 901 اتخاذ تصمیم می کند.
ماده 907 : هرگاه پس از تصدیق تصمیم اکثریت مذکور در ماده 903، دارنده یا دارندگان بیش از
یک پنجم مطالبات، مدعی شوند که صورتحساب های غیرواقعی مبنای تصمیم اکثریت بستانکاران بوده است، می توانند از هیات تشخیص درخواست لغو آن را بکنند. هیات پس از رسیدگی و احراز صحت ادعا، ضمن الغای تصمیم مذکور، سند عدم امکان بازسازی صادر می کند. همچنین است موردی که اجرای تمام یا قسمتی از تصمیمات اکثریت معطل بماند.
ماده 908: به منظور نیل به اهداف و اجرای مقررات بازسازی این قانون، هیات مرکزی و هیاتهای استانی تشخیص و همچنین سازمان بازسازی و دفاتر نمایندگی استانی آن به شرح مواد زیر تشکیل می شوند.
ماده 909: ترکیب هیات مرکزی تشخیص به قرار زیر است:
1- نماینده وزیر بازرگانی به عنوان رئیس هیات.
2- قاضی شاغل در دادگستری با انتخاب رئیس دادگستری محل.
3- کارشناس امور مالی با انتخاب وزیر امور اقتصادی و دارایی.
4- کارشناس روابط کار با انتخاب وزیر کار و امور اجتماعی.
5- کارشناس امور صنعتی با انتخاب وزیر صنایع و معادن.
6- کارشناس امور بانکی با انتخاب رئیس کل بانک مرکزی.
7- نماینده اتاق صنایع، معادن و بازرگانی ایران و نماینده اتاق تعاون با تصویب هیات رئیسه اتاق های ذیربط که حسب موضوع و وضعیت شخص حقوقی یک نفر حق رای خواهد داشت.
8ـ یک حقوقدان آشنا به حقوق بازسازی و ورشکستگی به انتخاب وزیر دادگستری.
ماده 910: شرایط و دوره انتخاب اعضای هیات مرکزی تشخیص به شرح زیر است:
1- داشتن حداقل 10 سال سابقه کار مفید.
2- داشتن حداقل مدرک لیسانس مرتبط.
3- نداشتن سابقه کیفری موثر یا محکومیت قطعی به ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب و محکومیت های ماده 1005 به بعد این قانون.
4- دوره تصدی اعضای هیات 4 سال است و هر منتخب نمی تواند در بیش از یک هیات تشخیص اعم از مرکزی و یا هیاتهای استانی عضو باشد.
ماده 911: هیات مرکزی تشخیص ضمن اعمال نظارت بر اجرای مقررات بازسازی، دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر است:
1- ایجاد رویه واحد در تصمیمات و اقدامات هیات های استانی تشخیص.
2- نظارت بر حسن اجرای مقررات بازسازی این قانون و مصوبات هیاتهای استانی تشخیص.
3- نظارت بر عملکرد سازمان بازسازی در اجرای تصمیمات هیات های استانی تشخیص.
4- رسیدگی به تجدید نظر خواهی از آرای هیات های استانی تشخیص.
5- رسیدگی به امر بازسازی تجاری که فعالیت آنها دارای اهمیت ملی است.
تبصره: تعیین ضوابط تشخیص اهمیت ملی برعهده این هیات است.
ماده 912: تشکیل جلسات هیات مرکزی تشخیص و اخذ تصمیمات آن برابر مقررات زیر است.
1- جلسات هیات توسط رئیس آن و در غیاب او، توسط نایب رئیسی که با رای اکثریت اعضا انتخاب شده است، اداره می شود.
2- جلسه هیات با حضور حداقل 6 نفر از اعضا رسمیت می یابد.
3- تصمیمات هیات با رای حداقل 4 نفر از آرای حاضر در جلسه معتبر است.
4- در مواردی که تصمیم هیات تشخیص متضمن آثار قضایی است تصمیم مزبور در صورتی که متضمن نظر مثبت قاضی هیات باشد، نافذ است. تصمیم مزبور قابل تجدید نظر در دادگاه تجارتی است.
ماده 913: در هر استان حداقل یک هیات تشخیص تشکیل می شود دوره فعالیت و شرایط انتخاب هیاتهای استانی تابع قواعد مربوط به هیات مرکزی تشخیص است.
ترکیب هیات استانی تشخیص به قرار زیر است.
1- نماینده وزارت بازرگانی به انتخاب رئیس سازمان بازرگانی استان
2- قاضی شاغل در دادگستری به انتخاب رئیس دادگستری استان
3- کارشناس امور مالی با انتخاب رئیس سازمان امور اقتصادی و دارایی استان
4- کارشناس روابط کار با انتخاب رئیس اداره کل کار و امور اجتماعی استان
5- کارشناس امور صنعتی با انتخاب رئیس سازمان صنایع و معادن استان
6- کارشناس امور بانکی با انتخاب بانک مرکزی
7- نماینده اتاق صنایع، معادن و بازرگانی ایران و نماینده اتاق تعاون با تصویب هیات رئیسه اتاق های ذیربط استان که حسب موضوع و وضعیت شخص حقوقی یک نفر حق رای خواهد داشت.
8- ریاست هیات استانی به عهده نماینده سازمان بازرگانی استان است.
ماده 914: تشکیل جلسات هیات استانی تشخیص و اخذ تصمیمات آن برابر مقررات زیر است:
1- جلسات هیات توسط رئیس آن و در غیاب او ، توسط نایب رئیسی که با رای اکثریت اعضا انتخاب شده است اداره می شود.
2- جلسه هیات ا ستانی تشخیص با حضور حداقل 5 نفر از اعضا رسمیت می یابد.
3- تصمیمات هیات با رای 4 نفر از آرای حاضر در جلسه معتبر است.
ماده 915: علاوه بر وظایف و اختیاراتی که در مواد دیگر این قانون برای هیات تشخیص تعیین شده است، هیات تشخیص استانی در حوزه استان خود دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر است.
1-
1- اتخاذ تصمیم در خصوص شمول یا عدم شمول بازسازی نسبت به تاجر.
2- نظارت و هدایت بر مدیریت تاجر در دوران بازسازی.
3- اعلام ختم دوره بازسازی یا قطع آن و یا ارجاع امر به دادگاه تجاری برای اتخاذ تصمیم در مورد ورشکستگی تاجر.
در صورتی که فعالیت تاجر در یک استان مستقر باشد به هیات تشخیص استان مزبور مرجع رسیدگی به امر بازسازی می باشد و در صورتی که فعالیت تاجر در چند استان مستقر باشد، هیات مرکزی تشخیص مرجع رسیدگی به امر بازسازی است.
ماده 916: هیات های استانی تشخیص موظفند یک نسخه از مصوبات خود را به هیات مرکزی تشخیص ارسال کنند. در صورتی که ظرف مدت بیست روز، هیات مرکزی برآن ایراد نکند قطعی است.
ماده 917: سازمان بازسازی در قالب موسسه ای دولتی وابسته به وزارت بازرگانی تشکیل می شود و تشکیلات آن اعم از ستاد مرکزی و دفاتر نمایندگی استانی براساس پیشنهاد مشترک وزارت بازرگانی وسازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و تصویب هیات وزیران تعیین خواهد شد.
ماده 918: ریاست سازمان بازسازی برعهده رئیس هیات مرکزی تشخیص است که به پیشنهاد وزیر بازرگانی و تایید هیات وزیران با حکم وزیر بازرگانی منصوب می شود. ریاست دفتر نمایندگی استان نیز برعهده رئیس هیات استانی تشخیص است که به معرفی رئیس سازمان بازرگانی استان و تایید و حکم رئیس سازمان بازسازی منصوب می شود.
ماده 919: سازمان بازسازی، علاوه بر وظایف و اختیارات پیش بینی شده در سایر مواد این قانون، دارای وظایف و اختیارات زیر است:
1- نظارت بر مدیریت تاجر در چارچوب اجرای طرح بازسازی یا بازسازی مالی.
2- نظارت بر اجرای طرح بازسازی یا بازسازی مالی تاجر.
3- نظارت بر وصول مطالبات، واگذاری دارایی ها تاجر و پرداخت مطالبات بستانکاران براساس طرح بازسازی یا بازسازی مالی.
4- تحصیل وجوه حاصل از واگذاری های جزیی و کلی و تقسیم بین بستانکاران یا اختصاص آن به سایر هزینه های پیش بینی شده در طرح با اذن هیات تشخیص به عنوان امین اموال مطابق طرح بازسازی .
5- اجرای وظایفی که از سوی هیات تشخیص در اجرای بازسازی به آن محول می شود.
ماده 920: دولت اجازه دارد براساس پیشنهاد مشترک وزارت بازرگانی، سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصاد و دارایی، مقررات مالی و معاملاتی و استخدامی سازمان بازسازی دفاتر نمایندگی استانی و هیات های تشخیص را بدون الزام به رعایت قانون محاسبات عمومی و قانون استخدامی و سایر مقررات عمومی تصویب و برای اجرا ابلاغ کند
ماده 921: حقوق و مزایای مجریان و مدیران تاجر در دوره بازسازی، توسط هیات تشخیص تعیین می شود
ماده 922: منع صدور چک، موضوع مواد 231 و 232 مقررات چک این قانون در خصوص تاجری که با بازسازی وی موافقت شده است، با نظر هیات تشخیص ممکن است لغو شود.
ماده 923: مدیر تاجر و سازمان بازسازی در دوره بازسازی می توانند اعمالی را که برای اداره امور تاجر یا شرکت در حدود بازسازی لازم است انجام دهند، ولی، به رهن گذاشتن اموال، ارجاع دعاوی به داوری، مصالحه و لغو یا اصلاح قراردادها منوط به تصویب هیات تشخیص است.
ماده 924: موجر نمی تواند به علت عدم پرداخت اجاره بها ظرف مهلت مقرر، قرارداد اجاره را فسخ کند و یا حکم تخلیه اموال غیرمنقول محل فعالیت تاجر تحت بازسازی را درخواست کند و یا از دفترخانه یا اجرای ثبت، صدور اجراییه تخلیه و وصول اجاره بها را درخواست کند، مگر آنکه مال الاجاره بیش از پنج ماه از تاریخ شروع بازسازی معوق مانده باشد.
ماده 925: هیات تشخیص می تواند حسب مورد به تاجر یا سازمان بازسازی اجازه دهد که اموال منقول موجود در محل بنگاه را که فاسد شدنی است یا در معرض تنزل غیرمتعارف قیمت بوده و یا نگهداری آنها مستلزم صرف هزینه های نامتعارف باشد و فروش آن اموال به اجرای فعالیت اقتصادی تعیین شده در بازسازی لطمه وارد نمی کند و شخص حقوقی را زیر سئوال نمی برد را به فروش رساند.
ماده 926: شروط ضمن عقدی که تجزیه قرارداد را موجب بطلان آن بداند و نیز شروطی که در صورت شروع بازسازی امکان فسخ یا ابطال معامله را پیش بینی کند، باطل است، قراردادهای کار مشمول مقررات این ماده نیست.
ماده 927: دیونی که پس از شروع بازسازی برای ادامه فعالیت بنگاه بر عهده تاجر ایجاد می شوند در سررسید قابل تادیه است. در صورت واگذاری کامل یا حصول ورشکستگی، یا دینی که در دوران ادامه فعالیت به هنگام اجل پرداخت نشده است نسبت به سایر مطالبات در تقدم قرار می گیرد.
ماده 928: در دوران بازسازی ترتیب اولویت پرداخت انواع دیون تاجر به شرح زیر است:
الف) دیون مربوط به دوران بازسازی.
ب) دیون مربوط به قبل از دوران بازسازی (با رعایت ترتیبات مقرر در طرح بازسازی). اولویت در دوران هر یک از بندهای الف و ب نیز به شرح زیر است:
1-
1- مطالبات کارگری.
2- مطالبات تامین اجتماعی.
3- اقساط وام های اعطایی بانکها و موسسات اعتباری.
4 – سایر دیون.
ماده 929: بعد از اعلان شروع بازسازی، هر بستانکار که منشاء طلب او پیش از تاریخ تحریر این تصمیم باشد طلب خود را متعاقب انتشار آگهی ماده بعدی به سازمان بازسازی اعلام می کند.
ماده 930: سازمان بازسازی مکلف است پس از تصویب شروع بازسازی حداکثر ظرف یک هفته موضوع را در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار آگهی منتشر ونکات زیر را در آن قید کند.
1- تاجر تحت بازسازی، اقامتگاه قانونی و تاریخ شروع بازسازی.
2- لزوم مراجعه بستانکاران و سایر کسانی که ادعایی دارند به سازمان بازسازی ظرف یک ماه به همراه ارایه اسناد دیون حال شده اعم از وثیقه دار و بدون وثیقه. سازمان بازسازی می تواند این مدت را برای کسانی که در خارج اقامت دارند، یک ماه تمدید کند.
3- لزوم معرفی بدهکاران دیون حال شده به سازمان بازسازی.
متخلفین از این اخطار به جریمه نقدی معادل 25% دین، در دادگاه صالح به نفع تاجر مشمول بازسازی محکوم می شوند به علاوه، دادگاه می تواند در صورت احراز سوء نیت، تاجر متخلف را به حبس تادیبی از سه تا شش ماه نیز محکوم کند.
4- لزوم معرفی اشخاصی که به هر عنوان اموال تاجر تحت بازسازی در اختیار آنها قرار دارد، و بنا بر رد آن اموال بوده است به سازمان بازسازی.
اشخاص مذکور باید ظرف همان مدت سازمان بازسازی را در جریان امر قرار بدهند. تا در نخستین فرصت ممکن، به مورد رسیدگی و تعیین تکلیف شود. در غیر این صورت به همان مجازات های بند قبل محکوم می شوند.
آگهی موضوع این ماده در روزنامه دو بار به فاصله ده روز منتشر می شود
تبصره: بستانکاری که دعوی او علیه بدهکار در جریان رسیدگی است نیز مکلف به اعلام طلب می باشد.
ماده 931: پس از انقضای موعد مقرر برای ارایه اسناد، سازمان بازسازی با جلب نظر تاجر به مطالبات، رسیدگی و آنها را تصدیق یا رد می کند.
سازمان بازسازی در صورت لزوم می تواند دفاتر تجارتـی بستانکار را ملاحظه کند.
ماده 932: سازمان بازسازی مکلف است پس از انقضای موعد ارایه اسناد موضوع ماده 930 حداکثر ظرف 15 روز فهرستی از طلبکاران را بدون در نظر گرفتن امتیاز طلب هایی که وثیقه دارند تهیه کند سپس از طریق آگهی در روزنامه شرکت به اطلاع بستانکاران و کسانی که ادعای حقی نسبت به بدهکار دارند، برساند. همچنین قید بستانکارانی که ادعای آنها مردود شناخته می شود، به همراه درج علت آن، در فهرست مذکور ضروری است.
ماده 933: شخصی که نسبت به فهرست مذکور اعتراضی داشته باشد، می تواند ظرف مدت 10 روز از تاریخ انتشار آگهی ماده قبل به دادگاه صالح مراجعه کند.
ماده 934: اسنادی که در ارایه آنها تاخیر شده است، در صورتی که عذر موجهی در بین باشد، تا قبل از تصویب طرح بازسازی توسط هیات تشخیص، پذیرفته می شود و اگر هزینه ای بر اثر این تاخیر پیش آمده باشد بر عهده مدعی طلب است.
ماده 935: صورت قطعی مطالبات به انضمام اظهارنظر در نحوه پرداخت آنها بلافاصله به وسیله تاجر بدهکار، ماخذ قرار خواهد گرفت.
ماده 936: در مواردی که تصمیم هیات تشخیص مستلزم تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام یا شرکا باشد، هیات مدیره یا مدیر شخص حقوقی موظف به تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده است. در صورتی که به هر دلیل هیات مدیره یا مدیر شخص حقوقی به تشکیل مجمع اقدام نکند، سازمان بازسازی می تواند نسبت به تشکیل مجمع اقدام کند.
ماده 937: هیات تشخیص می تواند در خصوص اعطای مهلت برای پرداخت بدهی مالیات یا بدهی به تامین اجتماعی حداکثر تا سقف دوره بازسازی اقدام کند.

فصل دوم: ورشکستگی
ماده 938: اجرای حکم ورشکستگی و امر تصفیه تاجر بر عهده سازمان تصفیه امور ورشکستگی است. سازمان تصفیه امور ورشکستگی شخصی حقیقی یا حقوقی را به عنوان مدیر تصفیه برای انجام این امر تعیین می کند.
ماده 939: حکم ورشکستگی فقط به وسیله دادگاه تجارتی و در پی صدور سند عدم امکان بازسازی از طرف هیات تشخیص صادر می شود و به طور موقت به اجرا در می آید
ماده 940: در صورت عدم کفایت پرداخت دیون از محل فروش اموال تاجر، مدیرتصفیه در حد نیاز به طرح دعاوی برای ابطال معاملات ضرری و وصول مطالبات و استرداد امانات ورشکسته نزد اشخاص اقدام می کند.
ماده 941: معامله ای ضرری است که به موجب آن بدهی تاجر بر دارایی او فزونی گیرد به طوری که بستانکاران بی وثیقه نتوانند از محل اموال موجود به تمام طلب های خود دست یابند.

ماده 942: از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، تاجر از مداخله در تمام اموال خود، حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید شود، ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی شخص ورشکسته که استفاده از آن موثر در تادیه دیون او باشد، سازمان تصفیه امور ورشکستگی قائم مقام قانونی ورشکسته است و حق دارد به این عنوان از اختیارات و حقوق ورشکسته استفاده کند.
تبصره1: از تاریخ ارجاع پرونده تاجر از سوی هیات تشخیص به دادگاه تجارتی تا صدور حکم راجع به ورشکستگی، مداخله تاجر در اموال خود تنها در چارچوب تعیین شده توسط هیات تشخیص و با نظارت و تایید سازمان بازسازی مجاز است.
تبصره 2: پیش از صدور حکم ورشکستگی برای تاجری که مشمول بازسازی نباشد دخالت در اموال در حدود مقررات آزاد است. و اگر تاجر مشمول بازسازی باشد، نظارت سازمان بازسازی تا روز صدور حکم و دخالت سازمان تصفیه امور ورشکستگی استمرار می یابد.
ماده 943: از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، دعاوی راجع به اموال منقول و غیرمنقول و همچنین اقدامات اجرایی و تامینی علیه ورشکسته به طرفیت سازمان تصفیه امور ورشکستگی اقامه یا تعقیب می شود و مدیر تصفیه به نیابت از سازمان مذکور انجام این امر را به عهده خواهد داشت.
ماده 944: تمام اموال و حقوقی که از تاریخ توقف و به موجب قرار دادگاه به سود طلبکاران تامین شده است، برای اجرای احکام تصفیه در اختیار سازمان تصفیه امور ورشکستگی قرار خواهد گرفت و هیچ امتیازی برای بستانکاران ایجاد نمی کند، مگر در صورت وثیقه های عینی اصل طلب.
ماده 945: از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، دیون موجل ورشکسته با رعایت تخفیفات مقتضی به دیون حال تبدیل می شود و خسارت تاخیر نیز به دیون تعلق نمی گیرد.
ماده 946: اگر تاجر مدیر شخص حقوقی ورشکسته به مفاد ماده 836 عمل نکرده باشد، و ورشکستگی ناشی از عدم این اعلام باشد دادگاه تجارتی در حکم ورشکستگی، وی را علاوه بر جبران خسارت وارده، به محرومیت از مدیریت شرکت تجارتی به مدت 5 سال محکوم خواهد کرد.
ماده 947: در صورت ورشکستگی شرکت های تضامنی، اموال شخصی شرکاء ضامن به ضمیمه اموال شرکت مهر و موم نمی شود، مگر آنکه دادگاه تجارتی حکم کرده باشد.
ماده 948: حکم دادگاه تجارتی راجع به ورشکستگی قابل تجدیدنظر است.
تجدیدنظرخواهی از طرف اصحاب دعوا باید ظرف 20 روز از تاریخ ابلاغ قانونی و از طرف اشخاص ذینفع که در ایران مقیمند باید ظرف یک ماه و از طرف آنهایی که در خارج اقامت دارند باید ظرف دو ماه از تاریخ آگهی حکم، انجام شود.
تبصره: دادگاه تجارتی باید ظرف ده روز پس از صدور حکم، مراتب را در روزنامه رسمی و روزنامه شرکت و برای تجار حقیقی در یکی از روزنامه های کثیرالانتشار آگهی کند.
ماده 949: علاوه بر جهات موضوع مقررات آیین دادرسی مدنی سایر جهات درخواست تجدید نظر در مقررات بازسازی و ورشکستگی به قرار زیر است:
1- ادعای صدور سند عدم امکان بازسازی بدون رعایت مقررات بازسازی
2- ادعای سقوط مطالبات تمامی بستانکاران.
ماده 950: در اجرای وظایف قانونی این بخش، سازمان تصفیه امور ورشکستگی، با استفاده از امکانات، اموال و دارایی ها و کارکنان اداره تصفیه امور ورشکستگی به صورت موسسه دولتی زیر نظر رئیس قوه قضاییه تشکیل می شود. رئیس سازمان مزبور با حکم رئیس قوه قضاییه منصوب و دارای رتبه قضایی است.
تشکیلات تفصیلی این سازمان با پیشنهاد وزارت دادگستری و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور، به تصویب هیات وزیران خواهد رسید.
ماده 951: سازمان تصفیه امور ورشکستگی در تهران مستقر می شود و می تواند در مرکز هر استان با توجه به حجم کار و ضرورت امر نسبت به تاسیس واحد استانی اقدام کند.
احکام ورشکستگی به سازمان تصفیه امور ورشکستگی ابلاغ می شود. در صورتی که در استان واحد استانی وجود داشته باشد، حکم به واحد استانی ابلاغ می شود.
ماده 952: حق الزحمه مدیران تصفیه، و سایر هزینه های تصفیه ورشکستگی از محل وجوه حاصل از فروش اموال و یا مطالبات تاجر تامین می شود.
ماده 953: موارد رد رئیس و کارکنان سازمان تصفیه امور ورشکستگی و واحدهای استانی آن و مدیران تصفیه همان است که در رد دادرسان در قانون آیین دادرسی مدنی ذکر شده است. در صورتی که کارکنان و یا مدیران تصفیه ایراد را موجه بدانند، رئیس، کارکنان یا مدیران دیگری را برای انجام این کار تعیین می کند و چنانچه کارکنان یا مدیران ایراد را رد کنند قبول یا رد ایراد با نظر رئیس است.
ماده 954: موارد رد مدیر تصفیه، برای مدیران اشخاص حقوقی که به عنوان مدیر تصفیه انتخاب می شوند، نیز جاری می باشد. همچنین اشخاص حقوقی که شرکت تابعه، وابسته یا مادر، یا شریک بستانکاران یا تاجر ورشکسته وی می باشند نیز نمی توانند مدیرتصفیه تاجر مزبور باشند. همچنین بستانکاران تاجر ورشکسته نیز نمی توانند به عنوان مدیر تصفیه انتخاب شوند.
ماده 955: در صورتی که رئیس سازمان تصفیه امور ورشکستگی مشمول موارد رد شود، دادگاه تجاری که حکم ورشکستگی را صادر کرده، فرد واجد شرایط دیگری از سازمان تصفیه امور ورشکستگی را برای انجام وظایف وی در رابطه با تصفیه ورشکستگی مورد نظر تعیین می کند.
ماده 956: هر گاه مدیر تصفیه و رییس و کارکنان سازمان تصفیه یا اقارب آنها تا درجه دوم از
طبقه دوم نسبت به دارایی ورشکسته به نفع خود، طرف معامله واقع شوند آن معامله ممنوع و باطل است.
همچنین اگر مدیر تصفیه (شخص حقیقی و حقوقی) شریک یا مدیر اشخاص حقوقی دیگری باشد، و اشخاص حقوقی مزبور طرف معامله واقع شوند، معامله باطل است. حکم فوق نسبت به شخص حقوقی مدیر تصفیه، شرکت های مادر، تابعه و وابسته آن و همچنین مدیران شخص حقوقی مدیر تصفیه و اقارب آنها تا درجه دوم نیز جاری است.
ماده 957: مرجع رسیدگی اعتراض به اقدامات سازمان تصفیه امور ورشکستگی و مدیر تصفیه دادگاه تجارتی است که حکم ورشکستگی را صادر کرده است. اعتراض جریان کار را توقیف نمی کند. مگر در مواردی که عمل متضمن وجود زیان باشد، که در این صورت، دادگاه مکلف است فوری و خارج از نوبت به موضوع رسیدگی کند.
ماده 958: مدیر تصفیه مکلف است تمامی مستندات مربوط به امر تصفیه را به نحو مضبوطی نگهداری کند.
ماده 959: دادگاه تجارتی مکلف است نسخه ای از حکم ورشکستگی را بلافاصله پس از صدور حکم به سازمان تصفیه امور ورشکستگی و اداره ثبت ارسال کند سپس با درخواست سازمان تصفیه امور ورشکستگی، اطلاعات و مندرجات پرونده را در اختیار آن سازمان قرار دهد.
ماده 960: در صورتی که اموال ورشکسته در حوزه قضایی دیگری واقع باشد و دخالت در آن اموال نیازمند اجازه قضایی باشد، مدیر تصفیه با اخذ نیابت قضایی از مرجع قضایی صادرکننده حکم ورشکستگی برای مرجع قضایی محل وقوع اموال، در خصوص مورد اقدام مقتضی به عمل می آورد.
ماده 961: سازمان تصفیه امور ورشکستگی می تواند از گمرگ جمهوری اسلامی ایران و شرکت پست جمهوری اسلامی ایران بخواهد که در مدت تصفیه، تمامی برگها و بسته هایی که به عنوان شخص حقوقی یا حقیقی ورشکسته ارسال می شود را برای آن سازمان بفرستد، سازمان مزبور می تواند به مدیر تصفیه نیابت بدهد. در این صورت مدیر تصفیه مکلف است هنگام باز کردن پاکتها و بسته ها از تاجر ورشکسته یا مدیر شخص حقوقی ورشکسته دعوت به عمل آورد.
ماده 962: ورشکسته و مدیران اشخاص حقوقی ورشکسته و در صورت فوت شخص ورشکسته، وارثان او و تمام اشخاصی که به نحوی از انحاء در اموال ورشکسته تصرف دارند، مکلفند تمام اموال، اسناد، مدارک و دفاتر مالی ورشکسته را بیدرنگ به سازمان تصفیه امور ورشکستگی معرفی کنند و در اختیار آن سازمان بگذارند. اشخاص مذکور، به غیر از شخص ورشکسته، در صورت تخلف علاوه بر جبران خسارت اموال تلف شده به دو برابر میزان خسارت محکوم می شوند. همچنین، در صورت تخلف شخص ورشکسته، وی به محرومیت از مدیریت شرکت های تجارتی به مدت 5 سال پس از اعاده ورشکستگی محکوم می شود.
سازمان تصفیه امور ورشکستگی، ضمن هشدار لازم اشخاص مجازاتی را که برای خودداری آنها معین شده تذکر می دهد.
ماده 963: مدیر تصفیه مکلف است با حضور عضو ناظر سازمان تصفیه امور ورشکستگی، تا زمانی که صورت اموال و دارایی های تاجر ورشکسته از جمله انبارها، مغازه ها، کالا و کارخانجات و …. برداشته نشده است، اقدام به بستن و مهر و موم آنها بکند.
تبصره 1: چنانچه هنگام صدور حکم ورشکستگی ، محصول نیمه ساخته در جریان تولید باشد و مهر و موم موجب ناتمام ماندن تولید و اتلاف منابع به کار رفته و خسارت بستانکاران شود، مهروموم آن بخش از اموال که برای تکمیل تولید ضرورت دارد تا تکمیل تولید به طور موقت به تعویق می افتد.
تبصره 2: مدیر تصفیه می تواند هنگام مهروموم، در صورتی که کالا فاسد شدنی باشد یا تاریخ مصرف آن بگذرد، کالا را بفروش برساند.
ماده 964: مستثنیات دین در اختیار ورشکسته گذارده می شود ولی در صورت اموال قید می گردد. مستثنیات دین همان است که در قانون آیین دادرسی مدنی آمده است.
ماده 965: اموالی که متعلق به اشخاص ثالث است یا اشخاص ثالث نسبت به آنها اظهار حقی می کنند، در صورت اموال قید شده و مراتب در آن ذکر می شود.
ماده 966: مدیر تصفیه مکلف است حقوق اشخاص ثالث را نسبت به اموال غیرمنقول ورشکسته که مستند به سند رسمی است، تعیین و ضمن صورت اموال قید کند.
ماده 967: فهرستی که به این ترتیب تنظیم شده به ورشکسته ارائه و از او پرسیده می شود که آن را صحیح و کامل می داند یا خیر. پاسخ ورشکسته در فهرست قید می شود به امضای او می رسد، همین ترتیب در خصوص مدیر یا مدیران شخص حقوقی ورشکسته باید رعایت شود.
ماده 968: تاجر یا مدیر شخص حقوقی ورشکسته مکلف است با مدیر تصفیه در امر تصفیه همکاری کند و در صورت اقتضاء مدیر تصفیه می تواند اقدام به احضار او کند و چنانچه جلب یا توقیف یا ممانعت از خروج او از حوزه قضایی یا از کشور لازم باشد، می تواند قرار لازم را از دادگاه تجارتی خواهد.
قرار توقیف حداکثر یک ماه است و ادامه توقیف ورشکسته منوط به درخواست مدیر تصفیه و به حکم دادگاه به عمل می آید. رفع اثر از موارد فوق، به تقاضای مدیر تصفیه و حکم دادگاه به عمل می آید. ورشکسته یا مدیر شخص حقوقی ورشکسته نیز می تواند از ادامه محدودیت های خود هر
ماه یکبار به دادگاه صادرکننده قرار توقیف، شکایت کند و رفع آن را بخواهد.
مدیر تصفیه، با تایید عضو ناظر سازمان تصفیه امور ورشکستگی، باید نفقه تاجر ورشکسته افراد تحت تکفل او را از اموال ورشکسته بپردازد.
ماده 969: هرگاه مدیر تصفیه تشخیص بدهد که تاجر ورشکسته اموالی جز مستثنیات دین ندارد یا شخص حقوقی ورشکسته فاقد اموال باشد، مراتب را به منظور یک نوبت آگهی در روزنامه ای کثیر الانتشار، به سازمان تصفیه امور ورشکستگی اعلام می کند. اگر بستانکاران یا بعضی از آنان درخواست اجراء مقررات ورشکستگی را ظرف ده روز نکنند و هزینه آن را نپردازند جریان ورشکستگی پایان می پذیرد. در این مورد هزینه آگهی از محل اعتبار سازمان تصفیه امور ورشکستگی تامین خواهد شد.
ماده 970: اگر به تشخیص مدیر تصفیه، حاصل فروش اموالی که فهرست آنها برداشته شده برای پرداخت هزینه تصفیه به روش عادی کافی نباشد، مدیر تصفیه اقدام به تصفیه اختصاری به ترتیب زیر می کند، مگر اینکه بستانکاری درخواست کند که کار طبق مقررات تصفیه عادی جریان پیدا کند و هزینه آن را قبلا بدهد.
در مورد تصفیه اختصاری، سازمان تصفیه امور ورشکستگی آگهی می کند که ظرف سی روز هر کس هرگونه ادعایی دارد بکند سپس به ترتیبی که منافع بستانکاران اقتضاء می کند، بدون رعایت تشریفات قانونی، اموال را می فروشد و حاصل فروش را بین آنان تقسیم می کند و ختم عمل تصفیه را اعلام می دارد.
ماده 971: با صدور حکم ورشکستگی توسط دادگاه تجارتی، مدیر تصفیه مکلف است مراتب زیر را علاوه بر روزنامه رسمی، حسب مورد برای اشخاص حقوقی دو بار در روزنامه شرکت و برای تاجر حقیقی دو بار در روزنامه کثیرالانتشار آگهی کند. فاصله زمانی بین دو آگهی باید ده روز باشد و نسخه ای از آن برای بستانکاران ارسال شود. آگهی باید دربردارنده موارد زیر باشد:
1- مشخصات و اقامتگاه ورشکسته و تاریخ حکم ورشکستگی.
2- اخطار به بستانکاران و مدعیان براین که، ادعای خود را ظرف دوماه از تاریخ درج دومین آگهی در روزنامه شرکت یا روزنامه کثیرالانتشار به مدیر تصفیه اعلام کنند و اسناد خود (اصل یا رونوشت گواهی شده) را به مدیر تصفیه تسلیم دارند. مدیر تصفیه می تواند این مدت را برای کسانی که در خارج از کشور اقامت دارند، به مدت یک ماه دیگر تمدید کند.
3- اخطار به متعهدان و بدهکاران به ورشکسته پس از تاریخ اجرای طرح بازسازی که در ظرف مدت مذکور بدهی یا تعهد خود را اعلام کنند. متخلفین از این اخطار به جریمه نقدی معادل 25% ارزش تعهد یا دین محکوم خواهند شد.
4- اخطار به کسانی که به هر عنوان اموال تاجر ورشکسته در نزد آنهاست که آن اموال را در ظرف مدت فوق الذکر در اختیار مدیر تصفیه بگذارند، وگرنه هرحقی که نسبت به آن مال دارند از آنها سلب خواهد شد..
5- تعیین تاریخ و دعوت برای اولین جلسه بستانکاران که حداقل 20 روز و حداکثر 30 روز پس از درج اولین آگهی تشکیل خواهد شد.
تبصره: تکالیفی که در اجرای آنها تاخیر شده، در صورتی که عذر موجهی در بین باشد، در اسرع وقت و در دوران تصفیه ورشکستگی باید ا نجام شود.
ماده 972: اولین جلسه بستانکاران به ریاست مدیر تصفیه و با حضور عضو ناظر سازمان تصفیه، به منظور ارایه گزارش راجع به صورت اموال و سایر امور مربوط به شخص ورشکسته، تشکیل می شود
ماده 973: مدیر تصفیه نسبت به اموالی که نسبت به آن ادعایی وجود دارد تصمیم مقتضی را اتخاذ می کند و اگر آنها را محق بداند مبادرت به تسلیم آن می کند، وگرنه بیست روز به ایشان مهلت می دهد که در دادگاه تجارتی اقامه دعوا کنند. کسی که ظرف بیست روز به دادگاه رجوع نکند دیگر دعوای او در جریان تصفیه وبه منظورشرکت در آن شنیده نمی شود.
ماده 974: مدیر تصفیه با حضور عضو ناظر نسبت به اشیایی که مورد مطالبه اشخاص ثالث است برابر مقررات مواد 861 به بعد این قانون راجع به استرداد اموال و همچنین مواد 146 و 147 قانون اجرای احکام مدنی تصمیم مقتضی اتخاذ می کند. این تصمیم ظرف مدت 10 روز بدون تشریفات دادرسی قابل تجدیدنظر در دادگاه تجارتی است.
ماده 975: پس از انقضای موعد مقرر برای ارایه اسناد، مدیر تصفیه نظر ورشکسته یا مدیر شخص حقوقی ورشکسته را در صورتی که در دسترس او باشد، کسب خواهد کرد و نسبت به تصدیق یا رد آن اقدام می کند. مدیر تصفیه مکلف به پذیرش آن اظهارات نیست.
ماده 976: درصورتی که مدیر تصفیه برای رسیدگی نیاز به دفاتر بستانکار داشته باشد، بستانکار مکلف به ابراز دفاتر است.
ماده 977: مطالباتی که به موجب سند رسمی وثیقه دارد باید در صورت طلب طبقه بندی شده بستانکاران منظور شود هر چند از طرف بستانکار اظهار نشده باشد.
ماده 978: پس از انقضای موعد ابراز اسناد، مدیر تصفیه ظرف مدت 20 روز به طلب های ادعا شده رسیدگی می کند و به تهیه صورت طبقه بندی شده بستانکاران، با قید حق رهن یا حق رجحان مبادرت می ورزد.
بستانکارانی که مردود شده اند نیز با ذکر دلیل رد، ضمن این صورت قید می شوند.

ماده 979: مدیر تصفیه موظف است تنظیم صورت و نحوه رسیدگی به آن را از طریق آگهی به اطلاع بستانکاران و مدعیان حق برساند و امکان دسترسی به آن را فراهم سازد و ظرف یک ماه به بستانکاران و مدعیان حق ابلاغ کند
ماده 980: هر کس نسبت به صورت تنظیم شده توسط مدیر تصفیه اعتراض داشته باشد پس از ابلاغ دادگاه صادرکننده حکم ورشکستگی، حق اقامه دعوا دارد.
اگر معترض ادعا کند که طلب او بی مورد رد شده یا کسر گردیده یا حق رهن یا رجحان او منظور نشده است، دعوا بر مدیر تصفیه اقامه می شود و اگر طلب یا حق شخصی که قبول شده مورد اعتراض باشد دعوا مشترکاً بر آن شخص و مدیر تصفیه اقامه خواهد شد و در صورتی که دعوا به نتیجه برسد و حکم به رد طلبی صادر شود، سهمی که به آن تخصیص داده شده در حدود طلب مدعی و هزینه دادرسی به او اختصاص می یابد و بقیه بین سایر بستانکاران تقسیم خواهد شد.
ماده 981: اسنادی که در ارایه آنها تاخیر شده است، در صورتی که عذر موجهی در بین باشد در مورد این ماده تا ختم ورشکستگی قبول می شود ولی هزینه ای که در اثر این تاخیر پیش آمده بر عهده مدعی طلب است. اگر مدیر تصفیه سندی را که ابراز شده بپذیرد اقدام به تصحیح صورت بستانکاران می کند و سایر بستانکاران را نیز به وسیله آگهی مطلع می سازد.
ماده 982: مدیر تصفیه مکلف است پس از رسیدگی به مطالبات، از بستانکارانی که تمام یا بخشی از طلب آنها قبول شده است و نیز از شخص ورشکسته، برای تشکیل جلسه ای دعوت به عمل آورد و گزارش کاملی نسبت به وضع دارایی و مطالبات شخص ورشکسته بدهد و نظر تاجر یا مدیر شخص حقوقی ورشکسته و بستانکاران را برای حسن اجرای امر تصفیه استماع و در صورت مجلس ذکر کند، ولی جز در مورد صلح و صرفنظر کردن از دعاوی، تصمیم با خود مدیر تصفیه است.
ماده 983: اموال تاجر ورشکسته منحصرا از طریق مزایده فروخته می شود در موارد زیر ممکن است به طریقی غیر از مزایده، اقدام به فروش اموال کرد.
1- اگر بستانکارانی که حداقل نصف بعلاوه یک از شمار بستانکاران و دارندگان دوسوم مطالبات تشخیص و تصدیق شده هستند، به ترتیب دیگری رضایت بدهند.
2- وقتی که مال در بورس یا در بازار قیمت معینی دارد. ولی، اموال مورد وثیقه را نمی توان به طریق غیر مزایده فروخت و در هر حال رضایت بستانکارانی که نسبت به آنها دارای حق وثیقه هستند، باید جلب شود.
تبصره: خرید اموال تاجر ورشکسته خارج از مزایده توسط هریک از بستانکاران ، تنها پس از تایید مدیر تصفیه و نماینده سازمان تصفیه امور ورشکستگی قابل تنفیذ است.
ماده 984: نحوه مزایده اموال جز در مواردی که در این قانون به نحو دیگری مقرر شده است تابع قانون اجرای احکام مدنی است.
ماده 985: بستانکارانی که حداقل دو سوم از شمار بستانکاران و سه چهارم مطالبات را دارا باشند، می توانند از دعاوی صرفنظر کند.
هر بستانکاری می تواند درخواست کند که آن دعوا به او واگذر شود. در این مورد عواید حاصل فروش مالی که از این راه به دست می آید در حدود طلبی که دارد به درخواست کننده تعلق گرفته و مازاد آن به سایر بستانکاران متعلق خواهد بود.
ماده 986: وقتی پول حاصل از فروش یا وصول مطالبات در دسترس مدیر تصفیه قرار گرفت و صورت بستانکاران قطعی شد، مدیر تصفیه صورتی از حاصل دارایی و حساب نهایی تنظیم خواهد کرد، سپس با لحاظ هزینه های قانونی مربوط به امر تصفیه، صورت تقسیم و حساب نهایی را تهیه وظرف مدت 10 روز در اختیار بستانکاران قرار می دهد و مراتب را به اطلاع آنها می رساند. همچنین، مدیر تصفیه باید خلاصه ای از صورت مربوط به سهم طلب هر یک از بستانکاران را برای آنها ارسال کند.
ماده 987: پس از پایان مدت ده روز، مدیر تصفیه مبادرت به پرداخت سهم طلب هریک از بستانکاران می کند. بستانکاری که کاملا به حق خود می رسد باید سند طلب خود را به مدیر تصفیه تسلیم کند. در موردی که قسمتی از طلب پرداخت شود، مراتب در سند قید می شود. در مورد فروش اموال غیرمنقول، اقدامات لازم در دفتر ثبت اسناد و املاک از طرف مدیر تصفیه به عمل می آید. اگر طلبی معلق باشد یا به اقساط باید تادیه شود، سهم ویژه آن در صندوق دادگستری گذاشته می شود. پس از پرداخت سهمیه ها، مدیر تصفیه به هریک از بستانکارانی که تمام حقوق آنها تادیه نشده است، سند عدم کفایت دارایی می دهد. چنین بستانکاری فقط در مورد ملائت تاجر ورشکسته می تواند به موجب این سند بقیه طلب خود را ادعا کند.
ماده 988: تقسیم موقت سهم طلب پس از انقضای مدت مذکور در ماده 986 انجام می شود. برای بستانکارانی که در صورت نیامده اند سند عدم کفایت دارایی صادر می شود.
ماده 989: بستانکاران با وثیقه نسبت به حاصل فروش مال مورد وثیقه در برگ تقسیم حاصل فروش، مقدم بر سایر بستانکاران قرار دارند.
طلب هایی که دارای وثیقه نیستند و همچنین باقیمانده طلب های با وثیقه که تمام آنها از فروش وثیقه پرداخت نشده است، به ترتیب طبقات زیر بر یکدیگر مقدمند و در تقسیم نامه حاصل فروش اموال متوقف این تقدم رعایت و قید می شود.
طبقه اول:

الف ـ اجرت خدمه، خانه در سال آخر قبل از حکم ورشکستگی.
ب ـ حقوق خدمتگزاران تاجر ورشکسته برای مدت شش ماه قبل از حکم ورشکستگی.
ج ـ دستمزد کارگرانی که روزانه یا هفتگی مزد می گیرند برای مدت سه ماه قبل از حکم ورشکستگی.
طبقه دوم:
الف ـ نفقه زن مطابق ماده، 1206 قانون مدنی
ب ـ مهریه زن تا میزان 50 میلیون ریال مشروط بر آنکه ازدواج حداقل پنجسال قبل از حکم ورشکستگی واقع شده باشد. مازاد مهر در زمره دیون عادی است.
طبقه سوم: سایر بستانکاران.
ماده 990: مدیر تصفیه پس از تقسیم وجوه حاصل از فروش اموال و مطالبات ، پایان عملیات تصفیه ورشکستگی را علاوه بر روزنامه رسمی در مورد اشخاص حقوقی در روزنامه شرکت و برای تاجر حقیقی در روزنامه کثیرالانتشاراعلام می کند. هرگاه پس از خاتمه ورشکستگی، اموال یا طلبی متعلق به ورشکسته کشف شود مدیر تصفیه آنها را در اختیار می گیرد و وجوه حاصل از فروش را بی هیچ تشریفاتی تا میزان مطالبات تصدیق شده بین بستانکاران تقسیم می کند. نسبت به سهم طلب هایی که به دلیل مشکوک بودن طلب ایداع شده و بعد تصرف در آنها شده است به همین ترتیب اقدام می شود.
ماده 991: بستانکاران به محض اعلام ختم بازسازی یا ختم تصفیه ورشکستگی تاجر خواه طلب خود را در مهلت مقرر اعلام کرده یا نکرده باشند ، می توانند دعاوی خود را بر وی مطرح کنند.
ماده 992: مدیران تصفیه موظف اند پس از پایان تصفیه مراتب را همراه با انضمام گزارش کار خود به سازمان تصفیه امور ورشکستگی اعلام و اجازه اعلان و انتشار پایان عملیات تصفیه را تقاضا کنند تایید سازمان تصفیه امور ورشکستگی به منزله مفاصا حساب مدیر تصفیه است.
ماده 993: مدیر تصفیه موظف است ظرف مدت 18 ماه از تاریخ ابلاغ حکم ورشکستگی به سازمان تصفیه امور ورشکستگی، تصفیه را انجام دهد، ولی، به هنگام ضرورت دادگاه تجارتی می تواند این مدت را تمدید کند.
ماده 994: در صورت تاخیر امر تصفیه، هر ذینفع می تواند از سازمان تصفیه امور ورشکستگی تعویض مدیر تصفیه را درخواست کند.
ماده 995: پس از صدور حکم ورشکستگی، اموال، حقوق و وجوهی که به وسیله اجرای دادگاه ها، ثبت و سایر ادارات و بانک ها، پس از تاریخ صدور سند عدم امکان بازسازی، از ورشکسته بازداشت یا برداشت شده باید به مدیر تصفیه ایی که تعیین می شود تحویل شود و در اختیار او قرار گیرد.
ماده 996: حداکثر پس از 6 ماه از تصویب این قانون، نظام رتبه بندی و تعیین صلاحیت مدیران تصفیه با پیشنهاد مشترک سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و سازمان تصفیه امور ورشکستگی باید به تصویب هیات وزیران برسد.
ماده 997: سه ماه بعد از تعیین نظام رتبه بندی و تعیین صلاحیت مدیران تصفیه، نظام حق الزحمه آنان نیز متناسب با نظام رتبه بندی و تعیین صلاحیت با پیشنهاد سازمان تصفیه امور ورشکستگی و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی به تصویب هیات وزیران می رسد.
ماده 998: مدیر تصفیه مکلف است هر سه ماه یکبار صورت وصولی ها از جمله عواید حاصل از فروش اموال و مطالبات تاجر ورشکسته و صورت پرداخت مطالبات بستانکاران را تهیه و به سازمان تصفیه امور ورشکستگی ارائه کند.
ماده 999: در مواردی که، بنا به تشخیص سازمان تصفیه امور ورشکستگی، امکان تامین هزینه های تصفیه از محل وجوه حاصل از فروش اموال یا وصول مطالبات تاجر ورشکسته میسر نباشد، سازمان تصفیه امور ورشکستگی مجاز به تامین آن هزینه از محل بودجه خود خواهد بود. مدیر تصفیه مکلف است معادل آن را از محل وصول مطالبات یا فروش اموال تاجر به خزانه واریز کند.
ماده 1000: مدیر تصفیه از بین اشخاص حقیقی یا اشخاص حقوقی که دارای شرایط زیر باشند، انتخاب می شود:
1ـ دارا بودن حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی در رشته های مالی، مدیریت، اقتصاد، حقوق یارشته تخصصی فعالیت تاجر.
تبصره: در صورتی که مدیری دارای 15 سال سابقه مدیریت یا تجارت باشد از داشتن مدرک کارشناسی مستثنی است و حداقل تحصیلات برای وی کاردانی است.
2- دارا بودن حداقل ده سال سابقه کار مفید و مرتبط برای اشخاص با مدرک کارشناسی و 15 سال برای دیپلم.
3ـ نداشن سوء شهرت تجارتی.
4ـ نداشتن محکومیت کیفری موثر.
5ـ نداشتن محرومیت از حقوق اجتماعی.
تبصره: در مورد اشخاص حقوقی، مدیران آن باید دارای شرایط مقرر در این ماده باشند.
ماده 1001: در مزایده اموال تاجر ورشکسته مقررات مربوط به موعد فروش، آگهی فروش، تعیین قیمت اموال، انتخاب خریدار، پرداخت بهای اموال، انتقال اموال خریدار، تنظیم صورتجلسه فروش،
امضاء اسناد تابع احکام مواد 117 الی 199، ماده 122، مواد 124 الی129، مواد 134 الی 143 و ماده 145 قانون اجرای احکام مدنی می باشد.
تکالیف و اختیارات پیش بینی شده برای مالک، مامور اجرا و یا محکوم علیه در موارد فوق بر عهده مدیر تصفیه و تکلیف و اختیارات پیش بینی شده برای دادگاه برعهده سازمان تصفیه امور ورشکستگی می باشد.
ماده 1002: در صورتی که هریک از بستانکاران یا شخص بدهکار نسبت به نحوه انجام وظیفه مدیر تصفیه حقوقی معترض باشند، می توانند اعتراض خود را به سازمان تصفیه امور ورشکستگی تسلیم کنند. سازمان مزبور ظرف مدت ده روز در مورد این تقاضا رسیدگی و نسبت به ابقاء یا تعویض مدیر تصمیم خواهد گرفت. این تصمیم در مهلت ده روز قابل اعتراض در دادگاه تجارتی است.

فصل سوم: مقررات جزایی
ماده 1003: مفاد این باب پس از توقف تاجر از پرداخت دین ، در مورد اشخاص زیر قابل اجرا است:
1_ تاجر و افرادی که قانونا در حکم تاجر می باشند.
2_ مدیران شرکت های تجارتی.
3_ اشخاص حقیقی که به عنوان عضو هیات مدیره (نمایندگی) شخص حقوقی دیگر در شرکت تجاری را دارند.
4_ مدیر تصفیه.
5_ عضو ناظر سازمان تصفیه امور ورشکستگی.
6 _ بازرس شرکت تجارتی.
ماده 1004: مجازاتهای موضوع این باب عبارتند از:
1_ محرومیت از حقوق اجتماعی.
2_ جزای نقدی.
3_ حبس.
ماده 1005: منظور از محرومیت از حقوق اجتماعی موضوع این قانون ، منع محکوم از مدیریت و بازرسی شرکت های تجاری و اشتغال به هر نوع فعالیت تجارتی است. دادگاه می تواند حسب مورد به محرومیت از یک یا چند موضوع در امور زیر نیز حکم دهد.
1- عضویت در کمیسیون ها و هیات های حل اختلاف.
2- وکالت دادگستری (کانون وکلا یا مرکز مشاوران حقوقی).
3- تصدی دفاتر اسناد رسمی، ازدواج و طلاق و دفتریاری.
4- کارشناسی رسمی دادگستری (کانون کارشناسان یا مرکز مشاوران حقوقی).
5- کارگزاری بورس اوراق بهادار.
6- عضویت در کلیه انجمن ها، شوراها و جمعیت هایی که اعضای آن به موجب قانون انتخاب می شوند.
7- عضویت در هیات های منصفه و امناء.
8- مدیریت در وزارتخانه ها، سازمان های دولتی، شرکت ها و موسسات دولتی و تابع و وابسته به آنها، شهرداری ها، موسسات، ادارات مجلس شورای اسلامی، شورای نگهبان ، اشتغال به مشاغل قضایی، بنیادها و نهادهای انقلاب اسلامی.
9- انتخاب شدن به سمت داوری و کارشناسی در مراجع رسمی.
10- استفاده از نشان ها و مدال های دولتی و عناوین افتخاری.
11- مسئولیت دفتر خدمات گواهی الکترونیکی و دفتر ثبت گواهی الکترونیکی
12- ثبت هر نوع شرکت تجاری که بیش از 50 درصد از سهام آن را داشته باشد.
13- مشاغل حسابرسی .
14- مدیر مسئولی روزنامه.

ماده 1006: دادگاه تجارتی هر تاجر حقیقی را که پس از تاریخ توقف مرتکب یکی از اعمال زیر شده باشد به محرومیت از حقوق اجتماعی موضوع ماده 1005 این قانون به مدت 3 تا 5 سال محکوم خواهد کرد
1- هرگاه تاجر به فعالیت متقلبانه بر خلاف منافع بستانکاران اقدام کند.
2- از میان بردن کامل یا جزیی اسناد مالی یا عدم انعکاس معامله ای که ثبت آن لازم بوده است.
3- پنهان کردن یا از میان بردن تمام یا بخشی از اموال یا افزایش متقلبانه دیون.
4- معامله یا فعالیتی که با سوء نیت انجام پذیرد و منجر به توقف از پرداخت دین شود.
ماده 1007: دادگاه تجارتی پس از توقف از پرداخت دین، مدیران شرکت و یا اشخاص دیگری که مرتکب یکی از اعمال مشروحه زیر شده باشند را به محرومیت از حقوق اجتماعی موضوع ماده 1005 این قانون به مدت 3 تا 5 سال محکوم خواهد کرد.
1- انجام فعالیت تجارتی در جهت منافع شخصی و به نام شخص حقوقی.
2- استفاده غیرمجاز از اموال یا اعتبارات شخص حقوقی بر خلاف منافع آن و برای مقاصد خود یا شخص دیگر، هر چند خود نفع در آن نداشته باشد.
3- مخدوش کردن، از بین بردن و پنهان کردن اسناد مالی و دفاتر تجاری که به موجب قوانین و مقررات نگهداری آنها الزامی است.
4- پنهان کردن یا از میان بردن تمام یا بخشی از اموال شخص حقوقی یا افزایش متقلبانه دیون آن.
معامله یا فعالیتی که با سوء نیت انجام پذیرد و منجر به توقف از پرداخت دین شده است.
ماده 1008: محرومان از حقوق اجتماعی موضوع این فصل از قانون، هرگاه به اموری بپردازند که به حکم دادگاه از آن ممنوع شده اند، به محرومیت از حقوق اجتماعی تا دو برابر مدت پیشین و جزای نقدی از دویست میلیون ریال تا پانصدمیلیون ریال محکوم می شوند.
ماده 1009: در موضوع مواد 1006 الی 1008، دادگاه به درخواست سازمان بازسازی یا نماینده بستانکاران یا دادستان یا نماینده کارگران یا مقام مسئول سازمان تصفیه امور ورشکستگی اقدام به رسیدگی و اخذ تصمیم می کند.
ماده 1010: حق رای مدیران محکوم به محرومیت از حقوق اجتماعی موضوع ماده 1005 در مجامع عمومی اشخاص حقوقی موضوع بازسازی به درخواست سازمان بازسازی و توسط نماینده منتخب هیات تشخیص اعمال می شود.
ماده 1011: دادگاه تجارتی می تواند با اعلام پایان امر تصفیه ورشکستگی، در صورت تادیه دیون، حکم به رفع تمام یا بخشی از ممنوعیت های ناشی از محرومیت از حقوق اجتماعی بدهد.
اسقاط حقوق، ممانعت های قانونی، عدم اهلیت احراز مشاغل دولتی انتخابی به خودی خود با انقضاء مدت محرومیت مرتفع می شوند. همچنین اگر محکوم علیه مساعی کافی برای پرداخت بدهی ها داشته باشد، می تواند رفع بخشی از موارد اسقاط حقوق و عدم اهلیت را پیش از پایان مدت تقاضا کند.
ماده 1012: دادگاه می تواند اشخاصی را که به موجب مواد 1006 و 1007، به محرومیت از حقوق اجتماعی محکوم شده اند به حبس از یک تا پنج سال و جزای نقدی از صدمیلیون ریال تا دو میلیارد ریال یا یکی از آن دو محکوم کند.
ماده 1013: دادگاه تجارتی به شرکت و معاونت در جرایم موضوع این باب رسیدگی می کند ، هرچند متهم شریک یا معاون تاجر یا مدیر شخص حقوقی تاجر نباشد.
مجازات شریک، همان مجازات مجرم اصلی است و معاون به حداقل مجازات مقرر برای جرم اصلی محکوم خواهد شد.
ماده 1014: این اشخاص به مجازات حبس از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از پنجاه میلیون ریال تا یک میلیارد ریال یا یکی از آن دو محکوم می شوند.
1- هر تاجر یا مدیر شخص حقوقی یا اشخاص دیگری که طی دوره بازسازی بر خلاف طرح بازسازی اموال تاجر را مقید کند. یا تمام یا بخشی از مطالبات مقدم بر طرح بازسازی را بپردازند.
2- هر تاجر یا مدیر شخص حقوقی یا شخص دیگری که بر خلاف نحوه پرداخت دیون پیش بینی شده در طرح بازسازی، دینی را بپردازد یا در اموال بر خلاف طرح بازسازی در دوره بازسازی مداخله کند.
3- هر شخص که آگاهانه در دوره بازسازی با تاجر مشمول بازسازی معامله ای که با طرح بازسازی مغایرت داشته باشد، انجام دهد
ماده 1015: اشخاصی که با سوء نیت به نام خود یا به نام شخص دیگری در دوران بازسازی یا ورشکستگی طلب غیرواقعی اعلام کنند، به مجازات حبس از یک تا پنج سال و جزای نقدی معادل صد میلیون ریال تا دو میلیارد ریال محکوم خواهند شد.
ماده 1016: دادگاه تجارتی رسیدگی کننده باید در خصوص استرداد تمامی اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به هیات بستانکاران، حکم بدهد، هرچند متهم تبرئه شده باشد. دادگاه تجارتی در صورتی که مدعی خصوصی هم نباشد باید این حکم را صادر کند.
صدور حکم در مورد زیان احتمالی مستلزم تقدیم دادخواست به دادگاه تجارتی است.
ماده 1017: اعضای هیات تشخیص، مدیران تصفیه، ناظر عضو سازمان ورشکستگی، بازرس شرکت، کارکنان سازمان بازسازی و کارکنان سازمان تصفیه امور ورشکستگی، در صورت ارتکاب یکی از اعمال زیر، به مجازات حبس از دو ماه تا دو سال و جزای نقدی از سی میلیون ریال تا سه و نیم میلیارد ریال یا یکی از آن دو محکوم می شوند:
1- اقدام آگاهانه علیه منافع تاجر یا بستانکاران از طریق سوء استفاده شخصی از مبالغ موجود در اجرای وظایف محوله، یا در نظر گرفتن منافعی برای خویش.
2- سوء استفاده از اختیارات قانونی خلاف منافع تاجر یا بستانکاران.
انجام معامله مستقیم یا غیرمستقیم. دادگاه تجارتی ابطال معامله مورد نظر را نیز اعلام می دارد و نسبت به ضرر ناشی از آن در صورت مطالبه حکم می دهد.
ماده 1018: اشخاصی که پس از شروع دوران بازسازی و یا ورشکستگی در اثر تبانی به هر نحو با تاجر یا با هر شخصی موجب ضرر بستانکاران یا تاجر شده و یا منافع ویژه ای به نفع خود ایجاد کنند علاوه بر جبران خسارت وارده، به جزای نقدی از یکصدمیلیون ریال تا دو میلیارد ریال و به محرومیت اجتماعی موضوع ماده 1005 این قانون نیز محکوم خواهند شد.

ماده 1019: جرائم مذکور در مواد 1006 تا 1018 پس از گذشت دو سال از پایان دوران بازسازی یا تصفیه ورشکستگی قابل شکایت نیست.
ماده 1020: دادگاه تجارتی به جرایم موضوع این باب برحسب درخواست مدیر تصفیه، هیات تشخیص، سازمان بازسازی، سازمان تصفیه امور ورشکستگی یا هریک از بستانکاران یا تعقیب دادستان دستور رسیدگی صادر می کند.
ماده 1021: سازمان تصفیه امور ورشکستگی می تواند اسناد و مدارک لازم را از سازمان بازسازی یا هر مقام رسمی و غیررسمی دیگر مطالبه کند
ماده 1022: هر حکم قطعی محکومیت، که در اجرای مقررات این باب صادر می شود، به خرج محکوم در روزنامه رسمی و برای شرکتها در روزنامه شرکت نیز اعلان می شود.
ماده 1023: سازمان بازسازی و سازمان تصفیه امور ورشکستگی، مکلفند اطلاعات زیر را به صورت رایانه ای، روزآمد و متمرکز ثبت و ضبط کنند و به درخواست مراجع قانونی در اختیار آنها قرار دهند.
1- اطلاعات راجع به اشخاص مشمول بازسازی و ورشکستگی.
2- احکام صادر از دادگاهها در خصوص آن اشخاص .
3- احکام راجع به سایر جرایم مذکور در این قانون.
تبصره 1: ارائه اطلاعات مذکور به سایر اشخاص که هنگام معامله، خواستار بررسی درجه اعتبار طرف قرارداد می باشند، به موجب آیین نامه ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد مشترک وزارت بازرگانی و سازمان تصفیه امور ورشکستگی به تصویب هیات وزیران خواهد رسید.
تبصره 2: دادگاه های تجارتی مکلفند یک نسخه از احکام موضوع این ماده را برای ضبط اطلاعات به سازمان های بازسازی و تصفیه امور ورشکستگی ارسال کنند.
ماده 1024: مسئولانی که در زمان مقرر به وظیفه خود عمل نکنند یا اطلاعات خلاف واقع ارائه کنند علاوه بر مجازات های اداری به حکم دادگاه به پرداخت جریمه از یک میلیون ریال تا ده میلیون ریال محکوم خواهند شد.

باب هشتـم :
مقررات تکمیلی

ماده 1025: نصاب های ریالی پیش بینی شده در این قانون از جمله در خصوص حداقل سرمایه برای تاسیس شرکتها و همچنین مبالغ جزاهای نقدی پیش بینی شده، هر 5 سال یک بار، متناسب با نرخ تورم اعلام شده از سوی بانک مرکزی، با پیشنهاد وزارت بازرگانی و تصویب هیات وزیران تجدید می شود.
ماده 1026: مقررات جزایی این قانون نافی مقررات جزایی پیش بینی شده در سایر قوانین نمی باشد.
ماده 1027: رسیدگی به دعاوی موضوع این قانون در صلاحیت دادگاه تجارتی است. قوه قضاییه مکلف است لایحه مربوط به آیین دادرسی مخصوص این دادگاه را ظرف مدت یک سال از تاریخ تصویب این قانون ارایه دهد.
تا تشکیل دادگاه تجارتی، دعاوی موضوع این قانون در شعب یا شعباتی که برای رسیدگی به این دعاوی تخصیص می یابد، رسیدگی خواهد شد.
ماده 1028: از تاریخ تصویب این قانون ، قانون تجارت مصوب سال 1311، لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب سال 1347، و تمامی اصلاحات و الحاقات آنها ، قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی مصوب سال 1318 ، آیین نامه قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی، آیین نامه درآمد صندوق الف و صندوق ب مصوب سال 1319، نظام نامه امور ورشکستگی قانون تجارت مصوب سال 1311، قانون حمایت صنعتی و جلوگیری از تعطیلی کارخانه های کشور مصوب سال 1343، قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت سال 1376، قانون صدور چک و اصلاحات آن، قانون ثبت شرکت ها و سایر قوانین و مقررات مغایر با آن نسخ می شوند.

ضمـائـم
1ـ شایان ذکر است در ارتباط با اصلاح قانون تجارت کمیسیون ویژه وزراء جایگزین کمیسیونهای تخصصی دولت و کمیته کارشناسی مزبور جایگزین کمیسیونهای فرعی (تابعه کمیسیونهای تخصصی دولت) شدند.

2 – با توجه به وجود مواردی با ماهیت قضایی، نماینده قوه قضاییه نیز در کمیته کارشناسی عضویت یافت.
—————

————————————————————

—————

————————————————————

41
فرآیند و اصول تدوین و نوآوری ها

31
فرآیند تدوین، نوآوری ها و چارچوب کلی

معاونت برنامه ریزی و امور اقتصادی (دفتر مطالعات اقتصادی)

40

41

37

238

63

لایحه اصلاح قانون تجارت

67

129

127

لایحه اصلاح قانون تجارت

236

235