عنوان:
استراتژیهای ادغام و تصاحب شرکتها
یکی از استراتژ یهای سطح شرکت، استراتژی تصاحب و ادغام شرکت ها است.
مهم ترین دلایل اتخاذ استراتژی مذکور کسب هم افزایی، افزایش ثروت صاحبان سهام، صرفه جویی های مقیاس و حیطه، افزایش سهم بازار، افزایش کارایی، افزایش توان تحقیق و توسعه، رشد شرکت و کاهش ریسک در راستای تحقق مهمترین هدف شرکت ها مبنی برخلق ارزش و افزایش ثروت صاحبان سهام است. درمقابل طرفداران تصاحب و ادغام شرکت ها ،دیدگاه دیگری،معاملات مذکور را عامل نابودی ثروت صاحبان سهام شرکت خریدار می داند.
مخالفان ادعا می کنند که تحقیق های انجام شده بیانگر این است که رشد از طریق توسعه داخلی، راه اندازی پروژ ه های جدید و شرکت های تازه تاسیس مطلوبیت بیشتری نسبت به تصاحب وادغام شرکت ها دارد.
1علی جهانخانی ،علی ثقفی،اصغر عارفی.مبانی تئوریک وکاربردی تصاحب وادغام شرکت ها .تحقیقات شماره 21(1385)
مقدمه
علم اقتصاد و مدیریت مالی واستراتژی،استراتژی ادغام وتصاحب شرکتها را مطلوب میداند زیرا ادغام وتصاحب شرکتها،جریان آزاد سرمایه است که در راستای اهداف مدیران عالی مبنی بر استفاده بهینه از منابع ودارایی ها به کار گرفته میشود.1
ادغام وتصاحب یکی از مانورهای عمومیت یافته دنیای رقابتی امروز است که کمتر شرکتی در موج آن در امان است.2
1 –hubbred,(1999)acquisition:strategy and impiementation.working paper uacmillan business.
– 2علی جهانخانی ،علی ثقفی،اصغر عارفی.مبانی تئوریک وکاربردی تصاحب وادغام شرکت ها .تحقیقات شماره 21(1385
–
تعریف ادغام
ادغام ، ترکیب دویا تعداد بیشتری از شرکتها می باشد که درآن فقط یکی از شرکتها باقی مانده و شرکتهای دیگر حذف می شوند.دارایی ها و احتمالا بدهی های شرکت های حذف شده توسط شرکت باقی مانده تصاحب میشود.
به گونه ای از ترکیب اطلاق میشود که ترکیب شونده یا ترکیب شوندگان شخصیت حقوقی خود را از دست داده و جذب شرکت ترکیب کننده می شوند.1
در ادغام ، شرکت ترکیب کننده دارایی و بدهی های شرکت ترکیب شونده را خریداری و شرکت را ازبین می برد. 2
5ا 1 -ایرج نوروش (1385) مروری جامع بر حسابداری مالی
ا 2 -ا صغر عارفی (بهار 1388) بررسی عملکرد شرکتها در ایران .پژوهش نامه بازرگانی شماره 50
ادغام ممکن است به 4 صورت اتفاق بیفتد که عبارتند از :
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
6
انواع ادغام :
1- ادغام افقی1 :ادغامهای افقی شامل ادغام بین شرکتهایی می شود که یک یا تعداد بیشتری از یک نوع کالا، کالاهای مرتبط با هم را در یک بازار تولید و عرضه می کنند . تصاحب شرکت های رقیب به منظور افزایش سهم بازارو کسب قدرت بازار را تصاحب افقی می گویند. صرفه جویی به مقیاس و صرفه جویی عملیاتی، اهداف طبیعی ادغام های افقی به شمار می روند.
2- ادغام عمودی 2:ادغامهای عمودی بین شرکتهایی صورت می گیرد که دارای رابطه خریدار- فروشنده قبل از ادغام باشند. این نوع ادغام خود به دو صورت ادغام عمودی رو به پایین که در آن شرکتهای توزیع کننده محصولات در شرکت تولید کننده ادغام می گردند و ادغام عمودی رو به بالا که در آن شرکت عرضه کننده مواد اولیه در شرکت تولید کننده ادغام می گردد، صورت می گیرد.
3-ادغام چند جانبه (مجتمع)3: شرکتهایی که فعالیتهای اقتصادی آنها نسبت به هم تقریبا نامربوط هستند با یکدیگر ادغام می شوند.اغلب این قبیل ادغام ها برای تنوع بخشیدن به فعالیتها در راستای کاهش ریسک صورت میگیرد و استفاده از صرفه جویی های ناشی از هدف اولیه آنها می باشد.
1 – پیمان میرآراب ،استراتژی های مالی پاییز(1388)دانشگاه علامه طباطبایی
2 -یمان میرآراب ،استراتژی های مالی پاییز(1388)دانشگاه علامه طباطبایی
3- دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
7
به ادغام چند جانبه ادغام ناهمگون نیز گفته میشود که بر 3 نوع تقسیم بندی میشود1
توسعه محصول: ادغام از نوع توسعه محصول شامل شرکتهایی می شوند که به لحاظ عملکرد در زمینه های تولید و توزیع مرتبط هستند ولی محصولی را می فروشند که به طور مستقیم بایکدیگر رقابت نمی کنند.
توسعه بازار: شامل شرکتهایی می شود که محصول مشابهی را در بازارهای مختلف به فروش می رسانند.
ادغام ناهمگون خالص: یک ادغام ناهمگون خالص از طریق یکپارچه شدن دو شرکتی که به طور ذاتی با هم مرتبط نیستند صورت می گیرد، مانند ادغام دو شرکت خودرو سازی و شرکت تولید کننده لوازم خانگی
1 – پیمان میرآراب ،استراتژی های مالی پاییز(1388)دانشگاه علامه طباطبایی
8
تلفیق (Consolidation)
اگر کلیه شرکتها در جریان ترکیب منحل شوند وهمزمان با انحلال آن شرکت جدیدی ایجاد شود که دارائیها وبدهی های شرکت منحل شده به آن واگذار شود ترکیب از نوع تلفیق است.1
تلفیق،ترکیب دو یا تعداد بیشتری از شرکتهاست که نهایتا شرکت جدیدی را ایجاد می نماید شرکت جدید با جذب کلیه داراییها و بدهی های شرکتهای ترکیب شده شخصیت حقوقی جدیدی را با ترکیب سهامداران شرکتهای اصلی تشکیل می دهد . مبنای قانونی و مشخصات مالی تلفیق همانند ادغام میباشد.
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
9
تصاحب (Acquisition)
هرگاه در نتیجه ترکیب ،هیچ یک از شرکتهای ترکیب شونده منحل نشوند بلکه صرفاً کنترل واداره آنها در اختیار شرکت تحصیل کننده قرارگیرد ،ترکیب از نوع تحصیل است .این نوع ترکیب تجاری به رابطه اصلی وفرعی منجر می شود بدین ترتیب که تحصیل کننده واحد تجاری "اصلی"وتحصیل شده واحد تجاری "فرعی "نامیده می شود .از آنجائی که هیچ یک از شرکتها منحل نمی شوند هر کدام صورتهای مالی جداگانه تهیه می کنند.
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
10
ادغام:
A
B
تلفیق:
تصاحب:
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
11
A
Aترکیب کننده
Bترکیب شونده
z
Aتحصیل کننده (اصلی)
B تحصیل شونده (فرعی)
A
B
کنترل
در طول دهه های گذشته استراتژی های ادغام و خرید به عنوان ابزاری برای بهبود موقعیت رقابتی شرکتها وسازمانها، نقش عمده ای در شکل گیری استراتژی های کلی آنها ایفا نموده است. در حال حاضر نه تنها اهمیت،تکرار و اندازه این تصمیمات استراتژیک بر سهامداران این شرکتها تاثیر می گذارد، بلکه اتخاذ تصمیمات مربوط به ادغام و خرید نقش مهمی در شکل گیری و تغییر وضعیت اقتصادی هر کشوری بازی می کند.
ادغامها و خریدها، گزینه های استراتژیک مهمی برای توسعه فرصتهای جدید بازار به شمار می روند.
پیمان میرآراب ،استراتژی های مالی پاییز(1388)دانشگاه علامه طباطبایی
12
هیچ کس واقعاً نمی داند که چرا فعالیتها و تصمیمات مربوط به ادغام تا این حد متغییر است. منطق پیشنهادمی کند شرایط اقتصادی و حقوقی باید جهت دهنده و هدایت کننده فعالیتهای مربوط به ادغام باشد. همانطورکه در اواسط دهه هشتاد دنیس میلر متخصص- مسائل مربوط به ادغام- بیان کرد که تصمیمات مربوط به ادغام در صورت رونق بازار سهام و فعالیتهای دیگر اقتصادی افزایش می یابند. با این حال در اوایل دهه 90 فعالیتهای مربوط به ادغام حتی در شرایطی که وضعیت اقتصادی نامناسب بود و قیمت سهام دچار افت شده بود، افزایش یافت.
در بسیاری از ادغامهایی که در سالهای اخیر صورت گرفته است شرکت خریدار بیشتر بر داراییهای شرکت خریداری شده توجه کرده است تا درامد سهام آن شرکتها.
پیمان میرآراب ،استراتژی های مالی پاییز(1388)دانشگاه علامه طباطبایی
13
انواع رفتار تصاحب کنندگان
تهاجمی: هنگامی که مدیران شرکت هدف در مقابل تصاحب مقاومت کنند. مدیران شرکت خریدار مستقیماً با سهامداران شرکت هدف وارد مذاکره می شوند.بزرگترین معاملات (1999)بصورت تهاجمی بوده وعمدتاًبوسیله پول نقد تامین مالی میشودو نوع کسب و کار شرکت هدف با شرکت خریدارمتفاوت است برخی مدیران اعتقاد دارندتصاحب تهاجمی نقش مهمی در حذف مدیران ناکارا ویا فشار به مدیران فعلی برای افزایش سودآوری دارد.
در نهایت اینکه درسالهای اخیر بیشتر ادغامهای صورت گرفته از نوع ادغامهای غیر دوستانه بوده است که این نوع ادغام بلعیده شدن نام گرفته است.2
دوستانه: هنگامی که مدیران شرکت هدف با مدیران شرکت خریدار همکاری کنند این نوع تصاحب به وسیله تبادل سهام تامین مالی می گردد.
انواع خریداران تصاحب کنندگان
خریداران مالی شرکت را به منظور سرمایه گذاری مالی واستفاده از فرصتها ی سرمایه گذاری تصاحب کرده.
خریداران استراتژیک شرکت هدف را برای توسعه وبقای عملیات کسب وکار خود تصاحب می کنند
2 – اکرم عنا بستانی ،تاثیر ادغام وتصاحب بر کیفیت سود،مجله حسابداری شماره 7،زمستان (1390)
در موارد زیر تلفیق بر ادغام برتری دارد:
1-برای شرکتهایی با اندازه برابر:
وقتی یک شرکت بزرگ و یک شرکت کوچک با یکدیگر ادغام میشوند در واقع شرکت کوچک با شرکت بزرگ ادغام شده است. در ترکیب شرکتهایی که دارای اندازه یکسان هستند هر چند بدست اوردن موافقت هیئت مدیره هر دو طرف برای انحلال هر یک از آنها و ادغام در شرکتهای دیگر مشکل است اما ایجاد شرکت جدید راه بهتر و انتخاب خوبی است.
2-زمانی که اساسنامه جدیدی مورد نیاز است:
معمولا بندهای اساسنامه شرکتها در بدو تاسیس انها تعیین میگردد .در بسیاری از موارد که اساسنامه دارای موارد و بندهای نامطلوب است که شرکت را از رسیدن به رشد باز میدارد، تلفیق به شرکت این امکان را میدهد که به شرکتی با یک اساسنامه جدید و با ویژگیهای بهتری نسبت به ویژگی های شرکت موجود تبدیل شود.
دکتر نوروش.مرور ی جامع بر حسابداری مالی
15
انواع ترکیب تجاری
دو هدف کلی و اصلی برای هر فعالیت تجاری وجود دارد که عبارتند از:
رشد سودآوری در جهت حداکثر کردن ارزش شرکت
ایجاد تنوع در فعالیت ها برای کاهش ریسک
به دو روش می توان به این اهداف دست یافت:
روش اول: درون سازمانی بوده که از طریق سرمایه گذاری در داخل شرکت و گسترش فعالیت ها برای تحصیل سود بیشتر.
روش دوم: برون سازمانی بوده که از طریق تملک دارایی ها و بهم پیوستن شرکت ها و یا سهام عادی واحدهای اقتصادی دیگر صورت می گیرد.
دکتر نوروش .مروری جامع بر حسابداری مالی
16
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
17
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
18
تجدید سازمان بدون مالیات
دیدگاه مالیاتی می تواند بر انتخاب رشد خارجی اثر بگذارد.در تحصیل سهام به صورت نقد، فروشنده ملزم به پرداخت مقداری مالیات به ازای سودی که از ارزش نهایی فروش کسب می کند می باشد. برای اجتناب از پرداخت این نوع مالیات، واحدهای تجاری می توانند تحت عنوان تجدید سازمان از معافیتهای وضع شده در قالب قانون مالیاتهای مستقیم استفاده کنند.
تجدید سازمان عبارت است از تعدیل وتغییر در ساختار و مالکیت سرمایه شرکت.
تجدید سازمان بدون مالیات در شرایط زیر حاکم می شود :
●تجدید سازمان باید دارای هدف تجاری مناسبی باشد وبیانگر ایجاد طرحی در جهت فرار از پرداخت مالیات نباشد.
● باید تداوم مالکیت سهامداران سابق شرکت تحصیل شده حفظ شود.
●تجدید سازمان باید منطبق با استانداردها وقوانین وضع شده در محیط های تابع آن شرکت باشد.
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
19
معیارهای انتخاب شرکت ها جهت انجام یک تحصیل مناسب
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
20
شرکتهای هلدینگ
شرکت هلدینگ شرکتی است که مالک تعداد کافی از سهام عادی یک یا چند شرکت است به نحوی که قادر به کنترل آنها می باشد در بسیاری از موارد درصد کمتری همچون 10درصد یا 15 درصد از سهام یک شرکت فرعی ممکن است برای اعمال مالکیت در جهت کنترل شرکت فرعی کافی باشد ،آنچه در اینجا حائز اهمیت است کنترل شرکت فرعی می باشد.
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
21
کنترل1:توانایی هدایت وتعیین سیاستهای مالی وعملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیتهای آن.
نفوذ قابل ملاحظه2: توانایی مشارکت در تصمیم گیری های مربوط به سیاستهای مالی وعملیاتی واحد تجاری ولی نه در حد کنترل سیستهای مزبور.
کنترل نفوذ قابل ملاحظه میباشد.
توانایی عزل ونصب اعضای هیات مدیره وسایر ارکان اداره کننده واحد تجاری نشان دهنده کنترل
انتخاب یا عضویت در هیات مدیره ویا سایر ارکان اداره کننده نشان دهنده نفوذ قابل کنترل
1 – استاندارد حسابداری شماره 19 تر کیبهای تجاری
2 –استاندارد حسابداری شماره 18 سرمایه گذاری در واحدهای تجاری وابسته
22
فراگیرتراز
گروه
(شخصیت تلفیقی)
شرکت اصلی وفرعی بیانگر دو شخصیت قانونی جداگانه هستند.معاملات در دفاتر این دو شرکت به شکل جداگانه ثبت میشودوهریک براساس دفاترخود صورتهای مالی جداگانه تهیه میکنند.شکل دایره بعنوان گروه(شخصیت تلفیقی)درنظر گرفته میشود وجودقانونی ندارد ولی یک واقعیت اقتصادی است معاملات و روابطی که از این دایره عبور میکنندبه اشخاص خارج از گروه مربوط میشوندباید در صورتهای مالی تلفیقی آورده شوندهر واحد اصلی برای رعایت اصل رجحان محتوای بر شکل ملزم به تهیه صورتهای مالی تلفیقی میباشد.
دکتر نوروش مروری جامع بر حسابداری مالی
23
شرکت اصلی
شرکت فرعی
نحوه عمل شرکتهای هلدینگ
1-شرکت هلدینگی که تشکیل می شود و تمام یا قسمتی از سهام شرکتهای دیگر را میخرد (بدون اینکه آن شرکتها منحل شوند ) کنترل آنها را بدست می آورد.در این موارد شرکت دارنده هیچگونه عمل بازرگانی انجام نمی دهد.
2- یکی از شرکتها به صورت شرکت هلدینگ درمی آید در حالی که عملیات بازرگانی و فعالیت معمولی خود را ادامه می دهد و تمام یا قسمتی از سهام شرکتهای دیگر را بدست می آورد و کنترل آنها را در اختیار می گیرد.
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
24
از جمله مزایای شرکتهای هلدینگ عبارتند از:
1-سهولت مالکیت
2-تحصیل به بهای کمتر
3-نفوذ و کنترل
4-متنوع سازی
5-جلوگیری از وجود شرکت خارجی
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
25
شرکتهای هرمی
از طریق بکارگیری تکنیکی که سرمایه گذاری هرمی نامیده می شود ، ارتباطات ایجاد شده بین شرکتهای اصلی و فرعی باعث ایجاد کنترل توسط یک شرکت بر روی شرکتهای دیگر می شود.در برخی از موارد یک واحد اقتصادی می تواند از طریق سرمایه گذاری اندک در چند شرکت دیگر کنترل آنها را بدست گیرد. در اختیار داشتن حداقل 10 درصد از سهام با حق رای یک شرکت سهامی دیگر ممکن است برای کنترل آن شرکت کافی باشد. این عمل انجام سرمایه گذاری هرمی را تسهیل می کند .
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
26
انواع ارتباطات شرکتهای هرمی:
دکتر نوروش مروری جامع بر حسابداری مالی
27
3 -ساختار مالکیت هرمی ترکیبی ازمالکیت غیر مستقیم ومالکیت متقابل
2 -مالکیت متقابل
1- مالکیت غیر مستقیم(کنترل غیر مستقیم)
مالکیت غیر مستقیم
حسابداری 18سرمایه گذاری در واحدهای تجاری فرعی
28
A
C
B
اصلی
فرعی
کنترل
کنترل
در چنین حالتی شرکت اصلی از طریق شرکت فرعی خود به کنترل یا(نفوذ قابل ملاحظه ای) میرسد در نمودار بالا کنترل به درصد مالکیت مستقیم Aدر B وشرکت Bدر C بستگی دارد.
پدربزرگ
پدر
پسر
همانطور که در نمودار(1)ملاحظه میکنید BیاCهیچکدام برD کنترل ندارند ولی از آنجا که BوCهردو تحت کنترل A میباشند،AبرDهم کنترل دارد.
حسابداری شماره 18حسابداری سرمایه گذاری در واحد های تجاری فرعی
29
B
D
A
C
70%
50%
80%
50%
نمودار (1)
نمودار(2)
اصلی
فرعی1
فرعی2
75%
80%
20%
مالکیت متقابل
در اختیارداشتن سهام شرکت اصلی توسط فرعی (برای شخصیت تلفیقی)،یک کاهش در حقوق صاحبان سهام تلقی میشوددر واقع از دید شخصیت تلفیقی سهام عادی از نوع سهام در جریان نبوده وباید از صورتهای تلفیقی به شکل یک رقم کاهنده جزحقوق صاحبان سهام واحد اصلی در ترازنامه تلفیقی منظور میشودحذف شود.1
حسابداری 18حسابداری سرمایه گذاری در واحد های تجاری فرعی
30
A
B
80%
10%
بر این اساس10%سهامAکه به Bتعلق دارد،سهام در جریان نبوده بنابراین سهام در جریان گروه 90% است.2
ساختار مالکیت زیر ترکیبی از مالکیت غیرمستقیم ومالکیت متقابل است.
حسابداری 18حسابداری سرمایه گذاری در واحد های تجاری فرعی
31
A
B
C
80%
20%
70%
Cهم فرعیBوهم فرعیAمیباشد.20%از سهام AبهCتعلق دارد،سهام در جریان محسوب نمیشود.
برای مطالعه ی بیشتر
مقاله بررسی عملکرد مالی تصاحب شرکت ها در ایران
یکی از استراتژ ی های سطح شرکت، استراتژی تصاحب و ادغام شرکت ها است . این استراتژی به منظور خلق ارزش و افزا یش ثروت صاحبان سهام اتخاذ می گردد . انگیزه ها ودلایل متعددی، مدیران عالی شرکت ها را به اتخاذ استراتژ ی مذکور تشو یق می نماید که مهمترین آن ها کسب هم افزایی است . در این مقاله سعی شده است عملکرد مالی معاملات تصاحب شرکت ها در ا یران مورد بررسی قرار گیرد. پس از طراحی شاخص های ارز یابی مالی، اطلاعات معاملات انجام شده در دوره پژوهشی ۱۳۷۶ تا ۱۳۸۱ از سازمان بورس اوراق بهادار جمع آوری و با استفاده از تکنیک های تی استیودنت و فریدمن (ناپارامتریک) تجزیه وتحلیل شده است .
دکتر علی جهانخانی ،دکتر اصغر عارفی. بررسی عملکرد تصاحب شرکتها در ایرانفصلنامه بورس اوراق بهادارشماره 1(1387)
32
نتایج حاصل از این تحقیق نشان می دهد که :
1-مدیران شرکت های خریدار و هدف ایرانی پس از تصاحب توانایی حفظ و افزایش نرخ رشد شرکت (فروش) هدف رانداشته و انگیزه نرخ رشد شرکت و بهبود سهم بازار شرکت هدف از طریق تصاحب و ادغام در تصاحب های ایرانی تحقق نیافته است .نرخ رشد فروش شرکت های نشان میدهد که نرخ رشد شرکت های تصاحب نشده بالاتر از شرکت های تصاحب شده بوده است.
2-می توان نتیجه گرفت که مدیران شرکت های هدف و خریدار توانایی بهبود نرخ بازدهی حقوق صاحبان سهام پس از تصاحب شرکت های هدف را نداشته اند. نرخ بازدهی حقوق صاحبان سهام تصاحب نشده بالاتر از شرکت های هدف است.
دکتر علی جهانخانی ،دکتر اصغر عارفی. بررسی عملکرد تصاحب شرکتها در ایرانفصلنامه بورس اوراق بهادارشماره 1(1387)
33
3-مدیران تصاحب کننده توانایی بهبود نرخ بازدهی دارایی ها پس از تصاحب شرکت های هدف را نداشته اند.نرخ بازدهی دارایی ها در گروه کنترل بالاتر از شرکت های هدف می باشد.نتایج مذکور ناتوانی شرکت خریدار در افزایش و یا حفظ نرخ بازدهی دارایی های پس ازتصاحب شرکت های هدف را تایید می نماید.
4- جریان نقدی عملیاتی پس از تصاحب در شرکت های هدف بهبود یافته است.بهبود جریان های نقدی عملیاتی(سود عملیاتی+استهلاک) در شرکت های تصاحب شده علی رغم کاهش سایر شاخص های بازدهی آزمون شده می تواند نشانگراهمیت هزینه های مالی و سایر هزینه های غیر عملیاتی باشد.جریان های نقدی عملیاتی قبل و پس از تصاحب شرکت های کنترلی بهبود یافته است.بنابراین می توان گفت که بخشی از بهبود جریان نقدی عملیاتی پس از تصاحب شرکت های هدف ناشی از رشد جریان نقدی عملیاتی صنعت و تاثیر فاکتورهای کلان اقتصادی است.
دکتر علی جهانخانی ،دکتر اصغر عارفی. بررسی عملکرد تصاحب شرکتها در ایران فصلنامه بورس اوراق بهادارشماره 1(13
34
تاثیر رتبه بندی حاکمیت بر بازده غیر نرمال ادغام و تصاحب
این مقاله براساس یک نمونه 155 تایی از شرکتهایی که ادغام و تصاحب آنها در ژوئن 2003 تا دسامبر 2008 کامل شده است ،می باشد.
یافته های تجربی نشان می دهد که شرکتها با رتبه بندی حاکمیت شرکتی بالا بازده غیر عادی مثبت بهتری در کوتاه مدت دارد و همچنین عملکرد مالی بهتری داشته و ارزیابی و ادغام و طبقه بالاتری دارند ،درحالیکه شرکتها با رتبه بندی حاکمیت شرکتی پایین تر ،عملکرد مالی و ارزیابی ادغام و تصاحب کمتری دارند.
Impact of corporate governance score on abnormal returns of mergers and acquisitions, Neelam Rani, Surendra S.Yadav and P.K.Jain, 2013
35
تعیین ادغام و تصاحب مرزی در شرکتهای چینی
در حدود 30 سال قبل چین یک رشد اقتصادی سریع را تجربه کرد .در این دوران خیلی از شرکتهای چینی رشد کردند و وارد عرصه رقابت شدند و تعدادی از آنها حتی ریسک سرمایه گذاری در خارج از کشور را برای دستیابی به رشد امتحان کردند. یکی از راه های توسعه و رشد بین المللی تحصیل تجارت خارج از کشور است که ادغام و تصاحب مرزی نامیده می شود .
ادغام و تصاحب مرزی به فعالیت شرکت ها مثل خرید سهام یا دارایی از شرکت دیگر در خارج از کشور اشاره می کند. مطالعات سیستماتیک نشان می دهد تعداد نسبتا زیادی از ادغام و تصاحب های مرزی با شکست روبرو شده است.به علاوه تفاوت در محیط های بازار در کشور اصلی و کشور دیگر ،مزایای رقابتی و مقایسه ای تحصیل شرکت ها بسیار با اهمیت است.این مزایا عبارتند از:
حاکمیت شرکتی، صلاحیت مدیران ارشد ،توانایی یادگیری
Determinants of cross –border-merger and acquisition performance of chinese enterprises,Wu Changqi,Xie Ningling ,2010
36
نتایج تحقیق نشان می دهد که عملکرد قبل از تحصیل و تسهیم سهام دولتی تاثیر مثبتی بر ادغام و تصاحب مرزی شرکت های چینی دارد.سن شرکت و جریان نقدی آزاد تاثیر مهمی بر عملکرد ندارد.
در بسیاری از صنایع ادغام و تصاحب مرزی در سطح بالایی است.(مثل انرژی،ابزارآلات ماشین،اتومبیل،محصولات الکتریکی) با توجه به این موارد زمانی توسعه شرکت های چینی بین المللی می شود ،ادغام و تصاحب مرزی افزایش می یابد.
Determinants of cross –border-merger and acquisition performance of chinese enterprises,Wu Changqi,Xie Ningling ,2010
37
چارچوب مشترک بین شرکتی مجازی- پروژه ادغام و تصاحب ریخته گری IC
این مقاله چارچوب مشترک مجازی جدیدی را برای دستیابی به تجزیه و تحلیل و طراحی فرایند های منطقی برای شرکت های ادغام و تصاحب در صنعت ریخته گری Icبیان می کند.
ادغام و تصاحب در سطح گسترده ای از صنایع مثل بانک ها،ارتباطات،هواپیمایی ،تولید و صنایع خدماتی به کار گرفته شده است.اخیرا استراتژی ادغام و تصاحب ریخته گری در سطح وسیعی استفاده می شود. طراحی ادغام مناسب اغلب راهی سریع برای افزایش کارایی و سود سهامداران است.
و2007Virtual enter-firm collaborativfaanework –an IC foundry merger/acquisitiom project,Kuo-Cheng-Ku,Hsing Pei Kao,charan K. Gurumurthy
ادغام وتصاحب در بازار کم هزینه ناو هواپیما در اتحادیه اروپا
این مقاله فعالیت M&Aرادر بازار LOW COST CARRIER MARKET
بررسی میکند .تجزیه وتحلیل از خدمات مشروح ومفصل ناشی از رویدادهای ادغام وتصاحب در این صنعت نشان داد بین شرکتهای هواپیمایی ادغام شده نسبت اندازه ومیزان شبکه هم پوشانی وجود داردومستقل از نوع شرکتهای هواپیمایی میباشد (ایستاجت و والی ینگ)متوجه شدند که یک فاکتور موفقیت برای شرکتهای ادغامی این میباشد که مدلهای تجاری یکسان داشته باشند ودر نتیجه به عنوان بهترین استراتزیک بالقوه برای فرصت ادغام شناخته شد.
39
Mergers and acquisitions in the EU low cost carrier market. A Product and Organisation Architecture (POA) approach to identify potential merger partners Original Research Article
Journal of Air Transport Management, Volume 33, October 2013, Pages 3-11
کریستودولو و همکاران عملکرد پس از تصاحب پنجاه شرکت پذیرفته شده در بورسیونان را مورد بررسی قرار دادند. معیارهای بررسی عملکرد در پژوهش مذکور نسبتهای حسابداری از قبیل سودآوری؛ نقدشوندگی و بدهی بوده است. نتایج بیانگر این است که نرخ بازدهی داراییها و سایر نسبتهای سودآوری پس از تصاحب کاهش یافته و از نظرآماری معنادار بوده است. نسبتهای نقدشوندگی و بدهی نیز کاهش قابل ملاحظه ا ی نداشته است.
40
Christodoulou and et al. Exploring the improvement of corporate
performance after mergers .International research journal of finance andeconomics 2006.
( 2006Robert W. Palmatier ,C. Fred Miao, Eric Fang)5 یکپارچه سازی کانال های فروش بعد از ادغام وتصاحب (یک رویکرد برای جلوگیری از مشکل های متداول)را مورد بررسی قرار دادند.
این مقاله تلفیق کانال های فروش بعد ازادغام وتصاحب را به وسیله سنجش قدرت پایداری،نقاط ضعف،تمایل های شرکت وابسته بررسی میکند.این سنجش با توجه به چارچوب متداول(مدیریت فروشها ،عملکرد تاریخی،استراتژیک اندازه،انتخاب مشتری) عایدی های درآمد در زمینه ادغام وتصاحب میباشد.عملکرد جغرافیای داده،مقایسه ها را در سرتاسر چارچوب های مختلف امکان پذیر ساخته است.محقق یک ریکرد را توسعه داده که در آن از چارچوب ذکر شده برای کسب کردن تعادل استفاده شده است.که برای راهنمایی مدیران در جهت فرایندهای یکپارچه سازی کانالهای فروش کاربردی شد طوری که کاربرد این رویکرد برای مدیران دو شرکت صنعتی،سازماندهی فروشها 21تری ریتوریز بهمراه داشت.در نتیجه اجرای این رویکرد مشکلات گوناگونی آشکار شد ومواردی را که احتمال نادرستی برای آن وجود داشت مورد تجزیه وتحلیل قرار گرفت.چارچوب های انتخاب مشتری ومدیریت فروش بیشترین اطلاعات را در کانال شراکتها واجرای یکپارچگی موفق را نشان می دهد.نتایج تایید میکند که منطق کانالهای یکپارچگی می تواند بوسیله ی حسابداری عاملهای غیر عادی زمینه ادغام وتصاحب را بهبود بخشد.
5-Sales integration after merger and acquisition,Robert w.palmatier,c.fred miao ,department of business administration 322 lerner hall,lerner college of business murch 2006
41
لیماک و رحمان عملکرد مالی 97 شرکت خریدار و 117 شرکت تصاحب شده مالزیایی در سال های 1988 تا 1992 را مورد بررسی قرار دادند. این پژوهش در پی پاسخگویی به این سوال بود که آیا تصاحب در کشورهای درحال توسعه نظیر مالزی منجر به بهبودعملکرد طرفین معامله می شود یا نه. معیار موفقیت معاملات، جریان نقدی عملیاتی دو سال قبل از تصاحب و ترکیب اطلاعات مالی دو سال پس از انجام معامله براساس داده های اطلاعات صورت های مالی شرکت های خریدار و تصاحب شده، تعریف و محاسبه شده است. بر اساس نتایج به دست آمده، تصاحب در شرکت های مالزی، باعث بهبود جریان نقدی عملیاتی بلندمدت شده است.
42
Rahman, R. Abdul &Limmack R. J. Corporate Acquisitions and the
operating performance of Malaysian companies. Social science Researchnetwork Electronic paper collection 2000.
تاثیر ارزشهای فرهنگی بر ادغام در جهان
طبق این مقاله شواهد بسیاری که 3 عامل کلیدی شامل صداقت، سران حکومتی و فردگرایی بر ادغام تاثیر میگذارند. میزان ادغام مرزی زمانی که شرکتهای دارای فاصله فرهنگی زیاد هستند ،کمتر می باشد. این تحقیق یک نمونه جامع از 20893 ادغام مرزی در 52 کشور متفاوت در سالهای 1991-2008 که نشان می دهد فرهنگ تاثیر مهمی بر ادغام مرزی د ارد.بین فاصله فرهنگی و میزان ادغام بین دو کشور رابطه منفی وجود دارد. یعنی هر چه تفاوت بین ارزش صداقت ،سران حکومتی و فردگرایی بیشتر باشد درجه ادغام مرزی کمتر می شود.
43
Lost in translation? The effect of cultural values on mergers around the world , Kenneth R.Ahren,daniel daminelli,cesara fracassi(2013).
موانع احتمالی موجود در انجام تحصیل
1-عدم آگاهی نسبت به مشکلات واحد تجاری مورد نظر:مدیریت ممکن است قادر به درک مشکلات واقعی واحد تجاری واحد تحصیل شده نباشد این عدم درک مشکلات ممکن است بعد از تحصیل حتی مشکلات بیشتری را برای واحد تجاری به وجود آورد.
2- برنامه های تفضیلی شرکت تحصیل کننده که ممکن است مورد علاقه سهامداران واحد تحصیل شده نباشد:شاید شرکت تحصیل کننده برنامه هایی را برای عملیات واحد تحصیل شده به عنوان شرکت فرعی در نقش جدید داشته باشد و یا عملیات شرکت هدف (تحصیل شده) اصلاح شده یا به طور جزئی حذف گردد تا متناسب با فعالیتهای شرکت مادر باشد.
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
44
3-قیمت مزایده یا نسبت تبدیل پایین: ممکن پتانسیل یک واحد تجاری که تحصیل می شود به طور کامل شناخته نشده باشد اگر چنین باشد قیمت سهام ان برای شرکتهای دیگری که سعی در اعمال کنترل دارند بیشتر خواهد بود لذا مدیریت شرکت هدف ممکن است احساس کند که شرایط به زودی بهبود خواهد یافت و سهام آن شرکت با سرعت بالایی افزایش پیدا خواهد کرد بنابراین آنها احتمالا این موضوع اعمال کنترل را در چانه زنی بر سر قیمت مزایده یا نسبت تبدیل مورد توجه قرار دهند.
4- برنامه تحصیل شرکتها برای مدیریت جدید: شاید بیشترین موضوع مورد بحث که در مدیریت وجود دارد بحث مدیریت جدیدی است که بعد از اعمال کنترل به وجود خواهد آمد معمولا شرکت تحصیل کننده با شناسایی مدیریت قدیمی تلاش میکند تا در صورت امکان جایگزینی مناسب برای آنان پیدا نماید.اگر مدیریت قوی باشد در ادامه عمر واحد تجاری کار را به نحو احسن انجام خواهد داد.
دکتر حمیدرضا وکیلی فرد؛تصمیم گیری در مسائل مالی؛1389
45
46
با تشکر از توجه شما