تحقیق شرکت های سهامی، قوانین تاسیس، انتشار سهام، پذیره نویسی



به نام خدا

عنوان :
شرکت های سهامی ،قوانین تاسیس،انتشار سهام،پذیره نویسی،بورس و فرا بورس وانحلال شرکت ها

شرکتهای سهامی:
شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به تعداد معینی سهم با ارزش مساوی تقسیم شده است.شرکت های سهامی بر دو نوع سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می شوند
شرکت سهامی خاص:
شرکتی است که تمام سرمایه آن درموقع تاسیس، توسط موسسان تامین شده است.
مشخصات شرکت سهامی خاص
مشخصات شرکت سهامی خاص عبارت است از :
1- در نام شرکت قبل از اسم شرکت یا بعد از آن کلمه خاص باید اضافه شود و این کلمه در کلیه نوشته های شرکت و آگهی باید رعایت گردد.
2- سرمایه شرکت به وسیله خود موسسین تامین می شود و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.
3- سرمایه شرکت حداقل یک میلیون ریال است.
4- هیئت مدیره شرکت سهامی خاص از پنج نفر کمتر است.
5- شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
6- شرکت سهامی خاص نمی تواند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کند.
شرکت سهامی عام:
شرکتی است که موسسان آن قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند. و باید بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت عبارت سهامی عام در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و اگهی های شرکت بطور روشن و خوانا قید شود. (مستفاد از ماده ٤ ل.ا.ق.ت)
شرکت سهامی عام نوع بخصوص ومنحصر بفرد شرکت های بزرگ می باشد که اجازه فروش سهام به عموم مردم را دارد و مردم می توانند در هنگام اعلام پذیره نویسی به شعب بانک اعلام شده مراجعه و ورقه تعهد سهم را امضا و وجوه معینه را به حساب شرکت واریز نمایند
سرمایه در موقع تاسیس شرکتهای سهامی عام نباید از پنج میلیون ریال کمتر باشد و در صورتی که بنا به موجباتی سرمایه شرکت سهامی عام در هر زمان کمتر از مبلغ مذکور شود باید ظرف یک سال از طریق افزایش سرمایه – سرمایه شرکت به حد مقرر برسد و در صورت عدم حصول شرکت سهامی عام باید به انواع شرکت های دیگر مصرح در قانون تجارت تبدیل شود و در غیر این صورت هر ذینفع ( سهامدار) می تواند انحلال شرکت سهامی عام را از دادگاه صلاحیتدار تقاضا نماید.

شرایط تاسیس, پذیره نویسی و ثبت اولیه شرکت سهامی عام
برای تاسیس شرکت سهامی عام موسسین در بدو امر بایستی حداقل ٢٠% سرمایه را شخصا تعهد و لااقل ٣٥% از مبلغ تعهدی را در حسابی بنام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد به اداره ثبت شرکتها تسلیم ورسید دریافت دارند چنانچه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و مدارک فوق الذکر به اداره ثبت شرکتها تسلیم دارند. اداره ثبت شرکتها بر اساس (ماده ١٠ ل.ا.ق.ت)پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم مربوطه و تطبیق مندرجات آن با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر خواهد نمود و اعلامیه پذیره نویسی توسط موسسین در جراید آگهی و در بانکی که تعهد سهام نزد آن بعمل آمده درمعرض دید علاقه مندان قرار می گیرد علاقه مندان به خرید سهام در ظرف مهلتی که اعلام شده به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی که باید نقدا پرداخت شود پرداخت ورسید دریافت خواهند داشت .ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی وی خواهد رسید نسخه اول در بانک نگهداری و نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره نویس تسلیم می شود و در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخص دیگر به جای پذیره نویس امضا نماید باید سمت و نشانی و هویت کامل خود را در ورقه قید نماید و مدارک مزبور ضمیمه ورقه تعهد سهم خواهد شد امضای ورقه سهم نشانه قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهم خواهد بود پس ازا نقضای مهلت پذیره نویسی یا تمدید آن موسسین حداکثر در ظرف یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز تعهد صحیح سرمایه شرکت که اقلا ٣٥% آن پرداخت شده باشد مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.
مجمع عمومی موسس پس از رسیدگی و احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم وارد شور شده و اساسنامه شرکت را تصویب و اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می نمایند و مدیران و بازرسان باید کتبا قبولی خود را اعلام و در این مرحله شرکت تشکیل شده محسوب می گردد آنگاه اساسنامه مصوبه مجمع عمومی موسس به ضمیمه صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان و صورتجلسه هیات مدیره و سایر مدارک مورد نیاز جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها تحویل گردد و چنانچه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت نرسد به درخواست هر یک از موسسین با پذیره نویسان اداره ثبت شرکتها گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن بعمل آمده ارسال می دارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی را مسترد دارند و هر گونه هزینه که برای تاسیس شرکت پرداخت شده بعهده موسسین می باشد.
مدارک لازم جهت کسب اجازه پذیره نویسی شرکت در شرف تاسیس سهامی عام از مرجع ثبت شرکتها
١- دو نسخه طرح اظهارنامه شرکت سهامی عام
2-دو نسخه طرح اساسنامه شرکت سهامی عام
3- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی
4- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ٣٥% سرمایه تعهد شده توسط موسسین
5- فتوکپی شناسنامه موسسین
مدارک لازم جهت تاسیس شرکت سهام عام
1- دو نسخه اظهارنامه
2- دو نسخه اساسنامه
توضیح: اینکه از طرح اساسنامه این مجلد می توان بعنوان اساسنامه استفاده نمود ودر این مرحله در ماده ٦ اساسنامه سرمایه ای که در هنگام پذیره نویسی تعهد شده به اضافه ٢٠% سرمایه تعهد شده توسط موسسین قیدگردد.
3- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
4-دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره ( تعداد مدیران حداقل پنج نفر میباشد)
5-آگهی دعوت مجمع موسسین در روزنامه تعیین شده
6-فتوکپی شناسنامه مدیران ( در مورد اشخاص حقوقی ارائه برگ نمایندگی الزامی است )
7- گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل ٣٥% سرمایه شرکت
8- ارائه مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
یادآوریها:
1-حداقل سرمایه مبلغ پنج میلیون ریال باشد.
2-حداقل ٢٠% سرمایه تعیین شده توسط موسسین تعهد گردد و ٣٥% از میزان تعهد شده پرداخت گردد.
3-اظهارنامه و طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی به امضای موسسین رسیده باشد.
4-اخذ وارائه مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز
روش و مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص :
الف ) مدارک را باتوجه به مواردی که ذکر شده ( 2برگ اظهارنامه، 2جلد اساسنامه، 2نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، 2نسخه صورتجلسه هیئت مدیره، گواهی بانکی دایر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.
ب) در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
توجه: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تاسیس در روزنامه انتخابی مجمع عمومی موسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود .
ج ـ) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رویت فیش پرداختی نسبت به ممهور نمودن ذیل اظهار نامه اقدام می نماید .
د ) مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران (که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابراست امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده بایدبه امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد .
یک نسخه ازمدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر ازمدارک ( اظهارنامه یک برگ ، اساسنامه یک جلد ، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین یک نسخه ، صورتجلسه هیئت مدیره یک نسخه ) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد .
متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی دردفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره را ضبط می نماید.
ه) متقاضی پس از گرفتن مدارک خود نسخه دوم آگهی تاسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خیابان بهشت (خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید .
توجه: چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه و هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که داری اعتبار مربوطه خواهد بود .
قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک موارد ذیل را مطالعه فرمائید:
1ـ حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3نفر می باشد ( ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت )
2ـ حداقل سرمایه در شرکت سهام خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت )
3ـ پس از تهیه مدارک لازم ( اظهار نامه ، اساسنامه ، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین ، صورتجلسه هیئت مدیره ،فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ،مجوز در خصوص موضوع در صوت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن بر اساس نمونه فرمهای ضمیمه این راهنما وقید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.
4ـ درموقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده 101 ( ل.ا.ق.ت) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب ( منشی میتواند خارج ازسهامداران باشد ) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به :
الف ـ تصویب اساسنامه ب ـ انتخاب هیئت مدیره ج ـ انتخاب بازرسان د ـ انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیئت رئیسه باید امضا شود.
5 ـ الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده 107 ل.ا.ق.ت)
ب ) اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود دراینصورت شخص حقوقی یکنفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید (ماده 110 ل.ا.ق.ت)
ج ) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت ، سرقت ، خیانات در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی تواند به مدیریت شرکت انتخاب شوند (ماده 111 ل.ا ق.ت)
د ) در صورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک، تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.( ماده 115 ل.ا.ق.ت)
هـ) مدت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دوسال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده 109 ل.ا.ق.ت)
و ) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره بیشتر باشد.(ماده119 ل.ا.ق.ت)
ز ) رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هر گاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نمایند (مواد 119 و120. ل.ق.ت)
ح ) برای هریک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد (م123 ل.ا.ق.ت)
ط ) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب ــ آراء حاضر در مجمع عمومی (م 124 ل.ق.ت) و هیئت مدیره در موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد (م126 ل.ق.ت).
ی) اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود ، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد.(م129 ل.ا.ق.ت)
مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاٌ مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید( م142 ل.ا.ق.ت)
ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد.(م 134 ل.ق.ت)
6ـ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلا مانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین انها را انتخاب نماید .(م 144 ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد ( م145 ل.ا.ق.ت)
الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است .( م17 ل.ا.ق.ت)
ب ) انتخاب بازرس یا بازرسان ( همراه با اتخاب مدیران ) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد( م20 ل.ا.ق.ت) امضا ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .
ج ) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی ، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند ( م146 ل.ا.ق.ت)
د ) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود .
دـ1ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادرشده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند .
دـ2ـ مدیران یا مدیر عامل شرکت .
دـ3ـ اقربا سببی و نسبی مدیران ومدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم .
دـ4ـ هر کس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد . ( م147 ل.ا.ق.ت)
هـ ) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سودو زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کننند و هم چنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند ،بازرسان باید اطمینان حاصل کنندکه حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعات بر خلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م148 ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لا اقل ده روز قبل ازتشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند ( م150 ل.ا.ق.ت)
و ) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد ومدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند ومی توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند دراین صورت باید قبلاکارشناس را به شرکت معرفی نمایند (م149 ل.ا.ق.ت)
ز ) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند(م151 ل.ا.ق.ت)ودر صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده م147 ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م152 ل.ا.ق.ت)
ح ) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا ازدادن گزارش امتنناع کنند ، رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر دراساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است (مستفاد از م153 ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسین در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود (154م ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد. بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند ( م156 ل.ا.ق.ت) و تعین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود ( م155 ل.ا.ق.ت)
ط ) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسانی شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند ( م91 ل.ا.ق.ت) . هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند دراین صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود .
7ـ مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید ( مستفاد از بند 5 ماده20 ل.ا.ق.ت ) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود .
در انتخاب روزنامه حتماکثیر الانتشار بودن روزنامه رعایت شود .
کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید (م98 ل.ا.ق.ت)
8ـ پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت ( روزنامه ـ کل ) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید .
9ـ وفق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر( با توجه به مبلغ سرمایه ) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند .
تعریف و انواع شرکت سهامی – جهات افتراق شرکت سهامی عام و خاص
جهات افتراق دو شرکت مذکور به شرح زیر می باشد:
1. شرکت سهامی عام برای تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می نماید ولی شرکت سهامی خاص حق مراجعه به عامه را ندارد.
2. امکان صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام وجود دارد ولی شرکت سهامی خاص چنین حقی ندارد.
3. نقل وانتقال سهام در شرکتهای سهامی عام مشروط به مووافقت سهامداران نیست. ولی در شرکت سهامی خاص چنین نقل و انتقالی منوط به توافق مدیران یا مجامع عمومی شرکت می تواند باشد.
4. . سهام شرکت سهامی عام قابل عرضه در بازار بورس می باشد ولی شرکت سهامی خاص چنین اجازه ای ندارد.
5. حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام ٠٠٠/٠٠٠/٥ ریال می باشد در حالی که حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص ٠٠٠/٠٠٠/١ ریال می باشد.
6. . مدیران و سهامداران شرکت سهامی عام حداقل ٥ نفر و شرکت سهامی خاص حداقل ٣ نفر می باشد (مواد ٣ و ١٠٧ ل.ا.ق.ت).
تعریف اصطلاحات شرکت های سهامی
مفهوم شاخص سهام
شاخص، یک معیار آماری است که تغییر حرکت و جهت یک اقتصاد یا یک بازار سهام را نشان می دهد. در بازارهای مالی اساساً شاخص یک پرتفوی فرضی از اوراق بهادار است که شامل کل بازار مربوطه یا بخشی از آن است. یعنی این شاخص سبدی از اوراق بهادار را شامل می شود نه الزاما تمام آنها را. مثلاً شاخص کل بورس اوراق بهادار تهران پرتفویی فرضی از کلیه سهام پذیرفته شده است در حالی که شاخص مالی در برگیرنده پرتفویی فرضی از شرکت های سرمایه گذاری و هولدینگ است.
هر شاخص دارای متدولوژی محاسباتی خاصی است که معمولاً بر حسب تغییر از یک ارزش مبنا بیان می شود. مثلاً شاخص کل بورس تهران بر مبنای فرمول لاسپیرز با کمی تعدیل و بر پایه ارزش یکصد محاسبه می گردد. اما باید توجه داشت که ارزش عددی شاخص، بار اطلاعاتی چندانی ندارد. به عنوان مثال اگر بدانیم که شاخص کل بورس تهران در پایان سال 1382 عدد 11379 است اطلاعات مهمی از آن به دست نمی آید اما در صورتی که بدانیم شاخص بورس طی سال 1382 معادل 124 درصد رشد داشته است احتمالاً به عملکرد مناسبی در سال فوق پی خواهیم برد. بنابراین شاخص ها به تنهایی دربردارنده مفهومی نیستند بلکه مقایسه آنها در سال های متمادی می تواند مفاهیمی را برای ما آشکار سازد و روند حرکت بازار را مشخص نماید.
شاخص چیست؟
ساده ترین تعریفی که می توان از یک شاخص ارایه داد این است که یک شاخص را می توان اطلاعاتی در نظرگرفت که به سرمایه گذار درکشف رموز تغییرات اقتصادی کمک می کند.
شاخص کمیتی است که نماینده چند متغیر همگن می باشد و وسیله ای برای اندازه گیری و مقایسه پدیده هایی است که دارای ماهیت و خاصیت مشخصی هستند که بر مبنای آن می توان تغییرات ایجاد شده در متغیرهای معینی را در طول یک دوره بررسی نمود.
خصوصیات قابل توجه شاخص
به هر ترتیب، شاخص ها ابزارهای سودمندی برای ردیابی روندهای بازار هستند. شاخص های بورس معمولا بعنوان یکی از معیارهای مهم رونق یا رکود اقتصاد داخلی نیز به کار می روند. تحلیل گران مالی معتقدند که درک شاخص و تغییرات آن می تواند به سرمایه گذاران در تصمیمات سرمایه گذاری مناسبتر یاری رساند. از اینرو کارایی شاخص، بخشی از کارایی بورس سهام تلقی می شود.
باید بدانیم که شاخص ها دلایل حرکت قیمت ها را نشان نمی دهند وهمچنین شاخص معیار سنجش عملکرد پرتفوی سرمایه گذاران نیست.
بنابراین، استفاده کنندگان شاخص ها به خصوص سرمایه گذاران سهام در تحلیل های خود باید به موارد زیر توجه نمایند:
1-انحرافات محاسباتی:
غالب شاخص ها از جمله شاخص های کل، صنعت و مالی در بورس تهران بر مبنای سرمایه بازار موزون یا وزنی محاسبه می شوند یعنی سهامی که سرمایه بازار بالایی دارد وزن و اثر بیشتری بر تغییرات شاخص دارد. در عوض، تغییرات قیمت سهام شرکت های کوچک چندان اثری بر شاخص ندارد.
به عنوان نمونه، اگر امروز سه شرکت بزرگ فارس و خوزستان، سایپا و ایران خودرو هر یک 5 درصد افزایش قیمت بیابند شاخص کل معادل 115 واحد افزایش خواهدیافت که به معنای رشدی بیش از 1 درصد در شاخص است. این درحالی است که تغییرات قیمت ها شرکت همچون دارویی حکیم، اشتادموتورز، نساجی ایران و امثالهم تا میزان 10 درصد نیز تقریبا اثری بر شاخص ندارد.
به طور کلی، می توان گفت که درج وزن بازار در شاخص یک راه منطقی برای دستیابی به تصویرکلی بازار است اما این متدولوژی موجب ناپایداری فزاینده شاخص می گردد. برخی از تحلیل گران مالی معتقدند که شاخص با وزن های مساوی منصفانه تر است زیرا اثر تغییرات سهام های کوچکتر را بهتر نشان می دهد.
2-انحراف تاریخی:
به دلیل تغییر در تعداد و جوانب شرکت های مندرج در یک شاخص، روند یک شاخص نمی تواند الگوی معاملاتی پرتفوی شاخص در میان مدت و بلندمدت باشد. از اینرو خبرگان مالی برآنند که شاخص ها تنها حافظه کوتاه مدت بازارهستند.

بنابراین:
شاخص ها ابزارهای سودمند اندازه گیری جهت و حرکت بازار بخصوص در کوتاه مدت هستند. این ابزار هنگامی سودمندی خود را نشان می دهد که سرمایه گذاران بدانند شاخص چه چیزهایی را ارائه می کند و همچنین چه چیزهایی را ارائه نمی کند. آنچه را که از طریق شاخص های کل، صنعت و مالی نمی توان دریافت شامل موارد زیر است:
الف) شاخص ها دلایل حرکت قیمت ها را نشان نمی دهند.
ب) شاخص معیار سنجش عملکرد پرتفوی سرمایه گذاران نیست.
ج) شاخص فاقد قابلیت مقایسه در بلند مدت است.
و در آخر خاطر نشان می شود که، هر قدر شاخص ها به صنایع و طبقات مربوطه خردتر شوند، سودمندی بیشتری در تصمیمات سرمایه گذاری دارند.
شاخص کل قیمت(TEPIX)
(Tehran Exchange Price Index)
بورس اوراق بهادار تهران از فروردین ماه 1369 اقدام به محاسبه و انتشار شاخص قیمت خود با نام تپیکس نمود. این شاخص، نماگر تغییرات قیمت کل بازار است و به صورت میانگین وزنی و با استفاده از فرمول زیر محاسبه می گردد: Pit = قیمت شرکت iام در زمان t
qit = تعداد سهام منتشره شرکت iام در زمان t
Dt = عدد پایه در زمان t که در زمان مبداء برابر pioqio∑ بوده است
Pio = قیمت شرکت iام در زمان مبدا
qio = تعداد سهام منتشره شرکت iام در زمان مبدا
n = تعداد شرکت های مشمول شاخص

شاخص قیمت بورس تهران، سهام تمام شرکت های پذیرفته شده در بورس را در برمی گیرد و در صورتی که نماد شرکتی بسته باشد یا برای مدتی معامله نشود، قیمت آخرین معامله آن در شاخص لحاظ می گردد. همان گونه که از فرمول مشخص است، تعداد سهام منتشره شرکت ها، معیار وزن دهی در شاخص مزبور است.

شاخص قیمت و بازده نقدی
شاخص قیمت و بازده نقدی یا همان شاخص درآمد کل با نماد TEDPIX از فروردین 1377 در بورس تهران محاسبه و منتشر شده است. تغییرات این شاخص نشانگر بازده کل بورس است و از تغییرات قیمت و بازده نقدی پرداختی، متاثر می شود. این شاخص کلیه شرکت های پذیرفته شده در بورس را در بردارد و شیوه وزن دهی و محاسبه آن همانند شاخص کل قیمت (TEPIX) است و تنها تفاوت میان آن دو در شیوه تعدیل آن ها است. شاخص قیمت و بازده نقدی بورس تهران با فرمول زیر محاسبه می شود.

Pit = قیمت شرکت iام در زمان t
qit = تعداد سهام منتشره شرکت iام در زمان t
RDt = پایه شاخص قیمت و بازده نقدی در زمان t که در زمان مبداء برابر pioqio∑ بوده است
تعدیل پایه شاخص TEDPIX به وسیله فرمول زیر صورت می گیرد:

RDt+1 = پایه شاخص قیمت و بازده نقدی در زمان t+1 (پس از تعدیل)
RDt = پایه شاخص قیمت و بازده نقدی در زمان t (پیش از تعدیل)
Pit = قیمت شرکت iام در زمان t
qit = تعداد سهام منتشره شرکت iام در زمان t
DPSit+1 = سود نقدی پرداختی شرکت iام در زمان t+1
Dt+1 = پایه شاخص کل قیمت در زمان t+1 (پس از تعدیل)
Dt = پایه شاخص کل قیمت در زمان t (پیش از تعدیل)
همان گونه که از فرمول مشخص است، فرمول تعدیل پایه شاخص TEDPIX از دو بخش تشکیل شده است. بخش اول مربوط به بازده نقدی پرداختی شرکت هاست که باعث تعدیل پایه شاخص مزبور می شود و بخش دوم مربوط به موارد تعدیلی می شود که میان TEPIX و TEDPIX مشترک است و شامل مواردی همچون افزایش سرمایه از محل آورده نقدی شرکت ها می شود.
شرایطی را در نظر گیرید که شرکت هایی اقدام به پرداخت سود نقدی کرده اند و هیچ موردی که منجر به تعدیل پایه شاخص TEPIX شود، رخ نداده باشد. در این وضعیت Dt با Dt+1 برابر خواهد بود و فرمول به صورت زیر محاسبه خواهد شد:

همان گونه که با کمی دقت مشخص است در این شرایط RDt+1 کوچکتر از RDt خواهد شد و این امر منجر به افزایش شاخص TEDPIX خواهد شد.
حال شرایطی را در نظر گیرید که سودنقدی توسط شرکتی پرداخت نشده باشد، لکن شرکت هایی اقدام به افزایش سرمایه از محل آورده نقدی کرده باشند. در این وضعیت فرمول 7 به صورت زیر محاسبه خواهد شد:

شیوه محاسبه فرمول به گونه ای است که درصد تغییرات RD را همانند D خواهد کرد، به عنوان مثال اگر Dt+1، 2/1 برابر Dt باشد، RDt+1 نیز 2/1 برابر RDt خواهد بود و همان طور که توضیح داده شد، این امر در شرایطی صورت می گیرد که سودنقدی پرداختی صفر باشد. به بیان دیگر در صورتی که سودنقدی توسط شرکت ها پرداخت نشود و تنها افزایش سرمایه از محل آورده نقدی یا اضافه شدن شرکت های دیگر به فهرست بورس یا موارد دیگر صورت گیرد، درصد تغییرات پایه شاخص TEPIX و TEDPIX برابر خواهد بود.
شاخص، یک معیار آماری است که تغییر حرکت و جهت یک اقتصاد یا یک بازار سهام را نشان می دهد
شاخص بازده(سود) نقدی
شاخص بازده نقدی که با نماد TEDIX منتشر می شود، بیانگر سطح عمومی بازده نقدی پرداختی شرکت ها است و مقدار آن از تقسیم پایه شاخص کل قیمت(TEPIX) بر پایه شاخص بورس( قیمت و بازده نقدی)(TEDPIX)، به دست می آید.
. شاخص بازده نقدی
فرمول بیانگر نحوه محاسبه شاخص TEDIX است.

شاخص قیمت صنعت
شرکت های پذیرفته شده در بورس تهران در صنایع مختلفی طبقه بندی شده اند. این طبقه بندی که براساس روش ISIC صورت می گیرد، منجر به تفکیک 36 صنعت در بورس تهران تا اردیبهشت ماه 1384 شده است. بورس تهران اقدام به محاسبه شاخص قیمت برای هر صنعت می کند که همگی با فرمولی مشابه شاخص کل قیمت محاسبه می شوند.در یک تفکیک کلی تر، شرکت های پذیرفته شده در بورس تهران به دو گروه صنعت و مالی تقسیم شده اند که گروه مالی در برگیرنده شرکت های صنعت واسطه گری های مالی و گروه صنعت شامل کلیه شرکت های بورس به جز واسطه گری های مالی است. بورس تهران به محاسبه شاخص قیمت برای این دو گروه کلی نیز می پردازد که با نام شاخص مالی1 و شاخص صنعت2 منتشر می شوند و هر دو در طراحی، محاسبه و تعدیل از معیارهای شاخص کل قیمت پیروی می کنند.
فرمول محاسبه آن همانند محاسبه شاخص کل می باشد و نشان دهنده تغییرات در ارزش سهام شرکتهای صنعتی می باشد و برای هر صنعت بطور جداگانه محاسبه می گردد .
5. شاخص قیمت 50 شرکت فعال تر
این شاخص که نشان دهنده سطح عمومی قیمت 50 شرکت فعالتر بورس تهران است با دو روش متفاوت محاسبه می شود. در روش اول که منجر به محاسبه شاخص 50 شرکت فعالتر- میانگین ساده می شود از روش میانگین ساده استفاده می گردد و روش دوم نیز همانند شیوه محاسبه TEPIX است و منجر به محاسبه شاخص 50 شرکت فعالتر – میانگین موزون می شود.
آن چه در انتخاب 50 شرکت مزبور که در دوره های سه ماهه صورت می گیرد، بیشترین اهمیت را دارد تعداد روز های دادوستد شرکت ها است. بورس تهران میزان نقدشوندگی یا فعالیت شرکت ها را ملاک اصلی برای گزینش 50 شرکت قرار داده و به همین سبب شاخص مزبور را شاخص 50 شرکت فعالتر نامیده است.در بورس اوراق بهادار تهران نیز شاخصهای زیادی محاسبه می گردد که هر شخص یا گروهی بنا به نیاز خود از آنها استفاده می کند .
نحوه قیمت گذاری سهام
بعد از تعیین درآمد هر سهم قیمتگذاری اولیه شرکتهای پذیرفته شده دربورس توسط کارشناسان کمیته قیمت گذاری سهام بر مبنای عرضه و تقاضا انجام میگیرد.
سازمان بورس نرخ پایه را تعیین و به سهامداران عمده شرکت اعلام کرده در صورت قصد عمده فروشی به توافق خریدار عمل مینماید و در صورت خرده فروشی باید نزدیک به قیمت پایه قرار گیرد.
نحوه محاسبه شاخص سهام در بورس اوراق بهادار
روش محاسبه شاخص فارغ از ظرایف و دقایقش، ماهیتی ساده و روشن دارد و از تقسیم ارزش جاری بازار سهام در هر لحظه بر ارزش جاری بازار سهام در تاریخ مبداء ضرب در صد بدست می آید.

ارزش جاری بازار سهام در زمان محاسبه
100 *    مقدار شاخص کل
 ارزش جاری بازار سهام در تاریخ مبداء

شرایط پذیرش اوراق بهادار
بخش اول: بازارها
بورس اوراق بهادار تهران دارای دو بازار اول و دوم می باشد. بازار اول از دو تابلوی اصلی و فرعی تشکیل شده است. پذیرش سهام عادی در بورس، صرفاً در یکی از تابلوهای بازار اول یا در بازار دوم صورت می پذیرد. متقاضی در صورت دارا بودن شرایط عمومی پذیرش سهام عادی، با توجه به شرایط خاص پذیرش سهام در هر یک از این بازارها، بایستی تقاضای پذیرش خود در تابلو اصلی یا فرعی بازار اول یا در بازار دوم را به بورس ارائه نماید.
اصطلاحات و تعاریف بازار سرمایه و بورس
بازار پول : بازاری است که در آن اسناد خزانه – اوراق مشارکت یا قرضه (بانکها) و گواهی های سپرده عرضه می شود. دوره اینگونه بازار یکسال یا کمتر است.
بازار سرمایه : بازاری است که در آن سهام شرکتهای سهامی عام عرضه و مورد معامله قرار می گیرد.
بازار اولیه : بازاری است که در آن شرکتها برای اولین بار اقدام به عرضه سهام و پذیره نویسی می نمایند.
بازار ثانویه : در این بازار سهام عرضه شده در بازار اولیه مورد معامله مکرر قرار می گیرد .(بازار ثانویه عمل جذب سرمایه در بازار اولیه را تسهیل می نماید .)(به شرطی که سهام آن شرکت در بورس پذیرفته شده باشد)
بورس : محلی است برای معامله و داد و ستد سهام شرکتهای پذیرفته شده در بورس .
سرمایه اولیه :عبارتست از مبلغی که موسسین برای شروع فعالیت آن را تعیین کرده و قسمتی از آن را از طریق فروش سهام به غیر (پذیره نویسی) تامین می کنند .
قیمت اسمی : در ایران این قیمت برای هر برگ سهام حداکثر 10000 ریال است و حداقل1000 ودر هر زمان تعداد سهام هر شرکت از تقسیم سرمایه بر این مبلغ بدست می آید که انرا قیمت پذیره نویسی نیز می نامند.
قیمت تابلو : قیمتی است که بر اساس عرضه و تقاضای موجود برای هر سهم تعیین می شود و ارزش روز هر شرکت بر مبنای این قیمت محاسبه می شود.
عرضه : اعلام آمادگی برای فروش سهام یک شرکت در یک قیمت (یا در یک محدوده قیمتی ) توسط دارنده (کارگزار) آن سهم .
تقاضا : اعلام آمادگی برای خرید سهام یک شرکت در یک قیمت (یا در یک محدوده قیمتی ) توسط خریدار.
نقد شوندگی : عبارتست از درجه سهولت معامله روی یک سهم .هرچه سهم از نقد شوندگی بیشتری برخوردار باشد امکان بلوکه شدن سرمایه کاهش می یابد.
شاخص : عددی است که جهت و سرعت حرکت بازار را نشان میدهد. انواع آن که در ایران محاسبه می شود عبارتست از شاخص کل قیمت (tepix ) – شاخص بازده نقدی (tedix ) – شاخص بازده نقدی و قیمت (tedpix ) – شاخص پنجاه شرکت فعال – شاخص مالی و شاخص صنعت .
که شاخص کل قیمت به دلیل موزون بودن – در دسترس بودن و جامع بودن بیشتر نشان دهنده وضعیت کلی بازار است .
کارگزار : شخصیتی است حقوقی که عمل خرید و فروش سهام در بورس اوراق بهادار را برای مشتریان انجام می دهند و در ازای آن کارمزدی دریافت می کند.
قیمت باز : در مواقعی که خریدار یا فروشنده تعیین قیمت را به کارگزار واگذار می نماید کارگزار دارای دستور معامله با قیمت باز می باشد . (قیمت در اختیار هم نامیده می شود)
قیمت محدود : در مواقعی که خریدار یا فروشنده حداکثر یا حداقل قیمتی را برای معامله تعیین می نماید کارگزار دارای دستور معامله با قیمت محدود می باشد.
قیمت معین : در مواقعی که خریدار یا فروشنده قیمت ثابتی را برای انجام معامله تعیین می نماید کارگزار دارای دستور معامله با قیمت معین می باشد.
درخواست خرید : اولین گام جهت خرید سهام یک شرکت پس از مراجعه به کارگزاری تکمیل فرم درخواست خرید می باشد که می بایست بطور کامل و صحیح پر شود. مهمترین قسمتهای آن عبارتند از نام کامل و تعداد سهام شرکتی که قصد خرید ان را داریم .نحوه پرداخت و تعیین نوع قیمت (باز – محدود – معین ) و ذکر آدرس پستی دقیق جهت ارسال اطلاعیه های شرکت میباشد.
درخواست فروش : این قسمت دارای دو فرم می باشد یکی تکمیل فرم وکالتنامه که کارگزار بتواند حق فروش داشته باشد و دیگری تکمیل فرم درخواست فروش است که تقریبا شبیه فرم درخواست خرید است.
اعلامیه خرید : سندی است که جزئیات خرید سرمایه گذار را منعکس می کند.
دوره مالی : عبارتست از زمانی که شرکتها برای انجام عملیات مالی خود در نظر میگیرند .این زمان در ایران معمولا یکسال تعیین می شود و شرکتها موظفند در پایان این دوره صورتهای مالی و سود و زیان خود را به بورس تحویل دهند.
eps پیش بینی شده : عبارتست از سود هر سهم که شرکت برای سال مالی که در پیش است پیش بینی می کند.
eps تحقق یافته : عبارتست از سود هر سهم که در دوره مالی گذشته به هر سهم تعلق گرفته .
:dps عبارتست از سودی که پس از پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب در مجمع عمومی به هر سهم پرداخت می شود که رابطه عکس با قیمت سهم دارد.
: p/e به زبان ساده عبارتست از تقسیم قیمت یک شرکت بر سود پیش بینی شده آن که دوره بازگشت سرمایه را نیز نشان میدهد (البته به زبان ساده . بهای پرداختی شما برای کسب 1 واحد پول چقدر است . اگر پولی برای p= 100/e =20 مساوی 5 می شود برای یک واحد پول 5 ریال پول میدهیم و اگر این عدد در خرید کالای دیگر 7 شود ما عدد 5 که کمتر است رو انتخاب می کنیم .
مجمع عمومی عادی سالیانه : که با حضور سهامداران – بازرس – حسابرس و مدیران شرکتها هر سال یکبار و حداکثر 4 ماه بعد از پایان سال مالی تشکیل می شود و در آن موارد مختلفی از جمله تصویب صورتهای مالی سال قبل و تصمیم در مورد نحوه تقسیم سود انجام می گیرد.
مجمع عمومی فوق العاده : در مواقعی که نیاز به تصمیم گیری در مورد بخصوصی که نیاز به تصویب مجمع دارد مانند تصمیم در مورد افزایش سرمایه یا تغییر در اعضای هییت مدیره و غیره باشد تشکیل می شود .
اطلاعات میان دوره ای : اطلاعاتی است که در دوره های فصلی و ماهانه اعلام می شود و جریان مالی شرکت را بصورت واقعی نشان می دهد با مقایسه این اطلاعات با بودجه شرکت می توان درصد خطای پیش بینی شرکت را بدست آورد.
افزایش سرمایه : شرکتها معمولا برای انجام طرحها و برنامه های سود آور و بعضا برای جبران کمبود نقدینگی اقدام به افزایش آخرین سرمایه ثبت شده خود و در نتیجه تعداد سهام شرکت می نمایند که اینکار با پیشنهاد هییت مدیره و تصویب در مجمع عمومی و تایید سازمان بورس عملی می باشد و از طرق مختلف انجام می گیرد که عبارتست از آورده نقدی – سهام جایزه و صرف سهام .
سبد سهام : عبارتست از تقسیم سرمایه بین سهام چند شرکت جهت کاهش ریسک سرمایه گذار
بازار اولیه
دارایی هایی که برای اولین بار توسط شرکت ها یا دولت عرضه می شونددر این بازار پذیره نویسی می شوند.در واقع پذیره نویسی سهام و افزایش سرمایه توسط شرکت ها فعالیت در بازار اولیه است. تاسیس هر شرکت و یا شروع هر فعالیت اقتصادی بازار اولیه محاسبه میشود .
بازار ثانویه
دارایی هایی که ابتدا در بازار اولیه مورد معامله قرار گرفته است در بازار ثانویه مورد معامله مجدد قرار می گیرد که این فعالیت عمدتاً در بورس اوراق بهادار صورت می گیرد.
نکته :توجه کنید که بازار بورس بازار ثانویه است ، یعنی در بورس اوراق بهادار شرکتی تاسیس نمی شود و فقط سهام شرکت های پذیرفته شده ( که قبلاً تاسیس شده اند ) مورد معامله قرار می گیرند. به همین دلیل بازار بورس، بازار ثانویه است.
1- بازار ثانویه به چه معناست؟
بازار ثانویه شامل خریداران و فروشندگان سهام اوراق قرضه ای است که قبلا انتشار یافته است .برای مثال اگر فردی بخواهد سهم یا ورقه ی قرضه ای را که برای اولین بار پس از عرضه توسط یک شرکت خریداری کرده به فروش برساند باید به بازار ثانویه برود. به همین ترتیب وقتی شخصی بخواهد سهم یا ورقه قرضه مربوط به شرکتی را از بازار ثانویه خریداری کند (در صورتی که آن شرکت در فهرست شرکت های پذیرفته شده در بازار سهام باشد) ناچار نیست منتظر انتشار عمومی سهام جدید آن شرکت بماند. بورس اوراق بهادار مهم ترین نهاد بازار ثانویه برای معاملات اوراق بهادار است. بازار ثانویه مکانی است که سهام منتشرشده و در حال انتشارمورد خرید و فروش قرار می گیرند. تفاوت بازار ثانویه با بازار اولیه در این است که در بازار اولیه "عرضه کننده" ، سهام را مستقیما به سرمایه گذار می فروشد.
ذکر این نکته هم ضروری است که مکان رسمی به عنوان بازار اولیه وجود ندارد و فقط اصطلاحی است که در مقابل بازار ثانویه به کار می رود. البته اگر فردی علاقمند به خرید سهام شرکتی باشد که در بازار بورس سهام آن شرکت پذیرفته نشده باشد، می تواند جهت اطلاع از امکان خرید آن سهم، به شرکت مربوطه مراجعه کند و اگر سهامدارانی از آن شرکت مایل به فروش سهام خود باشند می تواند با اطلاع کامل و با در نظر گرفتن مسائل قانونی اقدام به خرید نماید.)
2-بازار های فعال چه بازار هایی هستند؟
به طور کلی بازار های فعال با توجه به حجم وسیع معاملات انجام شده در مورد سهام خاص یا سهام عادی و تعداد بسیار زیاد معاملات تعریف می شوند. بازار فعال به بازاری گفته می شود که شکاف یا تفاوت بین قیمت خرید و فروش سهام بسیار اندک باشد. علاوه بر این در این چنین بازار هایی فعالیت های خرد یا فروش نهادهای مالی در مقایسه با بازار کساد تاثیر کمتری دارد.
3-سهام فعال به چه معناست؟
سهامی است که به طور مکرر و روزانه مورد معامله قرار می گیرد وبا این ویژگی از سهامی که نیمه فعال است و کمتر مورد معامله قرار می گیرد، متمایز می شود. سهام شرکت های بزرگ و مهم می بایست سهام فعال باشند به خصوص شرکت هایی که نسبت به تحولات اقتصادی وسیاسی حساس هستند و بنابر این در معرض تغییرات ناگهانی قیمت قرار دارند.
(توضیح خودم: هر قدر سهامی در بازار فعال باشند، به آنها اصطلاحا سهام با نقد شوندگی بالا می گویند و برای این منظور پارامترهایی هم تعریف شده است(.
4-سهام غیر فعال چه سهامی هستند؟ سهام بنجول
این سهام به ندرت در بازار مورد خرید وفروش قرار می گیرد هرچند در شمار سهام فهرست شده است. سهام غیر فعال سهامی است که به سختی خریدار یا فروشنده ای برای آن ها یافت می شود. اختلاف بین قیمت خرید وفروش چنین سهامی ممکن است بسیار زیاد باشد.(مهم)
5- بازار حساس به چه معناست؟
بازار سهامی که به تحولات سیاسی و اقتصادی نظیر بودجه سالانه، رشد نا مطلوب صنعتی، حذف یا مقرارت نظارت بر قیمت ها، تغییردولت و امثال آن به شدت واکنش نشان می دهد، بازار حساس نام دارد.
6-کارگزار بورس به چه معناست؟
کارگزار بورس عضوی از سازمان بورس است که مجوز خرید و فروش سهام مشتری را در اختیار دارد. کارگزار بورس در صدی از ارزش ناخالص معامله را به عنوان حق کارگزاری دریافت می کند. کارگزاری با ارایه خدمات کامل، تسهیلاتی نظیر خدمات مشاوره در امر سرمایه گذاری (توضیح : فعلا در ایران بندرت انجام می گیرد)، برنامه ریزی برای تعیین سبد سهام سرمایه گذاران، مدیریت سبد سهام مشتریان و…ارایه می کند.
7-تحلیل گران بنیادی کسانی هستند؟
تحلیل گران بنیادی متخصصینی هستند که دیدگاهی بنیادی (مبتنی بر مدیریت و قدرت شرکت و سایر نیروهای غیر اقتصادی) را در ارزیابی سهام و تخمین قیمت بنیادی سهام به کار می گیرند.

8-تجزیه وتحلیل بنیادی به چه معناست؟
تجزیه و تحلیل بنیادی عبارت است از بررسی علمی عوامل اساسی و بنیادی تعیین کننده ارزش سهام. تحلیل گر بنیادی به بررسی دارایی ها، بدهی ها، فروش، ساختار بدهی ها، محصولات، سهم بازار، ارزیابی مدیریت بنگاه و مقایسه آن با رقبا می پردازد و در نهایت ارزش ذاتی سهام را تخمین می زند. ابزار تحلیلگر بنیادی عبارت است از نسبت های مالی که از ترازنامه شرکت و حساب سود و زیان طی چند سال به دست می آید. تحلیل بنیادی در تحقق اهداف بلند مدت رشد سهام موثرتر است تا در تعیین نوسانات کوتاه مدت قیمت سهام.
9-نسبت های مالی به چه معناست؟
نسبت ارزش های به دست آمده از صورت های مالی شرکت که برای بررسی سلامت شرکت و قیمت سهام آن به کار می رود. در میان نسبت های مالی، نسبت جاری، نسبتp/E، نسبت درآمد به دارایی، نسبت قیمت به ارزش دفتری، نسبت سود قبل از کسر مالیات به فروش و نسبت آنی از مهم ترین نسبت ها هستند. ارقام حسابداری که ما را در رسیدن به این نسبت ها کمک می کنند، عبارتند از: ارزش دفتری، پوشش سود سهام، محصول فعلی، EPS و تغییر پذیری.
10-نسبت سود قبل از کسر مالیات به فروش چیست؟
این نسبت برابر است با سود قبل از کسر مالیات تقسیم بر فروش خالص ضرب در 100. این نسبت شاخص مناسبی برای نشان دادن کارایی شرکت است. اگر در مقایسه باسال های گذشته این نسبت کاهش یابد، بدین معناست که هزینه های شرکت بالا رفته یا فروش آن کاهش یافته است. اگر این نسبت افزایش یابد بدین معناست که هزینه های شرکت نسبت به فروش کاهش یافته و یا فروش افزایش یافته است.
11-درآمد باقی مانده به چه معناست؟ در آمد باقی مانده بخشی از درآمد شرکت است که بین سهامداران تقسیم نشده است ولی به عنوان ذخیره انباشته شده برای رشد شرکت یا استفاده از آن در موارد اضطراری نگه داری می شود. در آمد باقی مانده را سود تقسیم نشده، مازاد درآمد یا ذخیره نیز می نامند.
12-نسبت قیمت (سهام) به درآمد به چه معناست ؟ نسبت قیمت-درآمد (یا نسبتP/E) نسبت قیمت به درآمد یک سهم شرکت را نشان می دهد. اگر نسبت P/E شرکت در سطح ثابت درآمد بیش از P/E شرکت دیگر باشد یعنی انتظار بازار این است که درآمد شرکت اول در آینده نسبت به شرکت دوم بیشتر شود.
13-نسبت در آمد به دارایی چیست؟ این نسبت عبارت است از سود پس از کسر ما لیات (PAT) منهای سود تقسیم شده سهام ممتاز (سهام با حق تقدم) تقسیم بر مجموع دارایی سهام عادی و ذخایر. این نسبت نشان می دهد که شرکت تا چه حد از سرمایه خود به گونه سود آور استفاده کرده است.
14-نسبت نقدینگی چیست؟ نسبت نقدینگی برابر است با وجوه نقد و اوراق بهادار قابل فروش در بازار به تعهدات و بدهی های جاری شرکت. این نسبت سرعت پرداخت دیون شرکت به بستانکاران را نشان می دهد.
15-تحلیل گران فنی چه کسانی هستند؟ بر خلاف تحلیل گران بنیادی، تحلیل گران فنی (تکنیکال) کسانی هستند که اعتقاد دارند قیمت اوراق بهادار کاملا توسط نیروهای عرضه و تقاضای اوراق بهادار تعیین می شود، در عین حال که عوامل موثر برعرضه و تقاضا در جای خود می تواند واقعی، قابل مشاهده و یا ذهنی باشد. علاوه بر این تحلیل گران فنی اعتقاد دارند که با وجود نوسانات هر روزه، قیمت سهام از الگوی مشخصی پیروی می کند و برای دوره های طولانی (این الگو) بدون تغییر باقی می ماند.در واقع تحلیگران تکنیکال معتقدند که قیمت سهام برآیند همه عوامل دخیل در سهم است.
نحوه خرید سهام و سرمایه گذاری در بورس اوراق بهادار

پس از این که سرمایه گذار تصمیم خود را نسبت به سرمایه گذاری در خرید یک ورقه بهادار خاص ، یا مجموعه ای از اوراق بهادار اتخاذ کرد ، برای اجرای منظور خود بایستی به یکی از کارگزاران مراجعه کرده ، دستور خرید یا فروش خود را به آنها ارائه دهد.
● کارگزاران :
کارگزاران ، اشخاص حقیقی یا حقوقی هستند که نقش واسطه بین خریدار و فروشنده را در بورس بازی می کنند. آنها در این نقش ، وظیفه یافتن خریدار برای فروشنده و فروشنده برای خریدار را بر عهده دارند. به عبارتی آنها عامل تطابق عرضه و تقاضا هستند. کارگزاران طی تشریفات و آزمون های متعدد و خاصی انتخاب می شوند و بنا بر این در کار خود صلاحیت ، مهارت و دانش لازم را دارا می باشند. کارگزاران وظایف متنوعی دارند که موارد زیر از اهم آنها می باشد
:
۱) انجام معامله : اجرای سفارش خرید برای خریداران و سفارش فروش برای فروشندگان.
۲) اداره حساب سرمایه گذاری اشخاص : شرکت های کارگزاری در برخی موارد نقش مدیریت حساب سرمایه گذاری اشخاص را ایفا می کنند.
۳) مشاوره و راهنمایی : کارگزاران با دسترسی نسبتاً وسیع و سریع تر به اطلاعات و با داشتن کارشناسان متخصص معمولاً خدمات اطلاعاتی قابل توجهی به مشتریان ارائه می دهند.
۴) معرفی شرکت ها برای پذیرش در بورس .
● معیارهای انتخاب کارگزار :
1) قابلیت انجام سریع سفارش مشتری.
۲) داشتن اطلاعات مربوط و کافی.
۳) داشتن سیستم های داخلی مناسب.
● فرایند دریافت و اجرای سفارش :

بعد از انتخاب کارگزار مناسب، نوبت به ارائه سفارش خرید یا فروش می رسد. سفارشات مشتریان از طریق فرمهایی که توسط سازمان بورس در اختیار کارگزاران قرار می گیرد ارائه می شود. در صورتی که سفارش مزبور خرید باشد ، همزمان با ارائه سفارش ، مشتری باید وجهی معمولاً به اندازه خرید مورد نظر خود به حساب شرکت کارگزاری پرداخت نمایند. در حالت سفارش فروش، مشتری باید علاوه بر فرم سفارش ، فرم دیگری که وکالتنامه فروش نامیده می شود را نیز تکمیل کند.

● سفارش های خرید و فروش :
سفارشات خرید و فروش فرمهای نمونه ای هستند که رابطه حقوقی و قرادادی بین مشتریان و کارگزار ، در امر خرید یا فروش را تعیین و تعریف می کنند و به همین دلیل تکمیل صحیح و دقیق آنها ( چه خرید یا فروش ) از اهمیت خاصی برخوردار است . این فرمها معمولاً از دو قسمت تشکیل می شوند. یک قسمت چاپی، که معمولاً در تمام فرمها یکسان و مشابه است و یک قسمت جاهای خالی که مشتری اطلاعات مورد نظر خود در قرارداد معامله را در آنها درج می کند.
با توجه به شروطی که می توان در قسمت قیمت گنجاند ، انواع سفارش زیر به وجود می آید :
1) سفارش به قیمت بازار : در صورتی که کلمه " روز " یا " جاری " در قسمت بهای سهام درج شود سفارش به قیمت بازار شکل می گیرد. بر اساس این نوع سفارش ، معامله با بهترین قیمت رایج در بازار صورت می گیرد و با این شیوه قیمت گذاری ، کارگزار سعی خواهد کرد در حالت خرید ، سهم مورد نظر را به پایین ترین قیمت خریداری کند و در حالت فروش ، آن را به بالا ترین قیمت به فروش رساند. این شیوه تعیین قیمت خرید و فروش ، معمولاً انعطاف عمل زیادی برای کارگزار ایجاد می کند و بنا بر این سرعت زیادی به معامله می بخشد. ولی در عین حال ، برای مشتری این خطر را نیز دارد که ممکن است قیمت معاملاتی نسبت به قیمت مورد نظر مشتری متضرر گردد.
2) سفارش قیمت معین : مشتری می تواند قیمت خاصی را در قسمت خالی مربوط درج کند. در این صورت سفارش به قیمت مشخص به وجود می آید. طبق این نوع سفارش ، کارگزار تنها در قیمت خاص مورد نظر مشتری اقدام به معامله خواهد کرد. این شیوه تعیین قیمت ، احتمال تغییر قیمت را کاهش می دهد ولی موجب می شود انعطاف عمل کارگزار در معامله نیز کم شود.
3) سفارش محدود : مشتری می تواند در قسمت قیمت ، سقف یا کف قیمت تعیین کند ( مثلاً " حداکثر … ریال " برای خرید و یا " حداقل … ریال " برای فروش ). با این شیوه عمل ، انعطاف کارگزاران در محدوده قیمتی تعیین شده تا حدودی بیشتر شده ، انجام سفارش نیز تسریع می شود. از طرفی مشتری نیز اطمینان بیشتری نسبت به دامنه قیمت معاملاتی و قیمت معامله خواهد یافت.

● تعیین کد معاملاتی برای مشتریان :
بعد از اینکه مشتری سفارش مورد نظر خود را به کارگزار تسلیم کرد ، نوبت به تعیین کد معاملاتی مشتری می رسد. کد معاملاتی ، نمادی است که به صورت اختصاصی برای تمام مشتریانی که در بورس اوراق بهادار معامله می کنند ، به منظور شناسایی وی در سیستم معاملاتی ، سهولت انجام معاملات از نظر دادن اطلاعات متعدد مربوط به خریداران یا فروشندگان ، نگهداری اطلاعات مشتریان ، گزارشگری های دوره ای و صحت معاملات انجام شده توسط کارگزاران ( زیرا معاملاتی که در بورس انجام می گیرد به نام شخص خریدار یا فروشنده انجام می شود ) تعیین می شود.
کد معاملاتی معمولاً علامتی است مرکب از سه حرف و ۵ عدد ( مجموعاً ۸ حرف ) که حروف آن ، سه حرف اول تشکیل دهنده نام فامیل شخص و اعداد آن طبقه بندی وی در بانک اطلاعاتی سیستم کامپیوتری است. برای مثال برای نام " رضا محمدی " ممکن است در سیستم کامپیوتری کد زیر مورد استفاده قرار گیرد . " محم ۰۱۲۵۱ " که " محم " برگرفته از سه حرف اول نام فامیل فرد و شماره " ۰۱۲۵۱ " جایگاه آن در بانک اطلاعاتی مربوط می باشد.برای کسانی که اولین بار است اقدام به خرید می کنند ، به درخواست کارگزار توسط واحد صدور کد بورس ، کد معاملاتی ایجاد می شود و سپس تمام خرید یا فروش های فرد با همان کد انجام می شود.
● اجرای سفارش مشتریان :
پس از اینکه کد معاملاتی مشتری بوسیله کارگزار تعیین یا توسط بورس صادر شد ، کارگزار یا نماینده وی ، سفارش مشتری را وارد بازار می کند.شبکه ارتباطات رایانه ای تشکیل دهنده بازار ، توسط برنامه ای که به آن سیستم اجرای اتوماتیک سفارشات می گویند و نسبت به قواعد بازار و آیین نامه معاملات ، در حدی که به آن برنامه داده شده ، تسلط دارد ، معاملات را انجام می دهد . روشی که سیستم از آن پیروی می کند دقیقاً مشابه سیستم معاملات تالار و مبتنی بر نوعی حراج دوگانه است. در این سیستم ، معامله وقتی انجام خواهد شد که قیمت فروش و قیمت خرید دقیقاً مساوی یکدیگر گردند. بر اساس قواعد حراج ، این سیستم به طور معمولی معاملات خرید را به حداقل قیمت و معاملات فروش را به حداکثر قیمت به انجام می رساند.
سفارشات خرید و فروش که توسط کارگزاران برای معامله وارد سیستم می شود هر یک وارد لیست مجزا می گردد. این سفارشات اول بر اساس قیمت خرید و فروش و دوم بر مبنای زمان ورود، در صف خریداران یا فروشندگان قرار می گیرند. در حالت خرید ، اگر خریداری به قیمت بالاتر از دیگران بخرد، در صف خریداران ، جلوتر از همه قرار خواهد گرفت (به ترتیب نزولی ) و در حالت فروش ، اگر فروشنده ای ارزانتر از دیگران بفروشد ، نفر اول فروشندگان خواهد شد ( به ترتیب صعودی )کارگزاران از ساعت ۸:۳۰ تا ۱۸ می توانند دستورات خرید و فروش خود را در سیستم وارد کنند یا حذف نمایند و یا تغییر دهند. هر دستور خرید یا فروش یک مشخصه زمانی دارد ، اگر کارگزار این مشخصه را " روز " وارد کند دستور فقط برای همان روز اعتبار خواهد داشت و در صورتی که به صورت " باز " وارد شده باشد ، تا زمانی که کارگزار آن را حذف نکند معتبر خواهد بود.
مثال : در لیست خریداران و فروشندگان سهم خاصی ، در حال حاضر مقادیر تعداد و قیمت زیر وجود دارد :
سفارشات خرید سفارشات فروش
تعداد قیمت تعداد قیمت
۲۰۰ ۸۰۰۰ ۱۰۰ ۸۰۰۰
۲۵۰ ۷۷۰۰ ۱۵۰ ۸۲۰۰
۱۲۰ ۷۷۰۰ ۱۰۰ ۸۲۵۰
۱۰۰۰ ۷۰۰۰ ۱۵۰ ۸۳۰۰
در این حالت معامله انجام می شود و در صفحه معاملات معامله ای با ۱۰۰ سهم و به قیمت هر سهم ۸۰۰۰ ریال ثبت می شود و ترتیب صف به شکل زیر خواهد بود :
سفارشات خرید سفارشات فروش
تعداد قیمت تعداد قیمت
۱۰۰ ۸۰۰۰ ۱۵۰ ۸۲۰۰
۲۵۰ ۷۷۰۰ ۱۰۰ ۸۲۵۰
۱۲۰ ۷۷۰۰ ۱۵۰ ۸۳۰۰
۱۰۰۰ ۷۰۰۰

● صدور اعلامیه خرید و فروش و گواهینامه موقت سهام :
بعد از انجام هر معامله برای مشتریان ( چه خرید یا فروش ) ، توسط سیستم یکسری فعالیتهای پشتیبانی و نهایی معامله انجام می شود که صدور اعلامیه های خرید و فروش و صدور گواهینامه موقت سهام نمونه ای از آنها می باشد.
اعلامیه های خرید وفروش ، اسنادی هستند که اطلاعات مربوط به وضعیت معامله سهام یک مشتری را نشان می دهند . این اعلامیه ها در حال حاضر برای هر معامله در ۳ نسخه تهیه می شوند. یک نسخه برای خریدار سهام ، یک نسخه برای فروشنده سهام ، یک نسخه برای شرکتی که سهامش معامله شده است.
▪ در هر اعلامیه ، اطلاعات زیر وجود دارد :
۱) کد شرکت : برای تسهیل انجام معاملات توسط سیستم کامپیوتری ، برای هر شرکت نماد خاصی طراحی شده که متشکل از چند حرف می باشد. اولین حرف این نماد ، مشخصه صنعت یا گروهی است که شرکت در قالب آن فعالیت می کند.
سایر حروف نیز خلاصه ای است از نام شرکت و معمولاً به گونه ای انتخاب می شود که به خوبی نام شرکت اصلی را تداعی کند. مثلاً نماد " وبشهر " ، که مختص شرکت توسعه صنایع بهشهر است ، بر اساس اولین حرف " و " نشان می دهد که شرکت در گروه شرکت های سرمایه گذاری ( واسطه مالی ) است و سایر حروف " بهشهر " نیز مخففی است از نام توسعه صنایع بهشهر . یا مثلاً " غپارس " نشان می دهد که شرکت در گروه صنایع " غذایی " فعالیت می کند و " پارس " آن ، مبین روغن نباتی پارس است.
در صورتی که به جای سهم حق تقدم آن معامله شود ، در آخر این کد یا نماد ، معمولاً حرف "ح " که نشان دهنده حق تقدم آن سهم است درج می شود . مانند " وبشهرح " که معرف حق تقدم توسعه صنایع بهشهر است.
2) تاریخ انجام معامله : که معمولاً در قسمت بالای سمت چپ اعلامیه درج می شود.
3) مشخصات شناسنامه ای مشتری : در بخش میانی اعلامیه ها ، اطلاعات شناسنامه ای مشتریان ( خریدار یا فروشنده ) و همچنین کد معاملاتی آنها ثبت می شود.
۴) مشخصات معامله و در نهایت ، در نیمه زیرین اعلامیه ، اطلاعات مالی مربوط به معامله مشتری ، از لحاظ تعداد ، نرخ معامله هر سهم ، کل مبلغ معامله و کل وجوه قابل پرداخت خریدار و یا قابل دریافت فروشنده ثبت می شوند.
● هزینه انجام معاملات :
هزینه ای که مشتریان برای انجام معامله متحمل می شوند برای سفارشات خرید و فروش تا حدودی متفاوت است . در حال حاضر برای سفارشات خرید ، مبلغی که خریدار می پردازد عبارتست از ۴/۰ % ارزش خرید بابت کارمزد کارگزار ( مشروط بر اینکه از ۵۰۰۰ ریال کمتر و از ۳۰۰۰۰۰۰۰ ریال بیشتر نشود ) و مبلغ ۱۵/۰ % ارزش خرید بابت کارمزد گسترش بورس . بدیهی است در صورتی که کارمزد معامله ای بیش از ۳۰ میلیون ریال باشد ، کارمزد محاسباتی ۳۰ میلیون ریال خواهد بود.
برای سفارشات فروش ، علاوه بر دو مورد کارمزد کارگزار و کارمزد گسترش بورس ، ۵/۰ % مالیات فروش نیز وجود دارد.
علاوه بر اعلامیه های خرید و فروش توسط سیستم ، گواهینامه موقت سهام جدید صادر شده و در اختیار خریداران و یا فروشندگانی که بخشی از سهام خود را فروخته اند قرار می گیرد ( در واقع برای فروشندگان گواهینامه جدیدی مساوی باقیمانده سهام این افراد صادر می شود ) این گواهینامه که قابلیت نقل و انتقال دارد ، چهار روز کاری پس از روز انجام معامله صادر می گردد و تا قبل از صدور آن شخص نمی تواند سهم خود را به فروش برساند. در صورتی که شخص قبلاًَ سهام خاصی را داشته باشد و تعداد دیگری از همان سهم را بخرد با صدور گواهینامه جدید ، گواهینامه قبلی باطل شده و کل موجودی سهام وی در گواهینامه جدید ثبت می شود. در هنگام فروش هم زمانی که شخص قسمتی از سهام خود را به فروش می رساند باقیمانده سهام وی در گواهینامه صادره جدید درج می شود و گواهینامه قبلی اعتبار ندارد. کارگزار موظف است گواهینامه های قبلی را ( در هنگام خرید و فروش ) از سهامدار بگیرد و باطل نماید.
● تسویه حساب با مشتریان :
آخرین مرحله از فرایند معامله توسط مشتری ، تسویه حساب نامبرده می باشد. تسویه حساب بر حسب اینکه مشتری خریدار باشد یا فروشنده ، از نظر دوره زمانی تا حدودی متفاوت است. در حالتی که مشتری خریدار باشد ، تسویه حساب پس از صدور اعلامیه خرید توسط بورس و روشن شدن وضع حساب مشتری در کارگزاری ممکن خواهد بود ، اما در صورتی که مشتری ، فروشنده باشد ، تسویه حساب چهار روز کاری بعد صورت می پذیرد . برای مثال اگر سهم در روز شنبه به فروش برسد روز چهارشنبه کارگزار وجه مشتری را به حساب وی واریز می کند.
بخش دوم: پذیرش سهام عادی
الف- شرایط عمومی
سهام عادی برای پذیرش در هر یک از بازارها، باید دارای شرایط زیر باشد:
1. نزد سازمان ثبت شده باشد.
تبصره: عدم ثبت سهام عادی نزد سازمان، مانع از قبول درخواست پذیرش آن توسط بورس نمی باشد. لیکن درج در فهرست نرخ های بورس قبل از ثبت آن نزد سازمان امکان پذیر نخواهدبود.
2. محدودیت قانونی موثر برای نقل وانتقال آن یا اعمال حق رای توسط صاحبان آن وجود نداشته باشد.
3. با نام و دارای حق رای باشد.
4. تمام بهای اسمی آن پرداخت شده باشد.
ب- شرایط خاص پذیرش سهام عادی در تابلوی اصلی بازار اول
متقاضی پذیرش سهام عادی در تابلوی اصلی بازار اول، باید دارای شرایط زیر باشد:
1- سهامی عام بوده و سرمایه ثبت شده آن از یک هزار میلیارد ریال کمتر نباشد.
2- تمام سرمایه آن منقسم به سهام عادی بوده و امتیاز خاصی برای بعضی سهام داران در نظر گرفته نشده باشد.
تبصره: سهام شرکت هایی که بخشی از سهام آنها دارای شرایط ویژه باشد، در صورت تایید هیئت پذیرش، با رعایت مقررات مربوطه قابل پذیرش خواهد بود.
3- حداقل 20 درصد از سهام ثبت شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل هزار نفر باشد.
تبصره: محاسبه سهام شناور آزاد براساس مصوبه شورای عالی بورس انجام خواهد شد.
4- حداقل باید سه سال سابقه فعالیت در صنعت مربوط داشته و طی این مدت موضوع فعالیت آن تغییر نکرده باشد. همچنین از مدت ماموریت حداقل دو نفر از مدیران فعلی آن، حداقل شش ماه سپری شده باشد.
تبصره: هیئت پذیرش می تواند سوابق قبلی فعالیت متقاضیانی را که در اثر ادغام یا تغییر ساختار تشکیل شده اند، مشروط بر آن که منطبق با فعالیت فعلی آنها باشد به عنوان سابقه فعالیت بپذیرد. در هر صورت متقاضی باید دارای حداقل یک سال سابقه فعالیت با ساختار فعلی باشد.
5 – در سه دوره مالی متوالی منتهی به پذیرش که حداقل دو دوره آن سال مالی کامل باشد، سودآور بوده و همچنین چشم انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت در صنعت مربوط وجود داشته باشد.
6- زیان انباشته نداشته باشد.
7- براساس آخرین صورت های مالی سالانه حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی ها، حداقل 30 درصد باشد. در مورد متقاضیانی که مشمول ماده 8 این دستورالعمل هستند، نسبت یادشده بر مبنای ضوابط ناظر بر متقاضی، تعیین می شود.
8- اساسنامه متقاضی باید منطبق با اساسنامه نمونه مصوب هیئت مدیره سازمان و الزامات و شرایط تعیین شده توسط سازمان و سایر مراجع ذی صلاح، تدوین شده باشد.
9- سود عملیاتی شرکت در دو دوره مالی منتهی به پذیرش از کیفیت بالایی برخوردار بوده و مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت های عملیاتی آن طی این دوره ها مثبت باشد.
10- گزارش حسابرس در مورد صورت های مالی دو دوره مالی منتهی به پذیرش، عدم اظهارنظر یا اظهارنظر مردود نباشد. در صورت اظهارنظر مشروط حسابرس، بندهای شرط ناشی از عدم انجام تعدیلات قابل توجه در درآمدها، هزینه ها، سود، زیان، بدهی ها و تعهدات متقاضی نباشد.
11- دعاوی حقوقی له یا علیه شرکت، دارای اثر با اهمیت بر صورت های مالی، وجود نداشته باشد.
12- به تایید حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در بورس (از جمله توانایی تهیه و افشای اطلاعات مالی به موقع و قابل اتکاء) برخوردار باشد.

شرایط پذیرش شرکت ها در بورس
برای ورود شرکت به بورس علاوه برطی مراحل قانونی مربوط به ثبت شرکت می بایست گزارشی کارشناسی منطبق بر ساختار اعلام شده ازجانب بورس تدوین و به سازمان اوراق بهادار تهران ارائه شود تا پس از تصمیم گیری نهایی توسط کمیته مستقر در سازمان دررابطه با شرکت حکم نهایی آن صادرگردد.
1- حداقل دو سال از تاریخ بهره برداری شرکت گذشته باشد.
2- حداقل سرمایه شرکت ده میلیارد ریال باشد.
3- در زمان پذیرش نباید بیشتر از 80 درصد از سهام شرکت در اختیار کمتر از 10 سهام دار باشد.
4- شرکت باید در ایران ثبت شده و دارای تابعیت ایرانی باشد.
5- شرکت باید سهام عام باشد.
6- شرکت باید دارای سهام عادی با نام دارای حق رای باشد و 100 درصد بهای اسمی آن پرداخت شده باشد
7- مجموع سهام متعلق به دولت، وزارتخانه ها، موسسه ها و شرکت های دولتی موضوع ماده 4 قانون محاسبات عمومی کشور، نباید از 49 درصد سهام شرکت بیشتر باشد.
8- شرکت باید در دوره متوالی سودآور بوده و امکان سودآوری آن در آینده وجود داشته باشد و زیان انباشته نداشته باشد.
9-نسبت حقوق صاحبان سهام شرکت به کل دارائی ها از حد مناسب برخودار بوده واز 30 درصد کمتر نباشد.
.10-اساس نامه شرکت به تشخیص هیات پذیرش، حقوق سهامداران جزء در آن محفوظ باشد
11- شرکت باید دارای نظام حسابداری مطلوب باشد .
12- شرکت متقاضی پذیرش بایدگزارش های حسابرسی دودوره مالی متوالی را ارائه نماید.

فرآیند پذیرش شرکت ها در بورس اوراق بهادار تهران
1) معرفی توسط کارگزار رسمی بورس
2) ارائه درخواست پذیرش توسط متقاضی
3) بررسی کلی متقاضی جهت حصول اطمینان از حداقل شرایط پذیرش
4) ارائه مدارک و مستندات مورد نیاز از طرف متقاضی
5) واریز حق کارشناسی
6) بررسی تفصیلی مدارک و مستندات و تهیه گزارش کارشناسی
7) تصمیم گیری در خصوص قبول یا رد پذیرش متقاضی در هیئت پذیرش
مدارک و مستندات مورد نیاز جهت بررسی درخواست پذیرش
1. مدارک مربوط به ثبت اوراق بهادار شرکت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
2. پرسشنامه پذیرش
3. امیدنامه بر اساس ساختار تعیین شده توسط بورس
4. تعهدنامه ناشران اوراق بهادار
5. گزارش های مالی سالانه مربوط به حداقل دو دوره مالی اخیر به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی
* تبصره: چنانچه ارسال درخواست پذیرش، شش ماه بعد از پایان سال مالی باشد. ارائه صورت های مالی میان دوره ای، شامل ترازنامه و صورت حساب سود و زیان حسابرسی شده، ضروری است.
6. گزارش بودجه سال مالی جاری و آتی (حسابرسی شده)
7. گزارش هیئت مدیره برای ارائه در مجامع عمومی حداقل دو سال مالی اخیر
8. صورتجلسات مجامع عمومی در حداقل دو سال مالی اخیر
9. برنامه کسب و کار برای حداقل سه سال آینده و بر اساس ساختار پیشنهادی بورس
10. آخرین اساسنامه ثبت شده
11. آگهی های مربوط به تاسیس و ثبت شرکت و هرگونه تغییرات در اساسنامه مندرج در روزنامه رسمی.

ارزش سهام عادی
اصولا" دودیدگاه اصلی و نسبتا" متفاوت در ارزیابی سهام وجود دارد که یکی اساس ارزیابی را داراییهای شرکت و دیگری، مبنای ارزیابی را عملکرد یا سودآوری قرار می دهد. البته یک دیدگاه میانه نیز وجود دارد که از هردو مبنا برای ارزیابی استفاده می کند. ارزیابی سهام با استفاده از هر یک از دیدگاهها به روشهای متعدد صورت میگیرد که برخی از آنها به شرح زیر است
.۱) روشهای ارزیابی سهام بر اساس داراییهای شرکت
کسانی که از این روش استفاده می کنند مبنای ارزیابی خود را داراییهای شرکت قرار می دهند. باتوجه به اینکه داراییهای شرکت به روشهای مختلف ارزیابی می شود، برای سهام نیز ارزشهای متفاوتی ایجاد می شود که برخی از مهمترین آنها به شرح زیرند
:۱ـ۱) ارزش اسمی سهام ( Par Value)
ارزش اسمی، ارزش صوری یک برگه سهم است. این رقم، در هنگام تاسیس و انتشار سهام، برای هر ورقه سهم تعیین شده و در اساسنامه درج می شود. ارزش اسمی سهام معادل سهام سرمایه تقسیم بر تعداد سهام است. طبق قانون تجارت ایران، ارزش اسمی سهام عادی در شرکتهای سهامی عام نباید از ۱۰.۰۰۰ریال بیشتر باشد
.۱ـ۲) ارزش دفتری (Book Value )
ارزش دفتری هر سهم از تقسیم مجموع حقوق صاحبان سهام (پس از کسر سهام ممتاز) بر تعداد سهام منتشره بدست می آید. در واقع مبنای تعیین ارزش دفتری سهام، ارزش دفتری داراییها منهای بدهیهای شرکت است. معمولا" در هنگام تاسیس شرکت، ارزش دفتری و ارزش اسمی با هم برابرند (مگر در مواردیکه سهام به صرف یا کسر بفروش برسد) اما با گذشت زمان و تحت تاثیر عملکرد شرکت، بدلیل ایجاد و افزایش عواملی مانند اندوخته ها و سود انباشته (یا زیان انباشته) بین ارزش دفتری و اسمی تفاوت ایجاد می شود. در شرایط تورمی و با گذشت زمان، ارزش دفتری به عنوان یک معیار بررسی عملکرد، بدلیل اینکه متکی بر ارقام تاریخی حسابداری است، ارزش اطلاعاتی خود تا حدودی از دست می دهد
.۱ـ۳) ارزش سهام بر مبنای خالص ارزش داراییها ( Net Asset Value)
ارزش سهام بر مبنای خالص ارزش داراییها ( N.A.V) ، از تقسیم ارزش روز داراییها پس از کسر بدهیها و سهام ممتاز، بر تعداد سهام بشرح زیر بدست می آید :
ارزش سهام بر مبنای خالص ارزش داراییها =(سهام ممتاز + مجموع بدهیها) – ارزش روز داراییها / تعداد سهام عادی
در این روش نیز مانند ارزش دفتری، صورت کسر در واقع حقوق صاحبان سهام عادی است با این تفاوت که در آن بجای ارقام حسابداری از ارزشهای جاری بازار برای تعیین ارزش استفاده می شود
.۱ـ۴) ارزش تصفیه ای سهام (Liquidation Value)
اساس محاسبه ارزش تصفیه ای سهام تا حدود زیادی شبیه روش محاسبه ارزش سهام بر مبنای خالص ارزش داراییهاست. در این روش، فرض می شود شرکت در تاریخ محاسبه، داراییها را می فروشد، تمامی بدهیها و تعهدات (که شامل هزینه های مربوط به تصفیه شرکت نیز می باشد) را می پردازد و بقیه را بین سهامداران عادی تقسیم می کند :
ارزش تصفیه ای سهام =(هزینه های تصفیه + سهام ممتاز + مجموع بدهیها) – وجوه حاصل از فروش دارییها/ تعداد سهام
عادی
۱ـ۵)ارزش جایگزینی (Replacement Value )
ارزش جایگزینی، ارزش یک ورقه بهادار است با فرض اینکه شرکت مورد نظر در تاریخ محاسبه ایجاد شود. در این روش، ابتدا تمام هزینه هایی که برای راه اندازی مجدد شرکت (تا وضعیت فعلی آن) لازم است برآورده شده و سپس رقم بدست آمده برای محاسبه ارزش هر سهم بر تعداد سهام آن تقسیم می شود.

● روشهای ارزیابی سهام بر مبنای دیدگاه سودآوری
بر اساس دیدگاه سودآوری، ارزش سهام بر مبنای هرگونه منافع آتی حاصل از عملکرد شرکت تعیین می شود. در این روش، داراییها به دلیل اینکه بخودی خود بازدهی ندارند نمی توانند ملاک ارزیابی قرار گیرند بلکه استفاده موثر از آن است که برای شرکت سود تولید می کند. ارزشی که به این ترتیب بدست می آید ارزش ذاتی سهام است. طبعا" این رقم ممکن است با قیمت معاملاتی سهام در بازار که بر اساس عرضه و تقاضای آن شکل میگیرد تفاوت داشته باشد. سرمایه گذاران، معمولا" ارزش بدست آمده یا ارزش ذاتی سهام را با قیمت بازار مقایسه کرده، درصورتی که ارزش ذاتی بیش از قیمت بازار باشد، به عنوان سهامی که بازار قیمت کمتری از ارزش واقعی برای آن در نظر گرفته (Under Priced) ، و به امید اینکه بازار نهایتا" به قیمت مورد نظر برسد، آنرا یک فرصت سرمایه گذاری مطلوب قلمداد کرده، برای خرید توصیه می کنند. بالعکس، درصورتی که ارزش ذاتی، مساوی یا کمتر از قیمت بازار باشد (Over Priced) یا تفاوت زیادی با آن نداشته باشد، آنرا از نظر سرمایه گذاری رد می کنند.
فرض اصلی ارزش ذاتی، دائمی بودن دوره سرمایه گذاری می باشد. بدیهی است همه افراد برای دوره ای نامحدود در سهام عادی سرمایه گذاری نمی کنند. بنابراین با توجه به اینکه افق سرمایه گذاری افراد، چند دوره باشد و در طی این دوره ها، چه وجوهی از سرمایه گذاری عاید آنها می شود.
ارزیابی سهام برای یک دوره نگهداری
در صورتی که سرمایه گذار در نظر داشته باشد سهام موردنظر خود را تنها برای یک دوره نگهداری کند از سرمایه گذاری در سهام دو جریان وجوه بدست می آورد. اول، سود پایان سال سهام عادی و دوم، مبالغی که از فروش سهام در پایان دوره بدست می آورد. با توجه به این دو رقم، فرمول کلی ارزیابی سهام عادی، بشرح زیر تغییر می کند :
(نرخ بازده مورد نظر + ۱) / قیمت فروش پایان سال + سود پایان سال = ارزش سهام عادی(برای یکسال نگهداری)
انواع روشهای خرید و فروش:
الف) خرید سهام
1-خرید آزاد (باز):عبارتست از خرید یک نوع سهام به اختیار و انتخاب کارگزار بدین معنی که صاحب سرمایه خود از سهام و اوراق موجود در بورس اطلاع زیادی ندارددر نتیجه با مراجعه به یک کارگزار مبلغی که میخواهد سرمایه گذاری کند را در اختیار کارگزار می گذارد و از او در خواست می کند که به انتخاب خود بهترین سهام ، از نظر قیمت و سود و سایر عوامل برای مشتری خریداری کند.
2-خرید سهام معین: در این مورد سرمایه گذار به یک کارگزار مراجعه می کند و با اعلام مبلغی که میخواهد سرمایه گذاری کند درخواست میکند که چنانچه سهم معینی مثلا سهم کارخانه لاستیک سازی ایران عرضه گردید از جانب او به خرید سهام مزبور اقدام کند. در این حالت کارگزار مختار است به بهای عرضه شده، به خرید سهام مورد نظر اقدام کند
3-خرید سهام معین با قیمت محدود:در این مورد سرمایه گذار با مراجعه به یک کارگزار درخواست میکند سهام معین را در بهای تعیین شده برای او خریداری کند.
ب)فروش سهام
1-فروش به بهترین قیمت:عبارتست از در اختیار کارگزار قرار دادن سهام توسط صاحب سهام تا به بهترین بهای حاکم در بازار- هر قیمیتی که باشد- فروخته شود. کارگزار باید سعی کند سهام مزبور را به بالاترین بهای پیشنهادی بازار به فروش برساند.
2-فروش به قیمت محدود:در این مورد فروشنده، سهام معینی را در اختیار کارگزار قرار میدهد و سفارش میکند چنانچه قیمت سهام مزبور در بورس به حد معینی رسید اقدام به فروش کند. کارگزار نیز مترصد میماند تا بهای سهام مورد نظر به سطح مشخص شده برسد و دستور مشتری عملی گردد.
ج)تعویض سهام:
در مواردی دارندگان سهام مشخص مایلند سهام خود را با اوراق بهادار دیگری معاوضه کنند در این حالت در واقع یک فروش همراه با یک خرید انجام میشود لذا صاحب سهام هنگام مراجعه به کارگزار باید در وهله نخست نحوه واگذاری سهام خود را مشخص کند و سپس نوع و نحوه خرید سهامی را که جایگزین سهام فعلی سازد، سفارش بدهد.

معرفی انواع اوراق بهادار :
بدیهی است که مشهور ترین اوراق بهادار همان پول کشور های مختلف است که در بورس معاملات پول خرید و فروش میشونند 3 نوع اوراق بهادار اصلی وجود دارد که بورس های اوراق بهادار عموما محل خرید و فروش اینگونه اوراق هستنند.
الف) سهام شرکتها و واحد های تولیدی، تجاری، خدماتی
ب) اوراق قرضه منتشره توسط دولت و موسسات خصوصی
ج) اسناد خزانه
اوراق بهادار در جهان بسیار متنوع هستند و به طور پیوسته ابزار معاملاتی جدیدی ایجاد می گردد. در ایران انواع اوراق بهادار چندان متنوع نیست. البته برنامه هایی برای گسترش انواع اوراق بهادار مورد معامله در بورس وجود دارد.که انواع آن عبارتند از:
سهام عادی
سهام ممتاز
حق تقدم
سهام جایزه
اوراق مشارکت
مشتقات)
اختیار معامله )
قرارداد آتی )
صکوک
آیا همه اوراق بهادار در بورس قابل معامله اند؟
در بورس اوراق بهادار فقط اوراق بهاداری مورد داد و ستد قرار می گیرد که مجوز این کار را قبلا از بورس دریافت کرده باشد. یکی از ویژگی های مهم معامله دربورس این است که مشخصات کلیه معاملات ثبت و ضبط می شود و درتابلوی بورس منعکس شده به طوری که یک ناظر عادی هم می تواند به سهولت درجریان روند معاملات یک نوع اوراق بهادار خاص قرارگیرد.
سازمان بورس چه مکانی است؟
شرکتها، سهام خود را به مردم عرضه میکنند و مردم به نسبت تعداد سهامی که خریداری میکنند مالک شرکت میشوند در سازمان بورس شرایط خرید و فروش سهام برای مردم فراهم میشود. شرکتها برای اینکه بتوانند منابع مالی مورد نیاز خود را برای تولید کالا فراهم کنند سهام خود را به مردم عرضه میکنند.
شرکتهای پذیرفته شده و شرکتهای فعال در بورس به دو دسته تقسیم می شوند.
1- شرکت های تولیدی
شرکت های تولیدی معمولا به تولید کالای خاصی مبادرت می ورزند و در گروه صنایع فعال در بورس قرار می گیرند ودر سازمان بورس بانام شرکت و کد خاص خود ، مشخص می شوند .
2 – شرکت های سرمایه گذاری
شرکتهای سرمایه گذاری شرکت هایی هستند که به عنوان واسطه های مالی فعالیت میکنند. که این گونه شرکت ها یا فعالیت تولیدی ندارند ویا فعالیت آنها به گونه ای است که با کمک های مالی از طریق خرید سهام شرکت های تولیدی و صنعتی و یا مجموعه ای از آنها به تولید و سرمایه گذاری این شرکت ها مبادرت می نمایند که بر این اساس در حال حاضر شرکت های سرمایه گذاری فعال در بورس 19 شرکت است و شرکت های تولیدی 298 شرکت می باشند . همچنین اکنون زمینه های لازم برای حضور شرکت های خدماتی نیز در بورس فراهم شده است .
طرق سرمایه گذاری در بورس:
1-بلند مدت(1سال به بالا)
2- میان مدت( کمتر از 1سال) 3
– کوتاه مدت(3 ماهه)
هر سه نوع سرمایه گذاری بازده دارد ولی معمولا سرمایه گذاری های بلند مدت بازده خوبی دارند .

مدارک لازم جهت انحلال شرکت

مراحل انحلال شرکت

شرکتهای سهامی به دلایل زیر منحل می شوند :
1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن است.
2. در صورتی که شرکت برای مدت معین – تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر آنکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد
3. در صورت ورشکستگی=توان ایفای بدهی های خود را ندارند = مفهوم بازاری است . مفهوم دفتری این نیست
4. در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال دهند.
5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه
حکم دادگاه به جهت انحلال شرکت اغلب به این طریق خواهد بود که اشخاص ذی نفع به دادگاه مراجعه و در موارد ذیل انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا می نمایند :
1. در صورتیکه تا یکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف مانده باشد.
2. در صورتی که مجمع عمومی سالیانه برای رسیدگی به حساب های هریک از سال های مالی تا دو ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد.
3. در صورتیکه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیات مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلا متصدی مانده باشد.
4. مدت شرکت منقضی شده و یا موضوع شرکت انجام یافته و یا انجام غیر مقدور است و مجمع عمومی برای انحلال تشکیل نشده یا از دادن رای به انحلال خود داری می نماید.

انحلال و تصفیه شرکت سهامی
انحلال شرکت سهامی
1-موارد انحلال شرکت سهامی :
1-1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده است .
1-2- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد . مگر این که مدت شرکت قبل از انقضا تمدید شده باشد .
1-3- در صورت ورشکستگی (هر گاه شرکت ورشکسته شود و حکم ورشکستگی آن صادر گردد منحل می شود )
1-4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده به هر علتی (مانند از بین رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت ) رای به انحلال دهد .
1-5- در صورت حکم قطعی دادگاه (مبنی بر انحلال شرکت ) بر اساس درخواست اشخاص ذینفع .

نکات:انحلال مر حله ای پیش از تصفیه است .
1-عامل ورشکستگی بر سایر انحلال مقدم است . لذا با حصول حالت توقف توسل به سایر طرق انحلال ممکن نیست .
در برخی از موارد مجمع عمومی فوق العاده الزاما باید تصمیم به انحلال شرکت بگیرد (م.141 ل.ا.ق.ت)
اشخاص ذینفع (مانند صاحبان سهام موسس و انتفاعی )می تواند نسبت به انحلال شرکت اعتراض کنند.
مدیران تصفیه می توانند تقاضای صدور حکم ورشکستگی شرکت منحله را بنماید .
مدیر یا مدیران تصفیه از معامله با شرکت ممنوع هستند.
2-لزوم ثبت انحلال شرکت های سهامی
تصمیم راجع به انحلال شرکت و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن ها باید ظرف 5 روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود تا پس از ثبت به اطلاع عموم برسد .
نکته :ضمانت اجرای عدم ثبت و اعلان انحلال شرکت بلا اثر بودن آن در مقابل اشخاص ثالث است

طرق تصفیه
همان طور که گفتیم قانون گذار در لایحه قانونی 1347 برای شرکتهای سهامی طریق قانونی تصفیه را پذیرفته است و، بر خلاف قانون فرانسه، طریق قراردادی تصفیه را نپذیرفته است. امر تصفیه با مدیران تصفیه است که اگر در اساسنامه معین شده باشد ممکن است تحت نظارت ناظر، عمل کنند.
الف) مدیر تصفیه
مسائل عمده ای که در مورد مدیر تصفیه می توان مطرح کرد بدین شرح است:
1-انتصاب مدیر تصفیه. چون شرکت از زمان انحلال در حال تصفیه است، از همان زمان هم وظیفه مدیران شرکت خاتمه پیدا می کند و وظیفه مدیر یا مدیران تصفیه شروع می شود(ماده 211 لایحه قانونی 1347). در شرکتهای سهامی امر تصفیه با مدیران فعلی شرکت است، مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده که به انحلال شرکت رای می دهد ترتیب دیگر مقرر کرده باشد(ماده 204 لایحه قانونی 1347). با توجه به اینکه "انحلال شرکت، مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است"(ماده 210 لایحه قانونی 1347)، می توان گفت اقداما ت مدیر تصفیه نیز، اگر انحلال شرکت آگهی نشده باشد، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
متاسفانه قانون گذار ما، آن طور که در مواد 111 و 126 لایحه قانونی 1347 در مورد مدیران و مدیرعامل شرکت پیش بینی کرده است، برای احراز سمت مدیریت تصفیه، ممنوعیت های قانونی مقرر نکرده است؛ به همین دلیل، هر شخصی را می توان به مدیریت تصفیه انتخاب کرد؛ نقص عمده ای که قانون گذار ما باید آن را رفع کند.
قانون گذار ایران در مورد تعداد مدیران تصفیه پیش بینی خاصی نکرده است؛ بنابراین، بر حسب اهمیت شرکت در حال تصفیه می توان یک یا چند نفر را به سمت مدیر تصفیه منصوب کرد. علاوه بر این، معین نکرده است که در صورت تعدد مدیران اقدامات آنان باید جمعی باشد، یا به طور انفرادی نیز می توانند عمل کنند. در حقوق فرانسه، راه حل این است که هر کدام از مدیران تصفیه می توانند به طور جداگانه عمل کنند(ماده 275 آیین نامه 1966). به نظر ما چنین راه حلی در حقوق ایران قابل قبول است. در واقع، به موجب ماده 212 لایحه قانونی 1347: "مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه … دارا می باشند… محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است". عبارت "کلیه اختیارات" شامل اختیار عمل به تنهایی نیز می شود و این اختیار را نیز نمی توان محدود کرد.
2-مدت ماموریت مدیر تصفیه.
قانون گذار به منظور جلو گیری از طولانی شدن مدت تصفیه در ماده 214 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است: " مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند". در ماده 215 لایحه مذکور نیز اضافه کرده است: "هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت ماموریت آنان، با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با دادگاه خواهد بود". در صورتی که مدیر تصفیه در خاتمه دوره تصدی خود، بدون آنکه تمدید مدت ماموریت خود را تقاضا کند به عملیات تصفیه ادامه دهد، به مجازات مندرج در ماده 268 لایحه قانونی 1347 محکوم خواهد شد.
همان مرجعی که مدیر تصفیه را انتخاب کرده است( مجمع عمومی فوق العاده که مدیر تصفیه را انتخاب کرده است(مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام یا دادگاه) او را عزل خواهد کرد(ماده 216 لایحه قانونی 1347).
مدیر تصفیه می تواند از سمت خود استعفا کند، مشروط بر آنکه با توجه به اوضاع و احوال قضیه، استعفای او همراه با سوء نیت و بی موقع نباشد، وگرنه براساس قواعد عام ممکن است به پرداخت خسارت ناشی از خطای خود به شرکت محکوم شود و در هر حال رعایت مقررات مندرج در ماده 230 لایحه قانونی برای مدیر تصفیه ضروری است.
در صورتی که حوادثی پیش آید که انجام امر تصفیه برای مدیر تصفیه ممکن نباشد ماموریت او خاتمه یافته تلقی می شود؛ مانند زمانی که مدیر تصفیه فوت می کند، محجور یا ورشکسته می شود.
در صورت وقوع حوادث اخیر، " اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند، یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلف اند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند. اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد، در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه، در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد، هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل گردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید، یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد، هر ذی نفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد"(ماده 231 لایحه قانونی 1347(.
3- نقش مدیر تصفیه. وظایفی که به مدیر تصفیه داده شده متعدد است؛ این موارد عبارت اند از:
الف) به محض شروع وظایفش باید صورتی از دارایی و بدهی شرکت تهیه کند و اقدامات لازم را برای حفظ حقوق شرکت انجام دهد؛ اقداماتی مانند اجاره ـ اگر لازم باشد ـ ، تمدید قراردادهای بیمه، و تمدید ضمانت نامه ها(مستنبط از ماده 208 لایحه قانونی 1347(.
ب) باید تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنان را ظرف پنج روز به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند تا برای اطلاع عموم آگهی شود (ماده 209 لایحه قانونی 1347). هرگاه مدیر تصفیه ظرف یک ماه پس از انتخاب به این وظیفه خود عمل نکند به کیفر مقرر در ماده 268 لایحه قانونی 1347 محکوم خواهد شد(بند یک همین ماده(.
ج) باید مطالبات شرکت را وصول کند؛ این مطالبات اعم است از مطالبات شرکت از اشخاص ثالث، یا ـ احیاناً ـ مطالبات شرکت از شرکا، بابت آورده هایشان که هنوز به شرکت تسلیم نکرده اند(ماده 208 لایحه قانونی 1347).
د) باید دارایی شرکت را نقد کند و برای این کار از اختیارات لازم برخوردار است ـ حتی می تواند طرح دعوی کرده، دعوی را به داوری ارجاع کند یا سازش نماید. برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی نیز می تواند وکیل تعیین کند. محدود کردن اختیارات مدیر تصفیه باطل و کان لم یکن است(ماده 212 لایحه قانونی 1347). مع ذلک ، قانون گذار مدیران تصفیه را از انجام دادن بعضی امور منع کرده است؛ برای مثال، " انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به ارقاب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم". در ماده 213 لایحه قانونی 1347 ضمن پیش بینی این قاعده مقرر شده است: "هر نقل و انتقالی که بر خلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود". به عکس، انتقال دارایی به صاحبان سهام مجاز است، مگر آنکه صاحب سهم خود مدیر تصفیه باشد که در این صورت به نظر ما، انتقال دارایی به او به این دلیل که صاحب سهم است مجاز نیست. انتقال دارایی شرکت به مدیران سابق، برخلاف آنچه در حقوق فرانسه پیش بینی شده است، در حقوق ایران ممنوع نیست.
هـ) باید تعهدات شرکت را انجام دهد و بدهی های آن را بپردازند(مواد 208 و 224 لایحه قانونی 1347). چون مقررات ورشکستگی بر پرداخت ها حاکم نیست، مدیر تصفیه می تواند به تدریج بدهی های شرکت را بپردازد. پرداخت به هر صورتی مجاز است؛ برای مثال، می توان طلب یکی از طلبکاران از شرکت را با بدهی او به شرکت تهاتر کرد. طلبکارانی که هنوز موعد طلبشان نرسیده است نمی توانند قبل از موعد طلب خود را مطالبه کنند. با این حال، مدیر تصفیه می تواند با توافق با این گونه طلبکاران و گرفتن تخفیف طلب آنان را بپردازد. مدیران تصفیه در عمل، قبل از شروع به پرداخت دیون، وضع مالی شرکت را بررسی می کنند و اگر معلوم شود که دارایی آن برای پرداخت تمام دیون کافی نیست، صدور حکم ورشکستگی شرکت را از دادگاه صلاحیت دار تقاضا می کنند. در صرتی که حکم ورشکستگی شرکت در حال تصفیه صادر شود، پرداخت طلب طلبکاران شرکت براساس مقررات ورشکستگی انجام خواهد شد(ماده 203 لایحه قانونی 1347).
و)"مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت کرده و صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع مذکور تسلیم کنند"(ماده 217 لایحه قانونی 1347). هرگاه مدیر تصفیه به این وظیفه خود عمل نکند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد(بند 3 ماده 268 لایحه قانونی 1347).
ز) باید تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت کند و وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور آن و مدتی را که برای پایان دادن به امر تصفیه لازم می داند به اطلاع مجمع عمومی برساند؛ در غیر این صورت، به مجازات مندرج در ماده 268 لایحه قانون 1347 محکوم خواهد شد(بند2ماده اخیر).
ج) باید، در صورت اقتضا، آن قسمت از دارایی نقدی شرکت را که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم کند، مشروط بر آنکه حقوق بستانکاران را ملحوظ و معادل دیونی را که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع کرده باشد(ماده 223 لایحه قانونی 1347). قانون گذار ایران معین نکرده است که هر گاه مدیر تصفیه به این تکلیف خود عمل نکند چه باید کرد. به نظر می رسد در صورت اخیر، هر ذی نفعی می تواند از دادگاه صلاحیت دار تقاضا کند مدیر تصفیه را به این امر ملزم کند. علاوه بر این، قانون گذار مقرر نکرده است که تصمیم به تقسیم قبل از ختم تصفیه باید در روزنامه آگهی شود؛ در حالی که با این آگهی طلبکاران از این امر آگاه شده، می توانند به موقع به چنین پرداختی اعتراض کنند. در هر حال، اگر پرداخت به صاحبان سهام بدون در نظر گرفتن حقوق طلبکاران شرکت انجام شده باشد، باطل است و کسانی که چنین مبالغی را دریافت کرده اند باید آنها را مسترد کنند.
4-نظارت بر امر تصفیه
نظارت بر اعمال مدیر یا مدیران تصفیه حق شرکاست؛ زیرا به محض انحلال شرکت وظیفه بازرس یا بازرسان آن پایان می یابد.
شرکا برای نظارت بر امور شرکت از اختیارات لازم برخوردارند و حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع کرده (ماده 220 لایحه قانونی 1347)، در مجمع عمومی تصمیم گیری کنند.
"در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام، برای دوره تصفیه، یک یا چند ناظر معین شده باشد، ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده، گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند"(ماده 218 لایحه قانونی 1347(.
در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف خود عمل نکنند، ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد، دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد"(ماده 219 لایحه قانونی 1347(.
"در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هرگونه دعوت نامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند باید در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد منتشر شود"(ماده 221 لایحه قانونی 1347). با توجه به اینکه در زمان تصفیه، مجمع عمومی فوق العاده وجود ندارد، مقررات مورد نظر قانون گدار، به شرح مذکور همان مقررات مجمع عمومی عادی زمان قبل از انحلال شرکت است.
. هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده، ولی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حساب های مقرر در ماده 217 این قانون را [که قبلاً به آن اشاره شد] در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد برای اطلاع عموم سهام داران منتشر کنند"(ماده 222 لایحه قانونی 1347).
ختم تصفیه
در حقوق فرانسه، مدیر تصفیه باید سهام داران را برای تصمیم گیری در مورد حساب نهایی دعوت کند و آنان باید، در وقت مقتضی، به او رسیدی مبنی بر دریافت اموال باقیمانده در شرکت بدهند و به تصدی او در امر تصفیه پایان دهند. مجمع عمومی پایان تصفیه را اعلام می کند(ماده 9-237L). از این تاریخ وظایف مدیر تصفیه خاتمه می یابد و خود شرکا به تقسیم اموال می پردازند.
ختم تصفیه در حقوق ایران در مقایسه با حقوق فرانسه قدری متفاوت است. اول اینکه وظیفه مدیر تصفیه در مرحله تصفیه اموال شرکت، که حاصل اجرای تعهدات و وصول مطالبات شرکت است، پایان نمی یابد، بلکه تقسیم دارایی باقیمانده میان شرکا نیز، به موجب ماده 208 لایحه قانونی 1347، از وظایف اوست؛ دوم اینکه قانون گدار ختم تصفیه به وسیله شرکا را در قالب مجمع عمومی پیش بینی نکرده است؛ اما چون مدیر تصفیه به وکالت از طرف شرکت عمل می کند، مانند هر وکیلی باید گزارشی در مورد اعمال زمان تصدی خود به شرکت ـ و در واقع به مجمع عمومی ـ بدهد. با توجه به ماده 217 لایحه قانونی 1347 نیز می توان گفت مدیر تصفیه باید حساب نهایی عملکرد خود را به آخرین مجمع عمومی بدهد.
اما، ختم تصفیه از چه زمانی تحقق می یابند؟ تعیین زمان دقیق ختم تصفیه اهمیت بسیاری دارد؛ چه بعضی از وظایف مدیر تصفیه از آن زمان آغاز می شود. به موجب ماده 227 لایحه قانونی 1347 مدیران تصفیه باید"ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه" مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام کنند تا به ثبت رسد و آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد. ماده 228 لایحه مذکور نیز مقرر کرده است: "پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانکهای ایران تودیع… کنند". دفاتر و دیگر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال " از تاریخ اعلام ختم تصفیه" محفوظ بماند(قسمت اول ماده 229 لایحه قانونی 1347). مهم تر آنکه شخصیت حقوقی شرکت با ختم تصفیه محو می شود. آیا منظور از ختم تصفیه زمانی است که مطالبات شرکت وصول شده و بدهی های آن پرداخت گردیده و دارایی اش نقد شده است؟ یا اینکه منظور زمانی است که دارایی باقیمانده شرکت میان طلبکاران تقسیم شده است؟ به عبارت دیگر، آیا ختم تصفیه همان ختم تقسیم است؟
به نظر ما، اگر چه قانون گذار به صراحت زمان ختم تصفیه را معین نکرده است، با توجه به مجموع مقررات راجع به تصفیه چنین القا کرده که ختم تصفیه زمانی است که مطالبات شرکت وصول شده و، بدهی های آن به طلبکارانی که در دسترس اند، پرداخت گردیده و دارایی اش نقد شده است. چون مجمع عمومی در امور راجع به تصفیه صلاحیت تصمیم گیری دارد و چون، همان طور که گفتیم، مدیر تصفیه باید گزارش عملکرد خود را به مجمع عمومی ارائه دهد(ماده 217 لایحه قانونی 1347)، امر تصفیه از زمانی خاتمه می یابد که مجمع عمومی حساب های مدیر تصفیه شرکت را تصویب کند. از این تاریخ مجمع عمومی صاحبان سهام ختم تصفیه را "اعلام" می کند(مواد 228 و 229 لایحه قانونی 1347) و از همین تاریخ امر تقسیم دارایی شرکت آغاز می گردد که در مبحث بعد درباره آن توضیح می دهیم.

انحلال و تصفیه شرکت سهامی – تصفیه شرکت سهامی
تصفیه شرکت سهامی مشتمل بر عملیات زیر می باشد:
نقد کردن دارائی شرکت منحله
وصول مطالبات شرکت منحله
پرداخت دیون شرکت منحله
تقسیم باقیمانده دارائی شرکت بین سهامداران.

اول – انتخاب وعزل مدیر یا مدیران تصفیه
تصفیه امور شرکت سهامی با مدیران شرکت است مگر اینکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده که رای به انحلال شرکت می دهد ترتیب دیگر مقرر داشته باشد (ماده ٢٠٤ ل.ا.ق.ت).

پس در درجه اول مدیران شرکت برای انجام امور تصفیه انتخاب می شوند از طرف دیگر شرکت می تواند مدیر یا مدیران تصفیه غیر از مدیران شرکت انتخاب نماید. با این کار دیگر وظایف مدیران شرکت و سایر نمایندگان خاتمه می یابد.
چنانچه به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد و یا تعین شده ولی به وظایف خود عمل ننماید هر ذینفع می تواند تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه ذیصلاح درخواست نماید.
مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه حداکثر ٢ سال است تمدید این مدت با ذکر علل و جهات از طرف مدیر تصفیه به مجمع عمومی سهامداران بلامانع است.
اگر مدیر تصفیه قصد استعفاء داشته باشد باید مراتب را به مجمع عمومی عادی سهامداران شرکت اعلام نماید و نیز در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه هرگاه مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را برای انتخاب جانشین دعوت کند ولی اگر مدیر تصفیه مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهدکه مجمع عمومی عادی سهامداران را برای تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت کند.
برای دوره تصفیه ممکن است به موجب اساسنامه یا به تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام یک یا چند ناظر تعیین شود تا به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی سهامداران تقدیم کنند.
دوم – اختیارات مدیر یا مدیران تصفیه
مدیران تصفیه نمایند شرکت در حال تصفیه محسوب شده و دارای کلیه اختیارات لازم جهت امر تصفیه حتی از طریق اقامه دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش می باشند و حق دارند و می توانند برای طرح دعاوی و دفاع از آنها وکیل تعیین کنند (ماده ٢١٢ ل.ا.ق.ت) ولی مدیر تصفیه نمی تواند دارائی شرکت در حال تصفیه را به خود یا به اقارب خود از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم انتقال دهد (ماده ٢١٣ ل.ا.ق.ت).
سوم – وظایف مدیران
-1 عملیات تصفیه شرکت منحله
وصول مطالبات شرکت از بدهکاران اعم از سهامداران یا اشخاص ثالث ولو از طریق اقامه دعوی در مراجع قضائی.
نقد کردن دارائی شرکت از طریق فروش اموال منقول یا غیر منقول.
پرداخت دیون شرکت با رعایت حقوق صاحبان مطالبات ممتازه.
تقسیم باقیمانده دارائی شرکت بین سهامداران.
-2 دعوت مجامع عمومی
اول – مقام دعوت کننده مجامع عمومی در دوران تصفیه
دعوت مجامع اعم از عادی فوق العاده یا عادی به طور فوق العاده به عهده مدیران تصفیه است. در صورت خودداری مدیر تصفیه از انجام تکلیف ناظر مکلف است نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام نماید و یا اینکه دادگاه به تقاضای هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد (ماده ٢١٩ ل.ا.ق.ت).
دوم – حق کسب اطلاع سهامداران
سهامداران شرکت حق ندارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع نمایند (ماده ٢٢٠ ل.ا.ق.ت.)
مدیر یا مدیران تصفیه مکلفند تا زمانی که امر تصفیه شرکت خاتمه نیافته است همه ساله مجمع عمومی عادی سهامداران را با رعایت شرایط وتشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت و صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به مجمع عمومی سالیانه تسلیم و گزارشی از اعمالی که تا زمان تشکیل مجمع مزبور انجام داده اند به مجمع عمومی عادی تقدیم نمایند.
-3 الزامات رعایت تشریفات قانونی
در طول مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال شرکت باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای سهامداران منتشر می کنند باید در روزنامه کثیر الانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد تشکیل شود ولی اتخاذ تصمیم ننماید مدیر یا مدیران تصفیه مکلف به انتشار گزارش خود و صورتحسابهای مقرر در ماده ٢١٧ (ل.ا.ق.ت) در روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه ها ی مربوط به شرکت در آن درج می گردد جهت اطلاع عموم صاحبان سهام می باشند
-3 اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت
مدیر یا مدیران تصفیه باید ظرف یک ماه پس از پایان امر تصفیه شرکت سهامی مراتب را به مرجع ثبت شرکتها به منظور حذف نام شرکت از دفتر مرجع مذکور و دفتر ثبت تجارتی اعلام نمایند و نیز جریان امر باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می شود آگهی شود.
پس از پایان تصفیه در صورتی که وجوهی متعلق به بستانکاران و سهامداران شرکت باقی مانده باشد مدیر تصفیه مکلف است وجوه باقیمانده را در حساب مخصوص نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که روزنامه رسمی و کثیر الانتشار به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای دریافت مطالبات خود به بانک مورد نظر مراجعه کنند.
چهارم – مسئولیت مدنی و جزائی مدیران تصفیه
مسئولیت مدنی مدیران تصفیه در اثر ارتکاب تقصیرتابع اصول کلی حقوق مدنی می باشد و چنانچه در اثر تقصیر مدیران تصفیه به سهامدار شخص ثالث ذینفع یا شرکت مستقیما خسارتی وارد گردد زیان دیده برای اخذ خسارت باید تقصیر فاعل زیان و رابطه سببیت بین فعل زیان آور و ضرر وارده رااثبات نماید. ماده ٢٢٦ (ل.ا.ق.ت) مدیر یا مدیران تصفیه را که از مقررات مندرج در ماده ٢٢٥ (ل.ا.ق.ت) تخلف نموده باشد از لحاظ میزان خسارات وارده به بستانکارانی که طلب خود را دریافت نکرده باشند مسئول می داند. در صورتی که پس ازانحلال شرکت معلوم شود که دارائی شرکت برای تادیه طلب بستانکار تکافو نمی کند دادگاه ذیصلاح می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران یا مدیر عاملی را که کافی نبودن دارائی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده منفردا یا متضامنا به پرداخت آن قسمت از دیونی که تادیه ان از دارائی شرکت امکان پذیر نیست محکوم کند. در مورد مسئولیت جزائی مدیران تصفیه ماده ٢٦٨ (ل.ا.ق.ت) مقرر می دارد که مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت در صورتی که عالما مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تادیبی از ٢ ماه تا ٦ ماه یا جزای نقدی از ٠٠٠/٢٠ تا ٠٠٠/٢٠٠ ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد: عدم اعلام نام ونشانی مربوط به مرجع ثبت شرکتها درظرف مدت یک ماه پس از اتخاذ تصمیم راجع به انحلال شرکت. دعوت ننمودن مجمع عمومی عادی صاحبان سهام و اطلاع ندادن به مجمع از وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت خاتمه امر تصفیه لازم می دانند تا مدت ٦ ماه پس از شروع به امر تصفیه. دعوت ننمودن مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت همه ساله تا قبل از خاتمه امر تصفیه با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است و نیز عدم تسلیم صورت دارائی منقول و غیر منقول وترازنامه و حساب سود و زیان عملیات مربوط به مجمع مذکور به انضمام گزارش حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند.
ادامه دادن به عملیات امر تصفیه پس از خاتمه دوره تصدی مدیریت مشروط بر آنکه تمدید ماموریت خود را خواستار شده باشند. عدم اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها در ظرف مدت یک ماه پس از خاتمه آن عدم تودیع وجوه باقیمانده پس از ختم تصفیه متعلق به سهامداران و بستانکارانی که طلب خود را وصول ننموده اند در حساب مخصوص در یکی از بانکهای ایرانی. عدم اطلاع تودیع وجوه باقیمانده مذکور به اشخاص ذینفع در طی آگهی ختم تصفیه و نیز ارتکاب جرائم مندرج در ماده ٢٦٩ (ل.ا.ق.ت) منجر به حبس تادیبی از ١ سال تا ٣ سال محکومیت خواهد داشت.
انحلال و تصفیه شرکت سهامی – انحلال شرکت سهامی
شرکت سهامی ممکن است بنا به علل زیر منحل شود:
از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان های وارده به شرکت (ماده ١٤١ ل.ا.ق.ت).
از بین رفتن موضوع شرکت یا غیر ممکن شدن انجام موضوع شرکت (بند ١ از ماده ١٩٩ ل.ا.ق.ت).
در صورت انقضای مدت شرکت (بند ٢ ماده ١٩٩ ل.ا.ق.ت).
تقلیل سرمایه شرکت به کمتر از حداقل قانونی (حداقل سرمایه شرکت سهامی عام ٠٠٠/٠٠٠/٥ ریال و حداقل سرمایه شرکتسهامی خاص ٠٠٠/٠٠٠/١ ریال می باشد).
در صورت ورشکستگی شرکت.
در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انحلال شرکت.
انحلال شرکت بحکم دادگاه موارد مندرج در ماده ٢٠١ (ل.ا.ق.ت) ناظر به انحلال شرکت از طریق دادگاه با درخواست ذینفع می باشد. به تجویز مواد ١٠٦ و ٢٠٩ و ٢١٠ (ل.ا.ق.ت) یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده در مورد انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن باید به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود تا پس از ثبت برای اطلاع مردم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شود و تا زمانی که انحلال به ثبت نرسیده و آگهی انحلال منتشر نشده باشد.

1 Financial Index
2 Industrial Index
—————

————————————————————

—————

————————————————————