ثبت شرکت های تجاری و موسسات غیربازرگانی
مقدمه – گر چه برای تشکیل شرکتهای تجارتی و بوجود آمدن واقعی قانونی آنها حضول توافق و تراضی بین تشکیل دهندگان و رعایت و اجرای مقررات عمومی و مواد قانون تجارت درباره هر یک از شرکتها کافی است ولی برای اینکه "شناسائی قانونی" از شرکت بعمل آید و بتواند بعنوان "شخص حقوقی" معرفی شود ضرورت دارد که کیفیت تشکیل و جریان تاسیس آن با رعایت تشریفات و مقررات قانونی به ثبت برسد.
همانطور که برای شخص حقیقی در موقع بدنیا آمدن شناسنامه می گیرند و مشخصات نوزاد را در آن ثبت می کنند و هر فردی دارای ورقه هویت است شخص حقوقی هم محتاج است که مشخصات آن در دفتر مخصوصی به ثبت رسیده و گواهی نامه ثبت تحصیل نماید.
ثبت شرکتها نه تنها برای معرفی و شناسائی است بلکه از نظر قانون و حاکمیت اجتماع بمنظور کسب وجود قانونی است. بطوریکه پیش از ثبت اعتبار وجود مشخص قانونی را ندارد.
اجرای مقررات مربوط به ثبت شرکتها ناشی از اصل حاکمیت دولت و مربوط به قوانین آمره است که رعایت آنها الزامی بوده و توافق یا تراضی تشکیل دهندگان و یا اراده آنان در این باب کوچکترین تاثیری ندارد. زیرا همین مقررات قانونی مربوط به ثبت شرکتها هم ممثل و نشان دهنده اراده افراد است چه قانون جز نمایش اراده افراد که بالواسطه آنرا به منصه ظهور رسانده اند چیز دیگر نیست.
قطع نظر از مراتب مزبور کنترل و نظارت دولت در امور شرکتها و ثبت آن با تشریفات خاص موجب آن می شود که همه از آن اطلاع حاصل نمایند و در روابط با آن دچار تردید و ناراحتی نشوند. برای همین منظور است که ماده 26 نظامنامه ثبت شرکتها مقرر داشته که : "مراجعه بدفاتر ثبت شرکتها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذی نفعی که می تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند."
با اجرای مقررات ثبت شرکت ها نتایج ذیل حاصل می شود:
اولا- شرکت بعنوان یک شخص قانونی واجد حقوق و تکالیف معرفی وشناخته می شود.
ثانیاً – می تواند منشاء آثار و اعمال و مصدر معاملات و روابط مالی و اقتصادی بشود.
ثالثاً- رسمیت اساسنامه و شرکتنامه و سایر اسناد شرکت تسجیل می گردد و مثل اسناد عادی در معرض ایراد و تزلزل نیست.
رابعاً – شرکاء و تشکیل دهندگان اطمینان و فراغت خاطراز رسمیت شرکت و مسئولیت اداره کنندگان و سایر نتایج حاصله از اعمال شرکت پیدا می کنند.
خامساً – افراد دیگر و معامله کنندگان از وضع شرکت اطلاع پیدا می کنند و با اتکاء برسمیت آن می توانند با آسودگی خیال روابط مالی و اقتصادی با شرکت برقرار دارند.
سادساً – در موقع انحلال یا ورشکستگی با مقررات خاصی به وضع مالی شرکت رسیدگی می شود.
علاوه بر مراتب ، قاعده الزامی بودن ثبت شرکتها به دولت امکان می دهد که تحقیقات و رسیدگی های دقیق نسبت به مقدمات تشکیل و کیفیت بوجود آمدن شرکت انجام داده و برای حفظ و تنظیم روابط مدنی و اجتماعی و صیانت منافع عمومی از تشکیل شرکتهائی که رعایت مقررات نکرده اند و این عدم رعایت مقررات مسلم التاثیر در حقوق و حدود افراد دیگر است که اعتماد به نظارت دولت دارند جلوگیری نماید.
انواع ثبت شرکتها عبارتند از :
1- شرکت های تجارتی داخلی.
2- شرکتهای فرعی.
3- شرکتهای تجاری خارجی.
4- شرکت دارای امتیاز.
5- شرکت های بیمه .
6- شرکت های کسبه جزء.
7- موسسات غیرتجاری.
ثبت شرکتهای داخلی
مستندات- مقررات مربوط به ثبت شرکتهای ایرانی یا داخلی در ضمن قانون راجع به ثبت شرکتهای مصوبه خرداد ماه 1310 و آئین نامه اجرائی آن مصوب در همان تاریخ و قانون تجارت مصوب 12 اردیبهشت ماه 1311 و نظامنامه قانون تجارت مصوب همان تاریخ قید گردیده است.
باید توجه داشت که چون در 1303 و 1304 شمسی قانون تجارت مجموعاً 387 ماده تصویب و شرکتهای تجارتی برای اولین دفعه در آن قانون عنوان پیدا کرده بود قانون ثبت شرکتها و آئین نامه آن با توجه به قانون تجارت مزبور تنظیم گردیده و سپس نظامنامه قانون تجارت که در تاریخ موثر تصویب شده با توجه به قانون تجارت مصوب 1311 تنظیم گردیده است و در هر حال عمر مقررات ثبت شرکتها از سال 1310 بیشتر نیست.
ضرورت ثبت – قانون تجارت در ماده 220 میگوید: " هر شرکت ایرانی که فعلا (اردیبهشت 1311 ) وجود دارد یا در آتیه ( از آن تاریخ ببعد) تشکیل شود و با اشتغال بامور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکتهای مذکور در این قانون در نیاورد و مطابق مقررات مربوط به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکتهای تضامنی در مورد آن اجرا می گردد. هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد بود.
این مجازات علاوه بر مجازاتی که در قانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقرر است."
بنابراین در صورتیکه شرکت بصورت یکی از شرکتهای مندرج در قانون در نیاید و به ثبت نرسد اولا شرکت مزبور تضامنی محسوب خواهد شد که شرکاء عادی حاضر به عدم ثبت و قبول مسئولیت تضامنی نیستند و این خود ضمانت اجرای ثبت است ثانیاً غرامت مندرج را باید بپردازد ثالثاً مجازاتهای مندرج در قانون ثبت شرکتها را تحمل نماید.
علاوه بر مجازاتهای مزبور طبق ماده 198 چنین شرکتی محکم به بطلان است که در نتیجه عدم رعایت واجرای مقررات راجعه به ثبت شرکت اعلام می شود ولی "هیچیک از شرکاء نمی توانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کرده اند عذر قرار دهند."
نتیجه آنکه مستنداً به ماده 195 قانون تجارت " ثبت کلیه شرکتهای مذکور در این قانون الزامی است و تابع مقررات قانون ثبت شرکتهاست."
مرجع ثبت – مرجع ثبت شرکتها در تهران "اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی" و در خارج از تهران اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت است که دایره و دفتر مخصوصی برای این کار دارد.
ضمناً بموجب ماده 4 اصلاح آئین نامه ثبت شرکتها " در هر محلی که اداره یادایره یا شعبه ثبت موجود است برای ثبت شرکتهای داخلی… متصدی مخصوصی از طرف اداره محل ثبت تعیین خواهد شد."
واگر در محل شرکت هیچیک از این مراجع نباشد در دفتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه ثبت می شود مشروط بر اینکه ظرف سه ماه پس از تاسیس اداره ثبت در محل شرکت به ثبت آن اقدام شود.
تقاضانامه یا اظهار نامه – در قانون و آئین نامه ثبت شرکتها "اظهار نامه" تقاضای ثبت و در نظامنامه قانون تجارت "تقاضانامه " ثبت شرکت عنوان شده است . چون نظامنامه قانون تجارت از حیث تصویب موخر است در مراجع ثبتی هم "تقاضانامه ثبت شرکت داخلی" اوراق چاپی مخصوص است که درخواست کنندگان ثبت شرکت و نسخه از آنرا تنظیم وتسلیم مرجع ثبت می کنند.
ضمائم – ماده 196 قانون تجارت می گوید : اسناد و نوشتجاتیکه برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود." و نظامنامه مزبور در مرود هر یک از شرکتها ضمائمی ذکر کرده است که باید جداگانه نقل شود :
الف – در شرکتهای سهامی ضمائم عبارت از : "یک نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی، نسخه طرح اساسنامه شرکت، نوشته ای حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه در شرکت های خاص و بیست درصد در شرکت های عام، اسامی شرکاء با تعیین اسم و اسم خانوادگی و عده سهام هر یک از آنها، سواد مصدق از تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام."
ب – در شرکتهای با مسئولیت محدود : " یک نسخه مصدق از شرکتنامه ، یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد ) ، اسامی شریک یا شرکائی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند، نوشته ای بامضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های نقدی"
ج – در شرکتهای تضامنی: " یک نسخه مصدق از شرکتنامه، یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت ( اگر باشد) ، نوشته ای بامضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی، اسامی شریک یا شرکائی که برای اداره شرکت معین شده اند…."
د – در شرکتهای نسبی: "یک نسخه از شرکتنامه، یک نسخه مصدق از اساسنامه (اگر باشد)، اسامی مدیر یا مدیران شرکت، نوشت ای بامضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی."
هـ – در شرکتهای مختلط سهامی: " یک نسخه مصدق از شرکتنامه یک نسخه مصدق از اساسنامه، اسامی مدیر یا مدیران شرکت، نوشته ای بامضا ء مدیر شرکت حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه سهامی و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه،سواد مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40 و41 و44، نوشته ای بامضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی شرکاء ضامن و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی."
و- در شرکتهای مختلط غیرسهامی: " یک نسخه مصدق از شرکتنامه. یک نسخه مصدق از اساسنامه( اگر باشد) ، اسامی شریک یا شرکاء ضامن که سمت مدیریت دارند."
ز- در شرکتهای تعاونی: " یک نسخه از شرکتنامه، یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد) ."
بطور خلاصه ضمائم عبارتست از :
1- شرکتنامه حاوی مشخصات شرکت.
2- اساسنامه.
3- صورت جلسه مجمع عمومی.
4- صورت جلسه انتخاب هئیت مدیره و قبولی آنان.
5- رسید سرمایه.
جریان ثبت – پس از آنکه تقاضا نامه در دو نسخه با ضمائم تسلیم متصدی ثبت شد یک نسخه از آن در پرونده ضبط و مندرجات آن را در دفتر مخصوص ثبت شرکت های ثبت می کند و نسخه ثانی را با قید تاریخ و شماره ثبت امضاء وم هر کرده به تقاضا کننده تسلیم می کند.
وقتی شرکتنامه در دفتر مخصوص ثبت شد موسسین شرکت یا هئیت مدیره و صاحبان امضاء مجاز آنرا امضاء می کنند واین دفتر بمنزله دفتر ثبت سند دفتر خانه اسناد رسمی است که در اداره ثبت محفوظ می ماند و باین ترتیب "شرکتنامه" رسمی می شود. زیرا بموجب ماده پنجم اصلاح آئین نامه ثبت در شرکتها: "اداره ثبت شرکتها در تهران و دوایر ثبت شرکتها در شهرستانها در ثبت شرکتنامه قائم مقام دفترخانه های رسمی می باشند"
سپس باید خلاصه وضع شرکت در دفتر جداگانه ای که حاوی شماره ردیف ثبت شرکت و ملخص مفاد شرکتنامه و اساسنامه است در صفحه متعلق به همان شرکت ثبت گردد.
تصدیق مطابقت هر دو دفتر با اصل شرکت نامه از طرف تقاضا کنندگان ضروری است.
بالاخره مرحله انتشار شرکتنامه است که به موجب ماده 197 قانون تجارت و در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن… اعلان خواهد شد."
و نظامنامه قانون تجارت در ماده 6 مقرر داشته است که خلاصه و منضمات " باید بتوسط اداره ثبت محل در مجله رسمی عدلیه ( روزنامه رسمی کشور) و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت بخرج خود شرکت منتشر شود."
خلاصه ای که آگهی می شود طبق ماده 7 نظامنامه قانون تجارت متضمن نکات ذیل است.
1- نمره و تاریخ ثبت شرکت.
2- مقدار سرمایه ( با تشخیص مقداری از آن که پرداخت شده و مقداری که شرکاء پرداخت آنرا تعهد کرده اند)
3- اسامی مدیر یا مدیران.
4- تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتیکه برای مدت محدود تشکیل شده باشد.
البته نام، نوع، موضوع، مرکز و سایر مشخصات هم باید آگهی شود، علاوه بر این در شرکتهای تضامنی و مختلط باید اسامی شرکاء ضامن نیز منتشر گردد.
تغییرات – به موجب ماده 200 قانون تجارت: "در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر و یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال بواسطه انقضاء مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تغییر حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود" باید تصمیمات مزبور طی صورت جلسه رسمی شرکت تنظیم و بامضاء تصمیم گیرندگان برسد و بهمان طریقی که در ثبت بدوی شرکت عمل شده بود ثبت و اقدام به انتشار تصمیمات مزبور شود.
و در ماده 9 نظامنامه اضافه شده است که : " در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می نمایند" و همچنین در موقع رفع موجبات بطلان باید تصمیمات متخذه ثبت و انتشار یابد.
شعبه – شعبه شرکت اگر در بدو تشکیل شرکت معین گردیده جزء شرکت اصلی ثبت و آگهی می شود واگر بعداً تاسیس گردد. حکم تغییراتی را دارد که در شرکت بعمل می آید و مطابق مقررات تغییرات اقدام به ثبت و نشر می شود.
در هر دو صورت باید آگهی های لازم بوسیله ثبت محل در محل شعبه شرکت انتشار یابد.
شرکت فرعی- ممکن است یک شرکت که از این جهت اصلی نامیده می شود محتاج به تشکیل شرکت دیگری گردد که از این حیث فرعی می نامیم.
شرکت فرعی ممکن است در داخل شرکت اصلی بوجود آید و همه سرمایه آن متعلق به شرکت یا شرکاء شرکت اصلی بنسبت اولیه باشد و نیز ممکن است که اکثریت سهام آن تعلق به شرکت مزبور داشته باشد. در هر حال شرکت فرعی از نظر تشریفات و مقررات ثبتی در حکم شرکت اصلی است. یعنی با همان ترتیبات باید به ثبت برسد و فقط در مورد حق الثبت است که تنها بسرمایه جدید که به شرکت آمده است تعلق می گیرد.
حق الثبت – علاوه بر تقاضانامه و شرکتنامه که هر کدام قیمت مخصوصی دارند و موقع ثبت شرکت بموجب ماده 10 قانون ثبت شرکتها و قانون مصوب 1334 راجع به درآمدهای وصولی حق الثبت مطابق تعرفه زیر اخذ می شود:
تا بیست میلیون ریال سرمایه دو در هزار.
از بیست میلیون تا یکصد میلیون نسبت به مازاد نصف واحد در هزار.
از یکصد میلیون تا پانصد میلیون نسبت به مازاد یک در ده هزار.
ثبت شرکتهای خارجی
ماده 3 قانون ثبت شرکتها می گوید : " هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند بوسیله شعبه یا نماینده بامور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد."
بنابراین شرکت خارجی وقتی در ایران می تواند به ثبت برسد که در کشور مرکز اصلی خود به ثبت رسیده و قانوناً تشکیل شده باشد و البته اثبات این امر و ارائه دلیل در این مورد بعهده شرکت تقاضا کننده ثبت است.
بموجب ماده 11 قانون ثبت شرکتها "نماینده هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه آن که بر خلاف ماده 3 قبل از ثبت نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید." مطابق ماده 5 همان قانون "محکوم به جزای نقدی از 50 تومان تا هزار تومان خواهد شد و بعلاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم متخلف را بتادیه پنج الی پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود."
هر گاه شرکت خارجی غیر از شعبه اصلی بخواهد شعبه های دیگری نیز در نقاط مختلف ایران داشته باشد آن شعبه ها هم باید به ثبت برسند.
مقررات ثبت – برای اقدام به ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی بموجب ماده 4 نظامنامه قانون ثبت شرکتها اظهارنامه آن " بوسیله شخصی که از طرف شرکت حق امضاء در ایران دارد و یا بتوسط کسی که از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد."
اظهارنامه ثبت باید به فارسی نوشته شده دارای نکات ذیل باشد:
1- نام کامل شرکت.
2- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
4- تابعیت شرکت.
5- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
6- آخرین بیلان شرکت مشروط به اینکه قوانین خارجه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را تعهد کرده باشد.
7- درچه محل و درچه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دارد ، شرکت تقاضا کننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
8- شرکت بچه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند.
9- شعب آن در کدامیک از نقاط ایران موجود است.
10- نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
11- اسم و آدرس صحیح شخص با اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوط بشرکت صلاحیت دارند.
12- تعهد باینکه همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتیکه بیان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل انتشار باشد بدایره ثبت شرکتها بدهد.
ضمائم- ضمائم اظهارنامه عبارتند از :
یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت.
یک نسخه مصدق از اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتیکه شرکت چند نماینده مستقل داشته باشد. یک نسخه مصدق از اختیار نامه هر یک از آنها.
اساسنامه و اختیار نامه وقتی معتبر است که بامضای نماینده کنسولی ایران در کشور مرکز اصلی شرکت تقاضا کننده ثبت رسیده باشد.
ضمناً در صورت تقاضای ثبت شعبه شرکت مواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران که بگواهی اداره ثبت شرکتها رسیده باشد باید ضمیمه مدارک شود.
پس از وصول اظهارنامه و ضمائم ثبت اداره ثبت شرکتها آنرا در دفتر مخصوص ثبت شرکتهای خارجی تحت شماره ردیف ثبت خواهد کرد و برای هر گونه تغییرات با تاسیس شعب صفحاتی را که سفید باقی خواهد گذاشت و هر شرکت خارجی یک پرونده ثبت شرکتها خواهد داشت.
انتشار – وقتی جریان ثبت در دفاتر پایان یافت باید طبق ماده 20 نظامنامه ثبت شرکتها "ظرف یکماه" از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن در دایره ثبت شرکتها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه طهران منتشر نماید.
1- خلاصه اساسنامه شرکت.
2- اسم نماینده عمده شرکت در ایران وا گر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آنها.
3- اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضاء دارند.
4- اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت دارند.
تصدیق ثبت- بعد از انجام تشریفات مزبور "تصدیقنامه ثبت شرکت" صادر و به متقاضی تسلیم می شود.
گواهی نامه مزبور طبق ماده 18 نظامنامه باید حاوی مراتب زیر باشد :
1- نام کامل شرکت.
2- نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
4- تابعیت شرکت
5- مقدار شرکت در تاریخ تقاضا.
6- در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت دار، شرکت تقاضا کننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
7- شرکت بچه نوع امر صنعتی یا مالی در ایران مبادرت می کند.
این تصدیق ثبت باید بامضای اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی برسد.
تغییرات – ماده 7 قانون ثبت شرکتها مقرر داشته است که : "تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید باداره ثبت اسناد کتباً اطلاع داده شود ." و این اطلاع نباید از دو ماه تجاوز کند.
و اگر تغییرات در خود شرکت باشد مدت اعلان آن سه ماه است درصورتیکه مرکز اصلی شرکت در اروپا و آسیا ( باستثنای خاور دور ) و آمریکای شمایل باشد و چهار ماه در سایر مناطق دنیا که شامل خاور دور هم می شود.
تغییرات مزبور باید با اسناد ومدارک مثبته بضمیمه اظهارنامه اعلام شود و اداره ثبت هم تا یکماه مکلف به انتشار آن به هزینه تقاضا کننده است.
شرکت دارای امتیاز – ممکن است شرکت خارجی که در ایران به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی می پردازد دارای امتیاز نامه رسمی از دولت ایران باشد، در اینصورت طبق تبصره 5 نظامنامه " هرگاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن بموجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرار گردیده علاوه بر اسناد فوق (اظهارنامه- اساسنامه- اختیارنامه) باید سواد امتیاز نامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیاز نامه نزی تسلیم شود.
ثبت شرکتهای بیمه
بموجب ماده 7 قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد 1310 "شرکت های بیمه اعم از ایرانی و خارجی تابع نظامنامه هائی خواهند بود که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود."
بنابراین تاسیس شرکت بیمه تابع نظامنامه های وزارت عدلیه (1) است و از جمله نظامنامه ها نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها است که در ماده 27 ثبت شرکت بیمه را شرط لازم برای عملیات آن قرار داده و می گوید : "شرکت های بیمه عمر اعم از ایرانی و خارج نمی توانند در ایران اقدام به عملیات نمایند مگر اینکه قبلا از دولت تحصیل اجاره کرده و بعد به ثبت رسیده باشند."
مقررات ثبت شرکتهای بیمه پس از تحصیل اجازه از دولت همانست که در قانون و نظامنامه ثبت شرکتها مندرج می باشد و با سایر شرکت های فرق زیادی ندارد. جز اینکه حداقل دو میلیون ریال سرمایه داشته باشد و وضع مالی آن بتصدیق وزارت اقتصاد ملی رضایت بخش باشد و اگر بیش از ده درصد سرمایه در دست خارجی ها باشد ضمانت نامه بانکی برای مبلغ یک میلیون ریال بسپارند که وثیقه غرامت نقض شرایط یا جرائم قانونی یا مطالبات اشخاص باشد. همچنین حق الثبت آن بطور ثابت سه هزار ریال است.
ثبت شرکتهای کسبه جزء
در مورد ثبت شرکتهای واقعه بین کسبه جزء مقررات ماده 34 الحاقی مورخ 20/4/1313 به آئین نامه اجرائی ثبت شرکتهای تجاری حاکی است که شرکتهای مزبور باید بعنوان قرارداد در دفاتر اسناد رسمی طبق مقررات ثبت اسناد رسمی به ثبت برسد.
ثبت موسسات غیرتجارتی
ماده 585 قانون تجارت ثبت موسسات غیرتجارتی را به "نظامنامه وزارت عدلیه موکول کرده، وزارت مزبور در سال 1311 شمسی نظامنامه ای در این مورد تصویب کرد که سپس تبدیل به "آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجارتی" در سال 1337 شمسی گردید.
اینک آیین نامه مزبور که در شماره 4016 مورخ 5/9/37 روزنامه رسمی کشور انتشار پیدا کرده برای ثبت این قبیل موسسات مورد عمل و استناد است.
این آئین نامه مشتمل بر 14 ماده ودارای فصول زیر است:
مقدمه،تسلیم اظهارنامه مجامع و موسسات غیرتجارتی، انحلال تشکیلات و موسسات غیرتجارتی، حق الثبت.
ماده اول آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجارتی که در واقع تفسیر قانونی ماده 584 قانون تجارت است می گوید:
"مقصود از تشکیلات و موسسات غیرتجارتی مذکور در ماده 584 قانون تجارت کلیه تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیرتجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از اینکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یانداشته باشند."
و تبصره این ماده اضافه می کند که "تشکیلات و موسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن، کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند. ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود"
از مدول این ماده و تبصره آن پیداست که مجامع غیرتجارتی ممکن است انتفاعی باشند مثل کانون مشاوره اقتصادی و موسسه بازاریابی و گروه تبلیغاتی و غیره وممکن است غیرانتفاعی باشند مثل انجمن ورزش و جمعیت حمایت حیوانات و کانون مطلاعات روانی وجوامع صنفی و احزاب سیاسی و نظایر اینها.
برای توضیح بیشتر و تقسیم دقیق تر ماده (2) آئین نامه می گوید:
الف – موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد.
ب – موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی وغیره.
برای اینکه موسسات غیرتجارتی که نوعاً نباید عملیات تجارتی انجام دهند رسمیت پیدا نمایند و شخصیت حقوقی داشته باشند باید به ثبت برسند.
بموجب ماده 3 آئین نامه مزبور ثبت مجامع غیرتجارتی در تهران در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و در شهرستانها در اداره ثبت مرکز اصلی آن بعمل خواهد آمد.
تقاضای ثبت مجامع غیرتجارتی بوسیله اظهارنامه بعمل می آید که از طرف موسسین تسلیم اداره ثبت می شود.
اظهارنامه که دارای تاریخ تسلیم و امضاء تشکیل دهندگان است متضمن مطالبی است که موضوع یا هدف موسسه، نام ، تابعیت. اقامتگاه ، دارائی ، مراکز شعب و اسامی موسسین را نشان می دهد.
اینک نمونه اظهار نامه ثبت موسسات غیرتجارتی:
امضاء کننده ( یا امضاء کنندگان ) ذیل ثبت موسسه را بشرح پائین تقاضا می نمایم ( یا می نمائیم)
1- نام موسسه.
2- تابعیت.
3- مرکز اصلی ( اقامتگاه).
4- موضوع موسسه.
5- مراکز شعب مختلف.
6- اسامی موسسین.
7- دارائی.
8- نام و اقامتگاه و تابعیت وکیل ( در صورتیکه بوسیله وکیل تسلیم شود)
ضمائم اظهارنامه که اسناد و مدارک تشکیل موسسه می باشند عبارتند از :
صورت جلسه مجمع عمومی.
اساسنامه.
صورت جلسه انتخاب هئیت مدیره و قبولی آنان.
برگ رسید دارائی، برگ رسید حق الثبت.
بعلاوه در صورتیکه موسسه مزبور غیرانتفاعی باشد اجازه نامه شهربانی هم که موافقت خود را با ثبت آن اعلام داشته به ضمائم علاوه شود.
پس از آنکه اظهارنامه و مدارک ضمیمه مورد بررسی و تحقیق از طرف متصدیان امر قرار گرفت در دفتر مخصوص ثبت و سپس خلاصه ثبت در روزنامه رسمی برای اطلاع عمومی آگهی می شود.
هر تغییری که بعداً بوجود آید باید با استناد مثبته ثبت و طی آگهی انتشار یابد.
موسسات غیرتجارتی خارجی هم که در ایران فعالیت دارند باید خود را به ثبت برسانند و شرایط آن همان شرایط موسسات داخلی است الا اینکه بعضی از ضمائم اگر بزیان خارجی باشد ترجمه گواهی شده آن نیز ضمیمه می شود.
انحلال – انحلال تشکیلات و موسسات غیرتجارتی دو حالت ممکن است دارا باشد: اختیاری – الزامی.
اولی در صورتیست که خود موسسه تصمیم بانحلال بگیرد و در اینصورت اگر مدیر تصفیه در اساسنامه پیش بینی نشده باشد یکنفر انتخاب می شود والا خود روی امر تصفیه را برعهده خواهد گرفت.
دومی در صورت انحلال موسسه بحکم دادگاه است که در اینصورت خود دادگاه مدیر تصفیه تعیین می کند.
فهرست:
ثبت شرکت های تجاری و موسسات غیربازرگانی 1
ثبت شرکتهای داخلی 3
ثبت شرکتهای خارجی 11
ثبت شرکتهای بیمه 16
ثبت شرکتهای کسبه جزء 16
ثبت موسسات غیرتجارتی 17
1
30