تحقیق افزایش سرمایه در شرکت های سهامی



بسم الله الرحمن الرحیم

عنوان :
افزایش سرمایه در شرکت های سهامی

"فهرست "
افزایش سرمایه شرکت
بخش اول – خصیصه افزایش سرمایه
مبحث اول : افزایش سرمایه ، ابزاری است در دست سهامداران غالب
مبحث دوم : اهمیت افزایش سرمایه در شرکت های سهامی
مبحث سوم : دلایل افزایش سرمایه
مبحث چهارم : شرایط لازم برای افزایش سرمایه
گفتار اول : تاییدیه سرمایه قبلی شرکت
گفتار دوم : تصویب مجمع عمومی فوق العاده
گفتار سوم : پیشنهاد هیئت مدیره
گفتار چهارم : گزارش بازرس یا بازرسان
بخش دوم – شیوه های عملی نمودن افزایش سرمایه
مبحث اول : نحوه افزایش سرمایه
گفتار اول : افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید
گفتار دوم : افزایشسرمایهازطریق بالا بودن مبلغ اسمی سهام موجود
بخش سوم – تشریفات افزایش سرمایه و ثبت در مراجع قانونی
مبحث اول : تشریفات افزایش سرمایه
میحث دوم : ثبت افزایش سرمایه
بخش چهارم : زیان های ناشی از افزایش سرمایه
مبحث اول : کاهش بهره اقتصادی
مبحث دوم : کاهش حق رای سهامداران سابق
بخش پنجم : مسئولیت هیئت مدیره و بازرسان در ارتباط با افزایش سرمایه
مبحث اول : مسئولیت هیئت مدیره
مبحث دوم : مسئولیت بازرسان
بخش ششم : ضمانت اجرای تعهدات افزایش سرمایه
بخش هفتم : تبدیل شرکت
نتیجه

افزایش سرمایه شرکت :
سرمایه اصطلاحاً عبارت از : مجموع آوردهء شرکا یا سهامداران شرکت می باشد ، سرمایه بدون توجه به میزان و مبلغ آن رکن اساسی و مهم هر شرکت تجاری محسوب می گردد بطوریکه بدون وجود آن هیچ گاه شرکت تجاری ظهور نخواهد کرد . قدرت اقتصادی و نفوذ مالی هر شرکتی وابسته به میزان آن می باشد و چون سرمایه هر شرکت تجاری نتیجه طلب بستانکاران است لذا برای شخص یا اشخاصی که قصد معامله با شرکت را دارند نخستین پرسشی که به ذهن متبادر می شود تعیین میزان سرمایهء آن می باشد ، بدیهی است که هرقدر میزان این وثیقه بیشتر باشد تمایل اشخاص طرف معامله با شرکت از استحکام و اعتبار بیشتری برخوردار است .
بخش اول – خصیصیه افزایش سرمایه
افزایش سرمایه دارای اهمیت ویژه ای برای شرکت و سهامداران بوده و انگیزه های گوناگون نیز ممکن است موجب آن گردد تا شرکت به تناسب هر مورد یکی از طرق افزایش سرمایه را که مناسب تر است انتخاب نماید .
مبحث اول : افزایش سرمایه ابزاری است در دست سهامداران غالب
با وجود این فرض قانونگذار از درج اختیار افزایش سرمایه برای م عمومی فوق العاده ایجاد تمهید برای تداوم فعالیت های تجاری شرکت و فراهم ساختن سرمایه ضروری و جذب نقدینگی از طریق انشار سهام جدید عادی بوده است و تصور این بود که شرکت سهامی به لحاظ ضرورت پویایی و حضور در فعالیت های اقتصادی بتواند از عهده رقبای خود برآمده و با تامین منابع مالی لازم مبادرت به توسعه و تجهیز خود نماید . مع الوصف عادتاً سهامداران غالب در شرکت های سهامی که سرنوشت شرکت مرهون اراده بلامنازع آنهاست از مکانیزم مزبور به عنوان ابزاری جهت تقلیل کمیت سهام سهامداران جزء استفاده می نمایند . البته این گفته بدین معنا نیست که در کلیه موارد سهامداران غالب از طریق مصویه م عمومی فوق العاده که ضرورت افزایش سرمایه و صدور سهام جدید را تصویب می نماید مترصد تضیع حقوق سهامداران خرده پا شوند ، لیکن همان طور که اشاره شد در چرخه مراحل افزایش سرمایه البته با شیوه صدور سهام جدید ، آن دسته از سهامداران جزء که از بضاعت مالی بی بهره اند سهام آنان با عدم شرکت در پذیره نویسی سهام جدید دچار افت و تقلیل می گردد .
مبحث دوم : اهمیت افزایش سرمایه در شرکت سهامی
با مداقه در ق تجارت می توان به جرات اعلام داشت که کمتر ماده ای در ق مذبور با لحن و سیاق م 164 (اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد. ) لایحه اصلاحی تنظیم گردیده است. ماده مرقوم از آمریت خاص برخوردار می باشد . در جاییکه اساسنامه به عنوان منشور قانونی و چارچوب تعیین کننده حدود اختیارات ارکان متشکله شرکت سهامی به عنوان نقطه عطف و محل تلاقی اراده نهائی صاحبان سهام اصولاً بایستی بتواند وظایف و مسئولیت های نهادهای قانونی شرکت را معین نماید . در بادی امر آمریت ماده یاد شده بلا توجیه به نظر می رسد.

هیئت مدیره شرکت واجد شرایط اختیارات مرتبط با موضوع شرکت است مگر آن دسته اختیاراتی که از صلاحیت م عمومی عادی باشد .
بدین ترتیب ماده 118 (جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام دربارهء آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیهء اختیارات لازم برای ادارهء امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.) رکن اجرائی شرکت و توجه لازم به دامنه اختیارات هیئت مدیره را ملحوظ نظر خاص قرار داده است . از طرفی دیگر برابر سایر موارد قانون ، صلاحیت مجامع عادی و عمومی احصاد گردیده بااین توصیف چنانچه اختیار فروش قسمتی ازدارائی شرکت در عداد اختیارات مجامع عمومی شرکت درج نگردیده باشد از مجموع مواد مختلف مربوط به حدود و اختیارات ارکان شرکت می توان چنین فهمید هبئت مدیره واجد اختیار فروش دارائی شرکت می باشد ، یعنی اصل بر عموم اختیارات هیئت مدیره در خصوص موضوع شرکت یوده نگرش یا اساسنامه یامصوبه م عمومی آن را منتفی نموده است .
در اساسنامه شرکتها نیز معمولاً به لحاظ سکوت حق فروش دارائی شرکت ، می توان این استدلال را پذیرفت که به تاسی از عدم قاعده مزبور، فروش دارائی شرکت جزء اختیارات هیئت مدیره است . نتیجه اینکه علی رغم وجود حق از جانب هیئت مدیره نسبت به فروش دارائی شرکت که موضوع قابل توجهی بوده و من غیر مستقیم ممکن است مخل حقوق صاحبان سهام باشد ، ق تجارت در م 164 خود(اساسنامهشرکتنمیتواندمتضمناختیارافزایشسرمایهبرایهیاتمدیرهباشد. ) اختیار افزایش سرمایه را از هیئت مدیره شرکت سلب نموده است. هرچند که در بدو امر متبادر به ذهن چنین است که عملیات افزایش سرمایه در شرکت های سهامی ، مقوله ای شکلی بدون اعتناست . مع الوصف با توجه به سلب اختیار ذاتی هیئت مدیره از افزایش سرمایه ، نگرانی قانونگذار از وجود این اختیار که بعضاً موجد حقوقی برای سهامداران غالب خواهد شد ، سنجیده و به جاست که این ماده مبین اهمیت قابل توجه موضوع افزایش سرمایه در شرکت های سهامی میباشد. این صراحت درخصوص کاهش سرمایه در ق تجارت دیده نمی شود ، اگرچه ممکن است قائل به این نظر شد که قانونگذار در انشاء ماده 164 دچار سهو گردیده و در مقام بیان حصر استناد مزبور نبوده است .
مبحث سوم : دلایل افزایش سرمایه
دلایل افزابش سرمایه ممکن است مناسب با وضعیت شرکت متعدد باشد . ذیلاً مواردی از آنها ذکر می گردد :
1) چنانچه شرکت در وضعیت فعالی بوده و فعالیت هایش بسیار سودآور باشد باید برای کسب سود بیشتر سرمایه بیشتری داشته باشد که می تواند سرمایه اش را با صدور سهام جدید افزابش دهد .
2) در بعضی مواقع شرکت برای بالابردن انگیزه فعالیت کارکنانش می خواهد که آنها را نیز در سود و ضرر شرکت سهیم کند و بهترین کار این است که آنها سهامدار شرکت باشند و بدین منظور اقدام به افزایش سرمایه و صدور سهام جدیدی می کند و سهامی را به کارکنان اختصاص می دهد .
3) در مواردی شرکت تعهداتی را می نماید در حالیکه سرمایه موجود برای تعهداتی کافی نیست ، در این حالت شرکت می تواند به افزایش سرمایه مبادرت کند تا هم نیازش را برطرف نماید و هم اعتبارش بیشتر شود و وثیقهء طلبکاران افزایش یابد .
4) شرکتی که دارای ذخایر زیادی بوده و داراییش زیاد است می تواند عوض تقسیم ذخایر مذکور بین سهامداران ، آنها را به سرمایه تبدیل کند .
5) در مواردی که فعالیت شرکت در وضعیت خوبی قرار نداشته و به خاطر حوادث وارده در اثر حوادث طبیعی یا حوادثی از قبیل ورشکستگی یا افت یکباره قیمت ها ، دارائی اش دچار کاستی شده و کفاف فعالیت های شرکت را نمی دهد ، در این حالت گرفتن وام و صدور قرضه ممکن نیست و شرکت مجبور است سهام جدید صادر کند که اکثراً همراه امتیازاتی برای سهامداران تازه وارد خواهد بود.
6) چنانچه شرکت به دلایلی به طور اختیاری یا به حکم قانون اقدام به کاهش سرمایه کند و سرمایه اش از میزان حداقلی که قانون برای شرکت های سهامی معین نموده کمتر گردد باید اقدام به افزایش سرمایه دهد .
مبحث چهارم : شرایط لازم برای افزایش سرمایه
1) تادیه سرمایه قبلی شرکت : م 165 ق.ت (مادام که سرمایه قبلی شرکت تادیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود .) این اولین شرط افزایش سرمایه می باشد البته تنها درصورتی منطقی است که شرکت فقط به قصد کسب سرمایه بیشتر بخواهد اقدام به افزایش سرمایه نماید و مطمئناً نیاز واقعی آنگاه احساس می شود که تمامی سرمایه اولیه شرکت تادیه شده باشد ولی تکافوی فعالیت های شرکت را ندهد . اما اگر منظور شرکت کسب سرمایه بیشترنبوده و مسئله دیگری باشد مثل شریک نمودن کارکنان شرکت به عنوان سهامدار یا تبدیل ذخیره شرکت به سرمایه جهت بالابردن امتیاز شرکت دیگر چنین شرطی لازم نبوده و تنها مانعی است در راه بدست آوردن اهداف مورد نظر شرکت.
در شرکت های سهامی موئسس اولیه شرکت می توانند پرداخت قسمتی از سرمایه شرکت را تعهد نموده و متعاقباً پرداخت نماید با این تفاوت که در سهامی خاص سهامداران لزوماً می بایستی حداقل 35 درصد سرمایه اولیه را پرداخت و بقیه را تعهد به پرداخت نمایند . اما در سهامی عام موئسسین باید لااقل 20 درصد سرمایه شرکت را خود تعهد نموده و حداقل 35 درصد مبلغ تعهد شده را پرداخت نمایند. به این ترتیب بدون پرداخت مبالغ تعهد شده و تادیه سرمایه قبلی شرکت ، افزایش سرمایه به هیچ وجه مجاز نمی باشد .
2) تصویب مجمع عمومی فوق العاده : افزایش سرمایه مستلزم تغییر و اصلاح اساسنامه است چون اصلاح در صلاحیت م ع فوق العاده است ، لذا افزایش لزوماً توسط همین مجمع به تصویب می رسد . م 162(مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.)
اتخاذ تصمیم درمورد افزایش سرمایه در صلاحیت م ع فوق العاده است و تفویض اختیار به هیئت مدیره استثنائی است البته اساس صلاحیت م نسبت به این اقدام را نمی توان به هیئت مدیره تفویض نمود و از جمع تبصره 1 ماده 161 (مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.) چنین استنباط می شود که صرفاً شرایط فروش سهام یا پرداخت قیمت آن یا افزایش تدریجی سرمایه قابل تفویض به هیئت مدیره است.
به هرحال تصمیم افزایش سرمایه انحصاراً در صلاحیت مجمع عمومی مذکور بوده و حتی اساسنامه نمی تواند اختیار افزایش سرمایه را به هیئت مدیره بدهد. (م 164 ل.ا.ق.ت)
3) پیشنهاد هیئت مدیره : ضرورت این افزایش می بایستی به همراه طرح توجیهی توسعه فعالیت شرکت توسط هئت مدیره پیشنهاد گردد . ابتدائاً مشخص نیست که این پیشنهاد بایستی به کدامین رکن از ارکان شرکت تسلیم شود زیرا ماده 161 ق.ت (مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایهء شرکت اتخاذ تصمیم می کند .) مجمع عمومی فوق العاده را مکلف نموده که به پیشنهاد هیئت مدیره پسازقرائتگزارشبازرسشرکتدراین مورداتخاذتصمیمکند اما از تبصره 2 ماده مذکور چنین استنباط می شود که پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه را که متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد .
4) گزارش بازرس یا بازرسان : برای اتخاذ تصمیم م ع فوق العاده نسبت به افزایش سرمایه ، قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت ضروری است ، هرچند که ممکن است نظر بازرس نسبت به افزایش سرمایه مثبت نباشد م 161 گفته نفیاً یا اثباتاً. م161 موعدی برای اظهار نظر بازرس اعلام نکرده اما با وحدت ملاک از م 150(بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند . گزارش بازرسان باید لا اقل 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعهء صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.)این گزارش حداقل 10 روز قبل از تشکیل م عمومی می بایستی در مرکز شرکت آماده باشد.
اثر عدم پیشنهاد هیئت مدیره یا گزارش بازرسان نسبت به افزایش سهام سرمایه
آیا م ع فوق العاده می تواند راساً بدون ملاحظه گزارش هیئت مدیره و اظهار نظر بازرس مبادرت به اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه نماید ؟
با توجه به اینکه مجمع یاد شده عالی ترین نهاد تصمیم گیرنده در شرکت می باشد درواقع هیئت مدیره مجری فرامین و رهنمودهای قانونی مجمع است لذا می تواند راساً مبادرت به تصمیم گیری نماید هرچند که اگر اراده هیئت مدیره به این تعلق بگیرد که افزایش سرمایه انجام نپذیرد ، دعوت مجمع عمومی جز در مواردی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند که نشر آگهی الزامی نیست ، می بایستی از طریق هیئت مدیره صورت گیرد و هیئت مدیره عملاً این دعوت را انجام نداده و مخل اعمال این حق از ناحیه مجمع خواهد شد .
درخصوص ضرورت اخذ گزارش بازرس ، به نظر می آید زمانی مجمع می تواند این تصمیم را اتخاذ نماید که لزوماً گزارش بازرس شرکت در جلسه قرائت گردد . از طرفی م183 در مدارک تقدیمی نامی از صورتجلسه هیئت مدیره یا گزارش بازرس نبرده است چنانچه مدارک مذبور مکفی برای ثبت باشد کاشف از ثبت عملیات افزایش سرمایه با عنایت به کفایت مدارک یاد شده ، صحت افزایش سرمایه و عدم ضرورت اخذ نظر هیئت مدیره یا بازرس شرکت است . هرچند ممکن است این سوال مطرح شود که قانونگذار قرائت گزارش بازرس را ضروری دانسته و چنانچه در مصوبه مجمع عمومی اشاره به قرائت گزارش بازرس شود کفایت می کند .

بخش دوم – شیوه های عملی نمودن افزایش سرمایه

مبحث اول : نحوه افزایش سرمایه
به موجب م157ل ا ق تدو شیوهء کلی برای افزایش سرمایه امکان پذیر است :
اول – افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید : مثل اینکه سرمایه قبلی شرکت 100 میلیون ریال بوده که به یک میلیون سهم 100 ریالی تقسیم شده باشد، حال اگر بخواهد سرمایه شرکت را به 150 میلیون ریال افزایش دهد در این صورت باید مبادرت به صدور 500 هزار سهم جدید نماید که در این حالت سهام شرکت 1،500،000 سهم و مبلغ اسمی هر سهم 100 ریال خواهد بود .
دوم – افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود : مثل اینکه شرکت دارای یک میلیون سهم و هر سهم به ارزش 100 ریال بوده و سرمایه شرکت 100،000،000 ریال باشد حال چنانچه بخواهد سرمایه شرکت را به 150 میلیون ریال افزایش دهد تعداد سهام همچنان یک میلیون سهم ثابت باقی می ماند ولی مبلغ اسمی هر سهم از 100 ریال به 150 ریال افزایش می یابد.

گفتار اول : افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید
م 158 ل ا ق.ت طرق مختلفی را برای افزایش سرمایه به شیوهء تادیه مبلغ اسمی سهام جدید ذکر نموده و صراحت دارد که فقط در شرکت سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است بنابراین افزایش سرمایه در سهامی عام فقط به صورت نقدی امکان دارد.
تادیه اسمی سهام جدید به یکی از طرق ذیل امکان پذیر است :
1- پرداخت مبلغ اسمی سهام به نقد
2- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
3- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
1) پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد :
م ع فوق العاده الزاماً می بایستی شیوه اعمال افزایش سرمایه و مکانیزم پرداخت مبلغ اسمی را با صراحت در مصوبه خود قید نماید و سهامداران بدانند که برای تداوم کار و فعالیت تجاری شرکت از چه طریقی قصد دارند اقدام نمایند. پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهم زمانی رخ می دهد که شرکت ضرورتاً نیاز به جذب نقدینه داشته و البته در این صورت می بایستی اطمینان از فروش سهام عادی جدید خود را برای نیل به مقصود داشته باشد بدین ترتیب با تحقق مکانیزم یاد شده بدون نیاز به انتقال سود تقسیم نشده یا تبدیل اوراق قرضه به سهام و ایجاد بار مالی ، سرمایه جدیدی را وارد شرکت خواهد نمود .
مطابق لایحه اصلاحی ق.ت آورده جدید باید نقدی باشدو فقط در سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد مجاز است. تبصره ماده 158 تجویز می کند سهامی خاص در مقابل تمامی سهام جدید آوردهء غیر نقد بپذیرد و براساس ماده 188 قانون مذکور آورده های جدید باید در هنگام پذیره نویسی تماماً تادیه شوند. آورندهء غیر نقد در هنگام افزایش بایدهمانند زمان تاسیس ارزیابی شده و در مرحلهء افزایش به تصویب م ع فوق العاده برسد و اگر آوردهء غیر نقد در جلسه مجمع عمومی فوق العاده تصویب نگردد دومین جلسه به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تعیین خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آوردهء غیر نقد آنهاتبدیل نشده است در صورت تمایل می توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند .
ماهیت حقوقی حق تقدم و سلب حق تقدم :
مناسب ترین شیوه حمایت از حقوق سهامداران قدیم به هنگام افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید با آوردهء جدید ، اعطای حق تقدم پذیر نویسی سهام جدید به سهامداران قدیم به نسبت مبلغ اسمی سهام قدیم به مبلغ افزایش سرمایه می باشد. اگر این حق اعمال شود نه تنها در ترکیب سهامداران تغییری داده نخواهد شد بلکه اگر مبلغی از دارایی بیش از بدهی شرکت باشد همچنان سهامداران قدیم و نه شخص دیگری نسبت به آن حق خواهد داشت .
بر اساس ماده 166 ل ا ق ت هنگامی که شرکت مبادرت به عرضه سهام جدید می کند صاحبان سهام به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلت اعمال خق تقدم کمتر از 60 روز نمی باشد .
حق الویت در پذیره نویسی سهام جدید شرکت به کلیه صاحبان سهام تعلق دارد . اساسنامه شرکت نمی تواند استفاده از آن را به عنوان رجحان و امتیاز به بعضی از آنها دهد . تنها م ع فوق العاده صلاحیت دارد که حق تقدم را کلاً یا جزئاً از صاحبان سهام سلب کند .
م 169 و 170 – موضوع خق تقدم در روزنامه کثیرالانتشاری که برای شرکت تعیین شده آگهی می شود و برای سهامداران با نام گواهینامه حق خرید ارسال میشود.تعیین نسبت حق تقدم سهامداران قدیم با توجه به سرمایه وسهام اولیه و میزان افزایش سرمایه و سهام جدید وبلاخره تعداد سهام هر سهامدار می باشد . ضمانت اجرایی برای م 165 لایحه نیامده است
سلب حق تقدم بعضی از سهامداران از خرید سهام جدید :
م ع فوق العاده به پیشنهاد وگزارش توجیهی هیئت مدیره به سلب حق تقدم بعضی از اعضاء نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید اتخاذ تصمیم می نماید . تبصره ماده 167
اگر سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهم به نفع بعضی دیگر انجام می گیرد ، سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند ( م167 و 168 )
سلب حق تقدم برخلاف حقوق مدنی است چرا که ماده 958 ق. م مقرر می دارد.
چنانچه اعضای هیئت مدیره عالمانه و ضرورانه برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعاتنادرستی دهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کند در صورت اثبات به استناد م 163
مندرجات گواهینامه حق خرید سهام :
م 171 ال ق ت مقرر داشته که گواهینامه حق خرید سهم باید مشتمل برچه نکاتی باشد . نکات دیگری درخصوص رعایت تشریفات مربوط به پذیره نویسی سهام از مواد 175 تا 177 قید گردیده است . خریداران می توانند ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید کمتر از دو ماه باشد به بانک مراجعه و ورقهء تعهد سهام را امضاء کرده و مبالغی را که باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت نمایند . بدین ترتیب خرید سهام صرفاً با ارائه گواهینامه حق خرید سهام و ارائه آن به مسئولین بانک که باید مبلغ سهام جدید در آنجا تادیه گردد امکان پذیر است.

ورقهء تعهد خرید سهام :
با عنایت به ماده 178 ل ا ق ت خریداران می توانند ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از 2 ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقهء تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تادیه و رسید دریافت کنند . (م179 همان قانون) همچنین لازم به ذکر است که امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.
پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید ، بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداکثر تا یک ماه بر تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هریک از تعهدکنندگان را تعیین و مراتب را جهت ثبت آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی ، تعداد سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه اضافه خریداری شده را به بانک مربوطه بدهد ..
2) پرداخت مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید :
بر اساس ماده م 158 ل ا ق ت طریق دیگری که برای تادیه مبلغ اسمی سهام جدید قید شده پرداخت(تبدیل) مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت می باشد . البته به نظر می رسد گرچه تبصره م158 به سهامی خاص اجازه داده که در مقابل سهام جدید آوردهء غیر نقد بپذیرد اما در تبدیل مطالبات در شرکت سهامی خاص نیز با توجه به مواد 185 و 187 این مطالبات باید نقدی باشد یعنی اگر شرکت متعهد به تحویل اشیایی شده که پول نمی باشد اشخاص طرف حساب شرکت نمی توانند در مقابل این کالاها سهام جدید بگیرند در حالی که به نظر می رسد بررسی مطالبات غیر نقدی توسط کارشناس رسمی می توانست جلوی این سوء استفاده ها را بگیرد و اگر دلیلش جلوگیری از سوء استفاده بود افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده طلبکاران شرکت به سهام جدید زمانی محقق خواهد شد که در فروش سهام جدید خود مردد باشد . عادتاً نیز در صورت عدم افزایش بهره وری شرکت تبدیل مطالبات حال شده طلبکاران به سهام جدید برای آنان قابل تو.جیه اقتصادی نبوده و طلبکاران انگیزه ای برای ابتیاع سهام جدید از محل مطالبات خویش ندارد و ترجیح می دهد مطالبات خود را راساً وصول نماید .
هدف مصوبه م ع فوق العاده کافی برای تبدیل مطالبات نقدی حال شده به سهام جدید نیست زیرا از ذیل ماده 185 چنین برمی آید که امضاء ورقه خرید سهم می بایست توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام گیرد . یعنی صرف اعلام اراده یک طرفه م ع فوق العاده در این خصوص ایجاد تعهدی برای طلبکاران ننموده می بایست قبولی آنان به این ایجاب ضمیمه گردد .
در ارتباط با صدور سهام در مقابل آوردهء نقدی در قانون ظاهراً هیچ حق تقدمی برای سهامداران قدیم در این مورد دیده نمی شود. اگر سهام در مقابل آوردهء غیر نقدی صادر شود تمامی مراحل افزایش با آوردهء غیر نقدی باید رعایت گردد( مثلاً ارزیابی) در تبدیل مطالبات به سهام شرکت ابتدا باید بین شرکت و طلبکاران توافق حاصل شود چون قابل تحمیل نمی باشد. پس از توافق مراحل افزایش سرمایه طی می گردد. به نظر می رسد افزایش سرمایه از محل مطالبات مربوط به سود تقسیمی و توزیع سهام از این محل منجر به افزایش ثروت آنها نمی گردد. افزایش سرمایه از محل مطالبات به خاطر عدم توانایی پرداخت این مطالبات منجر به توسعه فیزیکی تولیدات نمی شود .
3) انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت :
به موجب ماده 237 ل ا ق ت سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است ازدر آمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها- توضیح اینکه شرکت ها با هزینه های مختلفی روبه رو هستند و منظور از ذخیره مذکور در این ماده عبارتست از محل و مبلغ برای پرداخت وجهی که نزد محال علیه وجود دارد و از آن محل می تواند حواله را پرداخت نماید مثل پول موجود در حساب جاری در بانک، مبلغی که از طرف دادگاه به طور موقت به آن رای داده می شود، مبلغی که مشتری پیش از وقت می پردازد.
مجمع عمومی مجاز به تقسیم اندوخته های احتیاطی شرکت است لیکن انتقال اندوخته قانونی به سرمایه براساس تبصره 2 م 58 همین قانون ممنوع می باشد . هیئت مدیره مکلف است در هر سال 5% از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی کسر نماید و تا زمانی که میزان آن به 10 درصد سرمایه اصلی شرکت برسد در این خصوص پرداخت بعدی از سود خالص به عنوان ذخیره قانونی اختیاری است. تصمیم گیری درباره مبلغی از سود قابل تقسیم که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود در صلاحیت م ع عادی می باشد و نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی و اگر در مجمع در خصوص نحوه پرداخت تصمیم نگیرد توسط هیئت مدیره مشخص می شود. ( م24 ) که البته تقسیم 10 درصد از سود ویژه سالیانه بین صاحبان سهام الزامی است (م90 ق)
اضافه ارزش سهام :
در بدو تامین شرکت ، مبلغ اسمی متشکل از مجموع آورده های نقدی و غیر نقدی سهامداران است و در این مرحله مبلغ اسمی سهام مساوی با جمع دارایی شرکت می باشد لیکن در اثر فعالیت شرکت ، تغییراتی در ارزش سهام به وجود می آید که عملاً ممکن است بیش از ارزش اسمی آن باشد و عادتاً نیز به لحاظ افزایش نرخ رشد دارائی شرکت و تقلیل ارزش پول ، تورم ، سهام شرکت ، با ارزش افزوده مواجه گردد . ماده 160 به نحوی تنظیم شده است که اضافه ارزش را باید تنها به سهامداران قدیم اختصاص داد
4) ورقه قرضه :
اهمیت ورقهء قرضه در حیات شرکت به حدی است که از یک طرف شرکت را در جذب سرمایه لازم برای گسترش فعالیت های خود کمک نموده و ازطرف دیگر با موافقت شرکت ها در این زمینه یعنی جذب نقدینگی از طرف مردم و صرف آن در امور تولیدی و صنعتی ، بازار سرمایه قدرت بیشتری پیدا می کند که خود در نهایت کاهش تورم را در پی خواهد داشت .
اول – تعریف قرضه و خصوصیات آن : طبق ماده 52 ل ا ق ت مقنن برای تشویق خریداران علاوه بر بهره حقوق دیگری را نیز برای ورقهء قرضه قائل شده است. مزایایی مانند تعویض آن به سهام یا پاداش و نظائر آن. انشار این اوراق اختصاص به شرکت سهامی عام دارد که یا به منظور صرف وام است یا به منظور افزایش سرمایه .
از جمله خصوصیات بارز ورقهء قرضه این است که مبلغ اسمی یا قطعات آن در صورت تجزیه باید متساوی باشد. از دیگر خصوصیات آن :
1- مبالغی که به عنوان سود برگ قرضه پرداخت می شود جزء هزینه های شرکت بوده و تا زمانیکه هزینه های شرکت پرداخت نشوند به صاحبان سهام چیزی پرداخت نمی شودلذا سود قرضه همواره مقدم بر سود سهام است .
2- صاحب سهم شریک در دارایی شرکت است اما صاحب ورقه طلبکار شرکت است .
3- صاحب سهم در دارایی شرکت سهیم بوده و در صورت انحلال، کلیه دارایی شرکت بعد از پرداخت مخارج بین سهامداران تقسیم می گردد. در صورتی که دارندهء ورقهء قرضه فقط حق دریافت اصل سرمایهء خود را دارد.
4- صاحب سهم حق دخالت در امور شرکت را از طریق مجامع عمومی دارد در حالی که دارندهء ورقهء قرضه چنین حقی را ندارد و صرفاً طلبکار شرکت است .
5- تضمین پرداخت سود سهام از طرف شرکت قانونی نیست در حالی که پرداخت سود ورقهء قرضه در صورتیکه شرکت دارایی داشته باشداجباری است .
دوم – شرایط انتشار ورقهء قرضه : مطابق م 55 و 56 ل ا ق ت
سوم – شرایط صدور ورقهء قرضه م 61 ل ا ق ت
طبق ماده 62 ق یاد شده افزایش سرمایه به شرح مذکور به بانک ها یا موسسات مالی معتبر اختصاص دارد و صرفاً این قبیل موسسات می توانند سهام جدید ایجاد شده براساس افزایش سرمایه را پذیره نویسی نمایند .
طرح تحقق قرضه نیز بدین شرح است : 1- صدور اوراق قرضه توسط شرکت 2-افزایش سرمایه به میزانی که باید معادل مبلغ قرضه باشد. 3-تعداد سهام نماینده این افزایش سرمایه باید لااقل معادل تعداد اوراق قرضه ای باشد که به شکل قابل تعویض با سهام صادر شده است. سهام مذکور قبل از انشار اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی شده باشد که تعیید شرایط بانک یا موسسه مالی با شورای پول و اعتبار می باشد حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد شد .
اطلاعیه انشار اوراق قرضه بایستی مشتمل بر نکات مندرج در ماده 58 باشد .
چهارم – انواع ورقهء قرضه و حقوق دارندگان آن:
1- ورقهء قرضه عادی (ساده) : دارندگان آن تنها حق دریافت بهره معین و مبلغ اسمی قرضه را دارد. بهره ثابت است و ربطی به سود و زیان شرکت ندارد. دارنده ورقهء قرضه عادی فقط بستانکار شرکت است و در نهایت ارتباط او با شرکت قطع می شود .
2- ورقهء قرضه مرکب (قابل تعویض) : دارنده قرضه علاوه بر حقوقی که یک دارنده قرضه عادی از آن بهره مند است این حق را دارد که ورقهء قرضه اش را هر موقع که بخواهد تا انتهای موعد یا مواعد قرضه با سهام شرکت تعویض کند. م 64 ل ا ق ت
دارنده این نوع ورقه می تواند در صورت بهتر شدن وضع اقتصادی شرکت از موقعیت طلبکار در آمده و شریک شرکت شود که از این طرق امکان پذیر است: 1-پذیره نویسی اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام 2-پذیره نویسی اوراق قرضه قابل تعویض با سهام
فایده این شیوه و صدور این نوع قرضه در این است که شرکت به هر تقدیر سرمایه ای را که نیاز دارد به دست می آورد یا دارندگان قرضه ورقهء خود را با سهم معاوضه می کنند و تحصیل سرمایه در نهایت با صدور سهام جدید محقق می شود یا خیر و یا اینکه تنها بخشی را تعویض می کنند و بقیه سهام همچنان به نام بانک می ماند .
3- ورقهء قرضه قابل تبدیل به سهم : م 69 ل ا ق ت
در واقع شرکت ورقهء قرضه ای صادر می کند که دارنده آن حق تبدیل آن را در مهلت معین به سهم دارد منتهی اینجا دیگر مقارن یا قبل از صدور چنین قرضه ای افزایش سرمایه و صدور سهام جدید انجام نمی گیرد و بانک و موسسه مالی پذیره نویس در کار نیست بلکه در پایان مهلت مقرر جهت تبدیل قرضه به سهم ، شرکت معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای را که جهت تبدیل به سهم عرضه شده اقدام به افزایش سرمایه می کند . صدور چنین قرضه ای دارای این فایده است که اگر تبدیل قرضه محقق شود شرکت سرمایه ای بدست خواهد آورد که در نهایت در مقابل صدور سهام جدید می باشد و دارندگان اوراق قرضه نیز می توانند پس از مدتی تفحص اگر تبدیل را به نفع خود دیدند به آن اقدام نمایند .
پنجم – شرایط مربوط به تبدیل یا تعویض تبدیل اوراق قرضه به سهام :
در صدور اوراق قرضه قابل تعویض ، م ع فوق العاده بنابه پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت هم زمان با اجازه انشار اوراق قرضه ، افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب می کند و افزایش سرمایه توسط یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر پذیره نویسی می شود. تصویب صدور اوراق قرضه قابل تبدیل نیز در صلاحیت م ع فوق العاده است که مبتنی بر گزارش هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت می باشد م ع شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان اینگونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد( م57 ل ا)
از آنجاکه در صدور اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام در نهایت شرکت سهام جدید صادر می کند .
آیا دارندگان سهام شرکت در پذیره نویسی این سهام جدید حق تقدم دارند یا خیر؟ تنهاکسانی می توانند سهام جدید دریافت کنند که دارنده قرضه می باشند . (م63 و 71 ل ا ق ت )
با توجه به جواز تبدیل مطالبات نقدی حال شده و اطلاق بند 4 م 158 ل ا ق ت به نظر می رسد افزایش سرمایه از طریق تبدیل قرضه به سهام صرفاً ناظر به قرضه قابل تعویض و قرضه قابل تبدیل نباشد بلکه قرضه عادی نیز ممکن است در صورت تصویب م ع فوق العاده و تمایل دارندگان قرضه به سهام جدید تبدیل شود .
تشریفات مربوط به تبدیل ورقهء قرضه به سهام را در چند بند مشخص به شرح ذیل احصاد نموده ایم :
1- در صورت قابل تعویض بودن اوراق به سهام شرکت م ع فوق العاده براساس پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش بازرس شرکت ، اجازه انشار اوراق قرضه را داده و ضمن تعیین نحوه و شرایط تبدیل ، به هیئت مدیره اجازه می دهد تا سرمایه شرکت را اقلاً برابر مبلغ قرضه فزونی بخشد ( م 61 ل ا ق ت)
در تبدیل قرضه به سهام خود اوراق قرضه با لحاظ ترتیبات مقرره در ق ت مبدل به سهم می گردد در صورت قابلیت تبدیل اوراق قرضه به سهام مفروض این است که به این اوراق که مبین مشارکت افراد خارج از شرکت و دلیل بر بستانکاری آنهاست بالقوه مستعد تبدیل شدن به سهام است و با رعایت شرایطی این اوراق جایگزین تعدادی از سهام می گردد ، در حالی که در بحث تعویض اوراق قرضه ماهیت خود را عوض نموده و از حیز انتفاع ساقط گردیده و موجودیت خود را از دست می دهد و به جای آن ورقهء سهام صادر می شود.
2- در صورت تبدیل اوراق قرضه به سهام هیئت مدیره بر اساس تصویب م ع در پایان مهلت مقرر می بایستی معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داد و پس از ثبت افزایش در مرجع ثبت شرکت ها سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد. ( م 70 ل ا ق ت )
3- در تبدیل و تعویض قرضه به سهام حق رجحان سهامداران شرکت خود به خود منتفی است چون رابطه دارندگان قرضه با شرکت را می توان در قالب عقد قرض تعیین نمود و تبدیل یا تعویض این اوراق با سهام ماهیتاً تبدیل حقوق بستانکاران شرکت به سهام است و چون این اقدام موجبات افزایش کمی سهام شرکت را فراهم نمی سازد لذا اقتضای اعمال حق تقدم سهامداران موجودیت نمی یابد .
4- براساس م 65 ل ا ق ت از تاریخ تصمیم مجمع عمومی مشعر بر اجازه انشار اوراق قرضه به سهام تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت مجاز نیست اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا تبدیل به سهام منشر سازد یا سرمایه خود را مستهلک کند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته نماید به عبارت دیگر کاشف از این نوع تبدیل و استحاله اوراق قرضه سهام ، سهامدار بدون دارندگان اوراق از ابتداست و چنانچه این کاشفیت را بپذیریم در نتیجه تمامی نمائات و منافع و مضار مربوط به ورقهء سهام بر حقوق دارندگان آن قابل ترتیب است.
5- سهامی که در جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود می بایستی با نام بوده و تا انقضای مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه ، نزد شرکت نگهداری می شود. اینگونه سهام تا انقضای مواعد اوراق قرضه قابل نقل و انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر اینکه تعویض ورقه ء قرضه با سهم احراز گردد. (م 67 )
6- سهام قابل تعویض با اوراق قرضه ، تا انقضاء موعد این اوراق ، قابل تامین و توقیف نیست. ( م 68 )
7- تعویض ورقهء قرضه با سهام تابع میل و رضایت دارنده ورقهء قرضه است. ( م64 )
گفتار دوم : افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ (ارزش) اسمی سهام موجود
1- موافقت کلیه صاحبان سهام :
مبلغ اسمی سهام در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند تصمیم مجمع مجری نخواهد بود مگر اینکه کلیه کلیه صاحبان سهام با آن تصمیم موافق باشند. بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی برای صاحبان سهام ایجاد تعهد می کند که لازم باشد تا سهامداران برای تادیه مبلغ افزوده شده آوردهء جدید بیاورندچون تعهد هر سهامدار تنها به میزان بخشی از مبلغ اسمی سهام است که پرداخت نشده باشد و بالا بردن مبلغ اسمی سهام ، اگر آوردهء جدید لازم باشد این تعهد زیاد می شود و از آنجا که هیچ مجمع عمومی با هیچ اکثریتی نمی تواندبر تعهدات صاحبان سهام بیافزاید ( م 94 ق ل ا ق ت) پس توافق کلیه صاحبان سهام باید محقق شود . ولی اگر تادیه بخش افزوده شده به مبلغ اسمی سهام از طریق انتقال ذخیره ، سود تقسیم نشده سهام یا اضافه ارزش تامین گردد چون تعهدی اضافه نشده توافق کلیه سهامداران برای تصویب افزایش سرمایه لازم نخواهد بود در هر صورت چنانچه بالا بردن مبلغ اسمی سهام بر تعهد سهامداران بیفزاید در این صورت اتفاق آراء لازم می باشد .
2- پرداخت نقدی مابه التفاوت مبلغ اسمی : ( م 188 ل ا ق ت )

بخش سوم – تشریفات افزایش سرمایه و ثبت در مراجع قانونی
مبحث اول : تشریفات افزایش سرمایه
مرجع تصمیم گیری برای افزایش سرمایه م ع فوق العاده می باشد . این مجمع بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان تصمیم گیری می کند اولین اقدام شرکت تشکیل جلسه هیئت مدیره است که طی آن درباره اصل افزایش سرمایه تصمیم می گیرند اگر قرار باشد آوردهء غیر نقدی در مقابل سهام تحویل شود (تنها در شرکت سهامی خاص) قاعدتاً لازم است تا قراردادی به صورت معلق با مالکان آوردهء غیر نقدی انعقاد شده و یک نفر برای تهیه گزارش مستدل که باید به م ع فوق العاده ارائه گردد معین شود در جلسه دیگری هیئت مدیره باید قرارداد فوق را موقتاً تایید کرده و گزارش را به تصویب رسانده و درباره دعوت از م ع فوق العاده تصمیم گیرد و به بازرس یا بازرسان شرکت اطلاع دهد تا گزارش را جهت ارائه به م ع فوق العاده تهیه نمایند.
اقدام بعدی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل م ع فوق العاده است که باید در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد به عمل آید . ( م 97 ل ا ق ت )
فاصله بین نشرآگهی و تشکیل جلسه حداقل باید 10 روز باشد ( م98 ل ا ق ت ) در این دعوت نامه باید دستور جلسه ای که قراراست در مجمع مورد تصمیم قرار گیرد و نیز تاریخ و ساعت و نشانی کامل محل تشکیل مجمع قید شود . (م 100 ق مذکور )
جهت حضور در م ع هر سهامدار ی که مایل به حضور در جلسه است باید ورقه ء ورود دریافت دارد ( م 99 ل ا ق ت ) در جلسه م ع فوق العاده در مورد افزایش سرمایه بنا به گزارش هیئت مدیره و بازرس یا بازرسین شرکت تصمیم گیری می شود و شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را یا خود م ع تعیین می کند یا اختیار آن را به هیئت مدیره واگذار می کند ( م 161 ل ا ق ت) که در حالت اخیر به هر حال ظرف 5 سال باید تصمیم م ع اجرا شود .
صورتجلسه م ع فوق العاده که متضمن تصمیم درباره افزایش سرمایه است باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد . ( بند 3 م 106 ل ا ق ت)
پس از جلسه م ع فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اختیار انجام آن را به هیئت مدیره داده است هیئت مدیره بایدتشکیل جلسه دهد و درباره نحوه انجام افزایش سرمایه و اگر راجع به تاریخ شروع و یا پایان پذیره نویسی تصمیم گیری نشده است درباره این امور مهم تصمیم بگیرد .
مراتب افزایش سرمایه باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد. در این آگهی اطلاعاتی مربوط به افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود .در صورتیکه بر ای پذیره نویسی سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی درج می شود . همچنین قید خواهد شد که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهام ظرف مهلت معین به مراکز تعیین شده مراجعه کنند . اگر این حق تقدم سلب نشده باشد برای صاحبان سهام با نام گواهینامه حق تقدم خریدباید توسط پست سفارشی ارسال گردد ( م 169 و 170 ل ا ق ت) قبل از عرضه ء سهام در شرکت های سهامی عام باید طرح اعلامیهء پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.( م 173 ل ا ق ت)
مرجع ثبت شرکت ها پس از بررسی طرح اعلامیه پذیره نویسی اجازهء انتشار آن را صادر خواهد کرد. ( م 176 ل ا ق ت) مدت پذیره نویسی نباید کمتر از دو ماه باشد تا در طی آن مدت پذیره نویسان با مراجعه به بانک ورقهء تعهد سهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخت شود تادیه و رسید دریافت کنند( م178 ل ا ق ت) اگر در پایان مدت پذیره نویسی یا در صورت تمدید پس از انقضاء مدت تمدید شده تمامی سهام ارائه شده پذیره نویسی نشود افزایش سرمایه محقق نشده است. اما اگر پذیره نویسی برای مبلغی بیش از میزان افزایش سرمایه انجام گرفته باشد یا باید مبالغ اضافی مسترد گردد یا به نسبت میزان تعهد هر پذیره نویس کاسته شود یا اینکه پذیره نویسان مقدم با توجه به تاریخ پذیرفته شوند .
ثبت افزایش سرمایه باید تا 9 ماه از تاریخ تسلیم اعلامیه پذیره نویسی به ثبت شرکت ها صورت گیرد وگرنه به درخواست هریک از پذیره نویسان سهام جدید و گواهی مرجع ثبت شرکت ها حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه و ارسال به بانک مربوطه ، پذیره نویسان سهام جدید می توانند وجوه پرداختی خود را مسترد کنند .( م 182 ل ا ق ت)
چنانچه تادیه مبلغ اسمی سهام جدید از طریق تبدیل مطالبات صورت گیرد نیازی به انشار اعلامیه پذیره نویسی نمی باشد و پس از پذیره نویسی توسط طلبکاران برای به ثبت رساندن افزایش یابد صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس را که به سهام تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند همراه با صورتجلسه م ع فوق العاده اظهارنامه هیئت مدیره مشعر براینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود . ( م187 ل ا ق ت)
در تبدیل قرضه به سهام تشریفات مربوط به صدور قرضه به تشریفات افزایش سرمایه افزوده می شود ، منتهی م ع فوق العاده در صورتیکه قرضه قابل تعویض با سهام باشد در یک جلسه دستور صدور قرضه و سهام جدید را با هم می دهد و یا درصورتیکه قرضه قابل تبدیل باشد دستور صدور اجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره می دهد. در افزایش سرمایه با بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود نیز اگر افزایش مبلغ با آوردهء جدید باشد تصمیم تمامی سهامداران لازم است ولی اگر با انتقال ذخیره ، سود تقسیم نشده یا اضافه ارزش باشد مجمع ع م فوق العادهمقررات خاص خود را به اجراء خواهد گذاشت .
در طریق اخیر سهام قدیم شرکت باطل و سهام جدید به سهامداران قدیم داده خواهد شد و بقیه تشریفات مربوط به افزایش سرمایه برای ثبت افزایش باید رعایت شود .
برای افزایش سرمایه ابتدا باید آگهی دعوت به م ع فوق العاده انتشار یابد که مبلغ پیشنهادی برای افزایش سرمایه در آن تصریح خواهد شد. و در م ع پس از تصمیم گیری درباره افزایش به مدیران اختیاراتی جهت اقدام به افزایش داده می شود، مثلاً با صدور تخصیص سهام یا تبدیل قرضه به سهام. البته اگر قرار باشد که سهام جدید صادر شود چنانچه طریقهء مراجعه مستقیم به مردم مورد نظر باشد باید اعلامیه پذیره نویسی منتشر گردد.
مبحث دوم : ثبت افزایش سرمایه
بر اساس م 106 ل ا ق ت از مواردیکه تصمیم م ع کاهش یا افزایش سرمایه و موضوع تغییر در اساسنامه باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد ثبت افزایش سرمایه از موارد ثبت اجباری تصمیمات است و در صورت عدم ثبت، افزایش سرمایه شرکت فاقد آثار قانونی و حقوقی خواهد بود .
الف) مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه
مستبط از مواد 183 و 184 ل ا ق ت مدارک مندرج در ماده می بایستی برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به مرجع ثبت شرکت ها تقدیم می شود .
از مقایسه مدارک ابزاری در خصوصافزایش سرمایه، در شرکت های سهامی عام مجوزی جهت امکان افزایش از طریق آوردهء غیر نقدی مشاهده نمی شود در حالی که براساس تبصره م 158 ل ا ق ت در شرکت های سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.
بخش چهارم – زیان های ناشی از افزایش سرمایه
1- کاهش بهره اقتصادی : یکی از اثرات عمده افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید عبارتست از کاهش سود صاحبان سهام سابق
2- کاهش حقرای سهامداران سابق : ارزش سهام جدید و میزان کاهش حق رای سهامداران سابق با همدیگر نسبت معکوس دارند یعنی هرچه قیمت سهام جدید بیشتر باشد ( چون تعداد سهام برای افزایش سرمایه کمتر خواهد بود) تنزل حق رای سهامداران مذکور نیز بیشتر خواهد شد .
راه حل جبران ضررهای مذکور:
1- افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام ، زیرا با اعمال این روش، بر تعداد سهامداران افزوده نمی شود و ترکیب سهامداران و نسبت درصد سهام آنان به قوت خود باقی می ماند .
2- منظور نمودن اضافه ارزش سهام به شرحی که قبلاً توضیح داده شد.
3- رعایت حق تقدم برای سهامداران سابق
بخش پنجم- مسئولیت هیئت مدیره و بازرسان در ارتباط با افزایش سرمایه
مسئولیت هیئت مدیره در ارتباط با افزایش سرمایه :
بر اساس ماده 262 ل اق ت مدیران شرکت در صورتیکه حق تقدم صاحبان سهام را در موقع افزایش سرمایه شرکت رعایت نکنند مجازات خواهند شد به موجب این ماده"رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد :
1- در صورتی که در موقع افزایش سرمایهء شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند .
2- در صورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضهء قابل تعویض باسهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکت در نظر گرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضهء جدید قابل تبدیل یا تعویض به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایهء شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوهء تقسیم منافع تغییراتی بدهند . "
در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استناد مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره نویسی سهام جدید باید درنظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند؛
در صورتیکه شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق را نسبت به تعویض اوراق آنها با سهام شرکتدرنظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است ، اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند. همچنین به موجب م 263 (رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت که عالماًبرای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.) باتوجه به مواد مذکور به لحاظ اهمیت رعایت حق تقدم صاحبان سهام در پذیره نویسی، رئیس و اعضاء هیئت مدیره و نیز مدیر عامل که با سوء نیت و به قصد، حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت ننمایند مثل اینکه عالماً، عامداً و با قصد سوء استفاده، دارنده سهامی که قانوناً حق خرید مثلاً 100 سهم جدید را داشته فقط برای او حق خرید 50 سهم جدید قائل شوند و یا مهلتی که قانون برای پذیره نویسی معین کرده (حداقل 60 روز) از تاریخ نشر آگهی پذیره نویسی و یا فروش سهام را در نظر نگیرند و آن را مطابق میل خود به صورت تبعیض آمیزی به قصد محرومیت بعضی از سهامداران از خرید سهام جدید و یا پذیره نویسی و سوء استفاده بعضی دیگر در خرید سهام جدید و یا پذیره نویسی به کار برند و مدیران شرکت نیز به شرح مذکور در گزارش توجیهی خود برای سلب حق تقدم بعضی از سهامداران اطلاعات نادرستی داده یا اطلاعات نادرست را با سوءنیت تایید نمایند قابل تعقیب کیفری می باشند .
مسئولیت بازرسان :
نظر به اینکه از جمله وظایف بازرسان اظهار نظر نسبت به لزوم کاهش یا افزایش سرمایه شرکت میباشد لذا چنانچه با علم و اطلاع و اطمینان از اینکه اطلاعات مربوطه جهت ارائه گزارش خلاف حقیقت و واقعیت می باشد گزارش را تنظیم و به مجمع عمومی ارائه دهند مورد تعقیب کیفری قرار خواهند گرفت. ( م266 ق فوق الذکر و م 267 )

بخش ششم – ضمانت اجرای مقررات افزایش سرمایه
با استناد از ماده 270 ل ا ق ت چنانچه تشریفات مربوط به افزایش سرمایه و ضرورتتصمیمات هر یک از ارکان شرکت رعایت نگردد، هر ذینفع می تواندتقاضای بطلان تصمیمات مذکور را از دادگاه بخواهد. در این صورت مقام قضایی با انطباق عملکرد ارکان شرکت با قانون تجارت و سایر مقررات آمره، چنانچه تصمیمات مذکور را غیر منطبق با ق تجارت یا اساسنامه بداند آن را باطل خواهد نمود . لازم به ذکر است که در صورت صدور حکم دادگاه مبنی بر ابطال تصمیمات یا صورتجلسه ثبت شده شرکت، به موجب م 4 قانون اجرای احکام مدنی مصوب 1/8/1356 بدون نیاز به صدور اجرائیه، مرجع ثبت شرکت ها مکلف است بنا به دستور دادگاه حکم صادره را اجرا نماید .
بخش هفتم – تبدیل شرکت
تبدیل در لغت به معنای دگرگون ساختن است. مراد از شرکت، شرکت تجارتی بوده که شخصی حقوقی است که با هدف انجام فعالیت تجاری و بردن سود با سرمایه ای معین به وسیله دو یا چند نفر تشکیل می شود. در اصطلاح حقوقی تبدیل شرکت بدین معناست که بدون محو شخصیت حقوقی قبلی شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی جدیدی برای آن، شرکت شکل و قالبی نو پیدا کند.

جواز تبدیل شرکت :
در قانون تجارت و لایحه قانونی، قاعده ای کلی که دلالت بر جواز تبدیل همه انواع شرکت ها به یکدیگر باشد وجود ندارد؛ اما احکام خاصی در این زمینه موجود است. از جمله ماده 278 لایحه قانونی تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام و ماده 135 قانون تجارت تبدیل شرکت تضامنی به سهامی را تجویز نموده است
شرایط تبدیل شرکت :
کاملاً بدیهی است که تصمیم گیری به تنهایی موجب تبدیل شرکت نمی گردد بلکه باید با ملاحظه شرایط ایجاد هر یک از انواع شرکت ها، شرایط شرکت موجود را با شرایط شرکت مورد نظر تطبیق داد. این امر ممکن است مستلزم افزودن تعداد شرکا، افزایش سرمایه و همچنین اصلاحاتی در اساسنامه شرکت و نظایر آن باشد. به عنوان مثال ماده 278 لایحه قانونی، برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام به دو شرط افزایش سرمایه به میزانی که برای ایجاد شرکت سهامی عام لازم است و همچنین اصلاح اساسنامه تصریح دارد.
به طور مسلم، بدون رضایت تمام شرکا نمی توان شرکتی را به شرکت دیگر تبدیل کرد؛ چه تبدیل شرکت ممکن است متضمن سنگین تر شدن تعهدات شرکا باشد؛ و حال آن که تشدید تعهدات شرکا بدون رضایت آنان مجاز نیست. با این وجود تبدیل شرکت نمی تواند به حقوق اشخاص ثالث که قبل از تبدیل ایجاد شده است، لطمه بزند.
تبدیل اجباری شرکت :
قانونگذار در یک مورد به تبدیل اجباری شرکت حکم داده است. طبق ماده 5 لایحه قانونی در صورتی که سرمایه شرکت سهامی (عام یا خاص) به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد. ضمانت اجرای تخطی از حکم مذکور این است که اگر مدیران شرکت نسبت به افزایش سرمایه یا تبدیل شرکت اقدام نکنند، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید.
فرض های تبدیل شرکت :
الف) تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام
قانونگذار به موجب ماده 278 لایحه قانونی، تصویب تبدیل شرکت در مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص، افزایش سرمایه، اصلاح و تنظیم اساسنامه و گذشتن دو سال از تاریخ تاسیس و تصویب دو ترازنامه شرکت سهامی خاص را به عنوان چهار شرط برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام مقرر کرده است.
در مواد 279 تا 281 لایحه قانونی تشریفات اعلام مراتب تبدیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها و آگهی این تبدیل در روزنامه کثیرالانتشار ذکر شده است. در ماده 282 نیز تشریفات تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام با افزایش سرمایه بیان گردیده است. به موجب ماده 283 لایحه قانونی در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مزبور در ماده 282 عرضه شده است تماماً تادیه نشود، شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ب) تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص
قانونگذار درباره تبدیل شرکت سهامی عام به سهامی خاص حکمی ندارد و میان حقوقدانان درباره جواز این تبدیل اختلاف نظر وجود دارد. برخی از آنان بر این باورند که چنانچه شرکت سهامی عام بخواهد به شرکت سهامی خاص تبدیل شود باید منحل شده و سهامداران آن، اقدام به تشکیل شرکت سهامی خاص کنند. برخی دیگر نیز معتقدند که شرکت سهامی عام، خارج از شرایط اضطراری ماده 5 لایحه قانونی، قابل تبدیل به هیچ شرکتی نیست؛ زیرا مقررات این شرکت با قواعد آمره و ضمانت اجرای مدنی و کیفری قانونگذار حمایت می شود.
در مقابل، عده دیگری از حقوقدانان معتقدند این تبدیل، همانند تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام، مجاز است. در این تبدیل باید مقررات راجع به تشکیل شرکت سهامی خاص رعایت شود و چون تبدیل شرکت مستلزم تغییر اساسنامه است، مرجع تصمیم گیرنده در مورد آن هم مجمع عمومی فوق العاده است.

نتیجه :
در این تحقیق چگونگی تامین سرمایه در شرکت های سهامی مورد تحلیل قرار گرفت. این شرکت ها از طریق صدور سهام و گاهی با صدور قرضه سرمایه خود را تامین می نماید و قرضه نیز قابل تبدیل به سهم می باشد و آوردهء شرکت ممکن است نقدی و یا غیر نقدی باشد ولی مقنن دربارهء آوردهء غیر نقدی سخت گیری زیادی کرده است و صرفاً اجازه داده سرمایهء شرکت سهامی خاص و قسمتی از آوردهء موسسین در شرکت سهامی عام به صورت آوردهء غیر نقد قرار گیرد . لیکن دلیل خاصی برای این سخت گیری وجود ندارد که به نظر در صورت اصلاح قانون تجارت ، باید مورد بازنگری قرار گیرد .
مرجع تصمیم گیری برای تغییرات ( اعم از کاهش یا افزایش ) م ع فوق العاده می باشد . افزایش سرمایه امری اختیاری بوده و برای افزایش سرمایه سه شرط لازم و ضروری است .
الف) تصویب مجمع عمومی فوق العاده (م83 ل ا ق ت) تادیه تمام سرمایه قبلی (م 165)، تادیه تمام مبلغ افزایش سرمایه (م188 همان قانون) و همچنین در خصوص جهات افزایش سرمایه گفته شد
1- شرکت ممکن است به جهات مختلفی اقدام به افزایش سرمایه نماید که این دلایل و جهات گاه روش و نحوه افزایش سرمایه را معین می کند .
2- شرایطی باید محقق باشد تا شرکت بتواند اقدام به افزایش سرمایه کند و تا تمام سرمایه اولیه شرکت تادیه نشده باشد، افزایش سرمایه ممکن نیست، دومین شرط هم این بود که شرکت باید افزایش سرمایه را به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برساند .
3- افزایش سرمایه با صدور سهام جدید محقق می شود یا بالا بردن قیمت اسمی سهام موجود. مبلغ اسمی سهام جدید می تواند از طریق آوردهء جدید تادیه گردد که مقنن تنها به شرکت سهامی خاص اجازه می دهد تا آوردهء غیرنقد بپذیرد بدون اینکه دلیل قانع کننده ای وجود داشته باشد. در این شیوه تادیه قانونگذار به دو شیوه حقوق سهامداران قدیم را حمایت نموده است یکی حق تقدم و دیگری اضافه ارزش است که به دو گونه قابل محاسبه می باشد، برحسب اینکه اضافه ارزش را فقط از آن سهامداران قدیم بدانیم یا اینکه متعلق به سهامداران قدیم و جدید محسوب داریم.
طریقه دوم تادیه مبلغ اسمی سهام جدید، تبدیل مطالبات حال شده اشخاص از شرکت می باشد که این مطالبات چه در شرکت سهامی عام و چه در شرکت سهامی خاص باید نقدی باشد که به نظر می رسد این سخت گیری قانونگذار در مورد مطالبات نقدی بی مورد باشد زیرا چه اشکالی داشت که تادیه مبلغ اسمی سهام جدید پس از ارزیابی از طریق تبدیل مطالبات غیر نقدی نیز صورت گیرد .
طریقه سوم تادیه مبلغ اسمی سهام جدید، عبارت است از انتقال سود تقسیم نشده، اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت می باشد. درباره تبدیل ذخایر نیز گفته شد که قانونگذار صریحاً تبدیل ذخیره قانونی را به سرمایه ممنوع نموده در خالی که به نظر می رسد جایز بودن آن به نفع طلبکاران شرکت باشد.
آخرین طریقه تادیه مبلغ اسمی سهام جدید نیز تبدیل اوراق قرضه به سهم می باشد گرچه دو نوع قرضه یعنی قرضه قابل تبدیل و قرضهء قابل تعویض بدون شک قابل تبدیل به سهم می باشند اما قرضهء عادی را نیز شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوق العاده به سهام جدید تبدیل نماید. ولی حق تقدم در پذیره نویسی قرضه قابل تبدیل و قابل تعویض به سهام را برای سهامداران قدیم به رسمیت نشناخته است و این موجب تضییع حقوق سهامداران قدیم می باشد.
ب) افزایش سرمایه با بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود است که اگر این مبلغی که اضافه می شود از طریق تبدیل سود تقسیم نشده، اندوخته یا اضافه ارزش تامین نشود باعث می گردد تا تعهدات سهامداران افزایش یابد و این تنها با اتفاق آراء سهامداران قابل تصویب است.
درخصوص تشریفات افزایش سرمایه که برای تبدیل سود تقسیم نشده، اندوخته یا اضافه ارزش به سرمایه همان حد نصاب و اکثریت مجمع عمومی فوق العاده لازم الرعایه است.
به نظر می رسد چون به نوعی این کار همانند تقسیم سود و اندوخته و اضافه ارزش است که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است نیاز به حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده نداشته باشد، منتهی از آن جهت که باعث تغییر اساسنامه می شود توسط مجمع عمومی فوق العاده ولی با حد نصاب و اکثریت مجمع عمومی عادی باید انجام گیرد.

منابع :
1- اسکینی ، دکتر ربیعا ، حقوق تجارت جلد اول
2- اسکینی ، دکتر ربیعا ، حقوق تجارت جلد دوم
3- اعظمی زنگنه ، دکتر عبدالحمید ، حقوق بازرگانی
4- امامی ، دکتر حسن ، حقوق مدنی جلد اول
5- جعفری لنگرودی ، دکتر محمد ، ترمینولوژی حقوقی
6- حسن ، دکتر حسن ، حقوق تجارت
7- قانون تجارت در نظم حقوق کنونی ، دمیر چیلی
8- تهرانی ، ستوده ، حقوق تجارت جلد اول
9- تهرانی ، ستوده ، حقوق تجارت جلد اول
10- کاتوزیان ، دکتر ناصر ، مقدمه علم حقوق
11- راستین ، دکتر منصور ، حقوق بازرگانی
12- عبادی ، محمدعلی ، حقوق تجارت
13- کاتوزیان ، دکتر ناصری ، عقود معین ( مشارکت ها – صلح )
14- قانون تجارت

-2-