عنوان: پذیرش و خروج از بورس اوارق بهادار
بازار سرمایه به عنوان یکی از ارکان اقتصاد کشور , نقش مهمی در جذب پس اندازها و منابع مالی کوچک مردم و تخصیص آنها در جهت تامین مالی طرح های بزرگ اقتصادی دارد.
ورود شرکت ها به بورس ضمن کمک به رشد سرمایه , به تعالی و رشد شرکت ها در فضایی رقابتی و شفاف منجر شده و نام واعتبار آنها را در جامعه ترقی می بخشد.
مقدمه :
تعاریف :
1- پذیرش : تطبیق وضعیت اوراق بهادار ناشر آن با شرایط مندرج در دستورالعمل ها جهت فراهم شدن امکان معامله ی این اوراق در بورس
2-متقاضی : شخص حقوقی است که تقاضای پذیرش را به بورس ارائه می کند.
3- فهرست نرخ های بورس : سندی رسمی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله , معاملات انجام شده اوراق بهادار و قیمت آن ها به تفکیک بازارهای اول و دوم, توسط بورس تنظیم و به اطلاع عموم می رسد.
4- تعلیق پذیرش : توقف موقت معاملات اوراق بهادار درج شده در فهرست نرخ های بورس ناشی از نقض مفاد دستورالعمل
5- لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته شده از فهرست نرخ های بورس
6- هیئت پذیرش : هیئتی است که پذیرش شرکتها را در بورس بررسی و امور مربوط
به آنها را انجام می دهد.
7- مشاور پذیرش : شخصی است که به عنوان رابط اصلی متقاضی و بورس,تمام یا بخشی از وظایف متقاضی در فرآیند پذیرش را به نمایندگی از طرف وی انجام می دهد.
8- امید نامه : مجموعه اطلاعاتی است که بورس ملزم است در زمان درج نام اوراق بهادار در فهرست نر خ های بورس, جهت اطلاع عموم در سایت رسمی خود منتشر نماید.
9- بازارها : بورس اوراق بهادار تهران دارای دو بازار اول و دوم می باشد. در بورس بازار اول از دو تابلو اصلی و فرعی تشکیل شده است. پذیرش سهام عادی صرفا در یکی از تابلوهای بازار اول یا در بازار دوم صورت می پذیرد.
مزایای پذیرش در بورس اوراق بهادار
پذیرش شرکتها در بورس اوراق بهادار ,علاوه بر اینکه به گسترش بازار سرمایه و تقویت تامین مالی شرکتها می انجامد. دارای مزایای متعددی نیز می باشد از جمله :
مزایای مرتبط با ناشر متقاضی
مزایای مرتبط با کل اقتصاد
پذیرش در بورس اوراق بهادار
بر اساس مقررات بازار سرمایه, شرکتهایی که متقاضی پذیرش اوراق بهادار خود در بورس هستند تمام یا بخشی از وظایف خود را در فرآیند پذیرش از طریق مشاوران پذیرش که دارای مجوز از سازمان بورس واوراق هستند انجام می دهند.
پذیرش سهام عادی در بورس , صرفا در یکی از تابلوهای بازار اول یا در بازار دوم صورت می گیرد.
شرایط عمومی پذیرش در بورس اوراق بهادار
1- طبق ضوابط سازمان بورس ,کلیه شرکتهای سهامی عام با سرمایه ثبتی بیش از 10 میلیارد ریال باید علاوه برمرجع ثبت شرکتها, نزد سازمان بورس نیز ثبت شوند .
نکته : درج در فهرست نرخ های بورس قبل از ثبت شرکت در سازمان امکان پذیر نمی باشد. برخی از مدارک مورد نیاز مهم برای ثبت عبارتند از :تکمیل فرم های تقاضای ثبت ,صورتهای مالی دو دوره اخیر همراه با اظهار نظر حسابرس و بازرس قانونی, گزارش هیئت مدیره به
مجمع برای دو دوره
2- در صورتیکه بخش عمده ای از سهام شرکت به دلایلی مثل وثیقه بودن نزد بانکها, بازداشت به دلیل حکم مراجع قضایی تحت هر عنوان ,پذیرش در بورس ممکن نمی باشد.
3- در صورتی که سهام بی نام باشد,شرکت بایستی از طریق آگهی مراتب را حداقل به مدت 6 ماه به اطلاع عموم رسانیده و از صاحبان سهام خواسته می شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه نمایند.
مستندات و مدارک جهت بررسی درخواست پذیرش اوراق بهادار
بر اساس تصریح ماده 25 دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران , متقاضی پذیرش باید فرم درخواست پذیرش خود را به انضمام مدارک زیر در قالب فرم های بورس بر اساس تابلو مورد نظر از طریق مشاور پذیرش به بورس تسلیم نماید:
1- پرسشنامه پذیرش
2- امیدنامه
3- رسید پرداخت حق پذیرش
4- صورت های مالی سالانه مربوط به حداقل سه دوره متوالی منتهی به تاریخ پذیرش که حداقل دو دوره آن برابر یک سال باشد, به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی به تشخیص بورس
5- ارائه ی آخرین صورتهای مالی میان دوره ای شامل صورتهای مالی شش ماهه ی حسابرسی شده و صورتهای مالی سه ماهه
6- گزارش پیش بینی عملکرد سال مالی جاری وآتی حسابرسی شده به همراه اظهار نظر مقبول یا بدون بند های شرط اساسی حسابرس در خصوص اطلاعات مزبور
7- گزارش هیئت مدیره به مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل برای دو دوره مالی اخیر
8- صورت جلسات مجامع عمومی برای حداقل دو سال اخیر روزنامه های رسمی مربوط به آگهی آنها در صورت وجود الزام قانونی
9- برنامه کسب و کار مصوب هیئت مدیره شرکت,برای حداقل سه سال آینده و
براساس فرم های بورس
10- آخرین اساسنامه ثبت شده منطبق با اساسنامه نمونه شرکتهای پذیرفته شده در بورس مصوب هیئت مدیره سازمان که کلیه تغییرات قبلی مصوب مجامع عمومی فوق العاده در آن اعمال شده باشد
11- هر گونه تغییرات در اساسنامه طی دو سال مالی اخیر مندرج در روزنامه رسمی و آگهی های مربوط به تاسیس و ثبت شرکت
12- فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی شرکت, موضوع تبصره یک ماده 46 قانون بازار اوراق بهادار بر اساس فرم های سازمان
13-یک نسخه از آخرین مفاصاحساب مالیاتی و برگه های تشخیص مالیات پنج سال
گذشته
14- مصوبه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام مبنی بر موافقت با پذیرش اوراق بهادار در بورس
15- تاییدیه حسابرس در خصوص کفایت سیستم کنترل های داخلی شرکت به نحوی که این سیستم متضمن حفظ و رعایت حقوق و منافع سهامداران به صورت یکسان باشد
16- آخرین نمودار سازمانی مصوب به همراه شرح مختصری از ساختار نیروی انسانی
17- تصویر آخرین پروانه فعالیت بهره برداری
18- سیاست تقسیم سود پیشنهادی هیئت مدیره برای سال مالی جاری و آتی
19- سایر اطلاعات مهم به تشخیص ناشر یا درخواست هیئت پذیرش
فرآیند پذیرش در بورس
1- ارائه درخواست پذیرش در بورس «طبق فرمت بورس» از طریق مشاور پذیرش
2- ارائه سایر مدارک جهت تکمیل پرونده «پس از ارائه مدارک ومستندات توسط ناشر» که قبلا توضیح داده شده است,جلسه توجیهی با حضور مدیران ارشد و مشاور پذیرش برگزار می شود.ضمنا علاوه بر مدارک یادشده ,قرارداد مشاور پذیرش منعقد بین متقاضی پذیرش و کارگزار مشاور پذیرش نیز بایستی به بورس ارائه شود.
3- واریز بخش اول حق پذیرش و ارائه رسید : حق پذیرش هر شرکت در بورس , دو در هزار سرمایه ثبت شده شرکت و حداکثر پانصد میلیون ریال است.
4- تهیه و ارائه برنامه کسب و کار شرکت متقاضی پذیرش : مشاور پذیرش با همکاری شرکت متقاضی می بایست برنامه کسب وکار شرکت را تهیه و پس از اخذ نظر بورس و تایید هیئت مدیره شرکت, آن را به بورس ارائه نماید.
5- تدوین وارائه امیدنامه پذیرش و درج : امیدنامه پذیرش به عنوان بسته اطلاعاتی معرف شرکت متقاضی پذیرش در بازار سرمایه مطرح است و حاوی اطلاعات جامعی در خصوص وضیعت کسب و کار,فعالیتها و عملیاتها و نیز چشم انداز شرکت است که با کمک مشاور پذیرش و در فرمت مخصوص بورس تهیه و ملاک تصمیم گیری اعضای هیئت پذیرش است.
6- طرح درخواست در هیئت پذیرش اوراق بهادار: به محض دریافت کلیه اطلاعات و مستندات پذیرش,هیئت پذیرش با هماهنگی مدیریت پذیرش بورس تشکیل می شود که شامل ریاست سازمان بورس, رئیس هیئت مدیره یا یکی از اعضای هیئت مدیره شرکت بورس,یک نفر متخصص حسابداری,حسابرسی یا مالی به پیشنهاد هیئت مدیره کانون کارگزاران و تایید هیئت مدیره سازمان, یک نفر متخصص حسابداری , حسابرسی یا مالی به انتخاب هیئت مدیره سازمان,یک نفر متخصص حسابداری , حسابرسی یا مالی به انتخاب هیئت مدیره بورس و مدیر عامل شرکت به عنوان دبیر جلسه است که در خصوص پذیرش یا رد پذیرش شرکت متقاضی تصمیم گیری می کنند.
7- ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش به شرکت :پس از امضای صورت جلسه هیئت پذیرش , تصمیم آن به شرکت متقاضی ابلاغ می شود که در صورت موافقت هیئت پذیرش با درخواست شرکت, مراحل بعدی شامل درج و عرضه در دستور کار قرار می گیرد.
در صورت عدم موافقت ,متقاضی می تواند حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از ابلاغ تصمیم اعتراض خود را به دبیرخانه هیئت مدیره سازمان اعلام کند.
پس از بررسی اعتراض رای صادره مبنی بر موافقت یا عدم آن لازم الاجرا می باشد.
درج در فهرست نرخ های بورس
در صورت موافقت هیئت پذیرش با پذیرش سهام شرکت متقاضی , مرحله درج در دستور
کار قرار می گیرد.
درج اوراق بهادار در فهرست نرخ های بورس به مفهوم بارگذاری امیدنامه نهایی و اطلاع رسانی به بازار در خصوص درج شرکت در فهرست نرخ های بورس است.
اقداماتی که در مرحله درج صورت می گیرد :
1- ارائه اطلاعات, مستندات و تعهدات بر اساس بندهای تعیین شده توسط هیئت پذیرش
2- اقدام به سپرده گذاری سهام شرکت نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار
3- افشای اطلاعات در سامانه کدال ( سامانه جامع اطلاع رسانی ناشران)
حداقل موارد افشا عبارتند از :
صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده شرکت اصلی و تلفیقی
گزارش هیئت مدیره به مجمع عمومی و اظهار حسابرس نسبت به آن
اطلاعات و صورتهای مالی میان دوره ای 3 و6 ماهه حسابرسی نشده
صورتهای مالی میان دوره ای 6 ماهه حسابرسی شده
بودجه سال بعد شرکت اصلی و تلفیقی و اظهار نظر حسابرس نسبت به آن
اطلاعات پرتفوی شرکتهای سرمایه گذاری و هولدینگ در پایان هر ماه
4- واریز بخش د وم حق پذیرش و ارائه رسید آن
5-انتشار اطلاعیه درج شرکت و بارگذاری امیدنامه نهایی در سایت بورس
6- برگزاری جلسه کد و نما و ابلاغ به بازار
7- هماهنگی و برگزاری جلسه معارفه
عرضه سهام و آغاز معاملات
پس از درج نام شرکت, عرضه کننده باید نامه درخواست عرضه را به معاونت بازار بورس ارسال نماید.
این معاونت پس از حصول اطمینان از سپرده شدن سهام , نماد اوراق مربوطه را در سامانه معاملاتی ایجاد می کند.
با ایجاد این نماد و برگزاری جلسه معارفه جهت آشنایی بازار سرمایه با شرکت جدیدالورود , جلسه عرضه سهام که در تاریخ مورد توافق به اطلاع بازار رسانیده شده برگذار می شود.
قیمت پایانی سهم در روز عرضه,برابر است با میاتگین موزون قیمتهای عرضه شده طی روز عرضه
تعلیق و لغو پذیرش اوراق بهادار
– تعلیق : در صورت عدم ایفای تعهدات ناشر,بورس می تواند با رعایت حقوق سهامداران, پذیرش اوراق پذیرفته شده را برای مدت 3 ماه به حال تعلیق درآورد.
رفع تعلیق پدیرش اوراق بهادار حسب مورد, منوط به رفع دلایل اعلام شده توسط سازمان, هیئت پذیرش می باشد.
لغو پذیرش اوراق بهادار
پذیرش اوراق بهادار به موجب هر یک از موارد زیر لغو می شود:
1- عدم ایفای تعهدات ناشر در خصوص مفاد مواد 35 و 36 دستورالعمل بورس , پس از گذشت 6 ماه از تاریخ تعلیق
2- در صورتی که شرایطی ایجاد شود که تداوم پذیرش وجود نداشته باشد
3- در صورت انحلال یا ورشکستگی ناشر
4- سر رسید اوراق بهادار
5- عملکرد شرکت در دوره مالی متوالی منجر به زیان شده باشد
6- اظهار نظر مردود یا عدم اظهار نظر حسابرس در مورد صورتهای مالی ناشر
نکته : چنانچه مهلت پیش بینی شده موارد لغو پذیرش رفع نگردد, اوراق بهادار با تصویب هیئت پذیرش از فهرست نرخ های بورس به طور قطعی حذف می شود .
بورس مکلف است پس از قطعیت لغو پذیرش ,آن را به شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار تسویه وجوه اعلام نماید .
نقل و انتقال سهامی که به صورت قطعی لغو پذیرش می شود در بازار پایه فرابورس ایران انجام می شود
پذیرش مجدد اوراق بهاداری که پذیرش آنها در بورس لغو شده است, پس از گذشت دو سال از تاریخ لغو,با ارائه درخواست و احراز شرایط پذیرش امکان پذیر خواهد بود.
لغو پذیرش اوراق بهادار به درخواست ناشر
ناشر باید درخواست خود مبنی بر لغو پذیرش اوراق بهادار را که به تایید مجمع عمومی عادی سهامداران رسیده به همراه صورت جلسه امضا شده مجمع مذکور به سازمان بورس ارائه نماید.
سهامدارانی که قصد خارج نمودن شرکت را از بورس دارند, مکلفند در پایان دوره خرید ,اطلاعات مریوط به میزان مالکیت خود و خرید اوراق بهادار را طی دوره 5 ماهه به همراه تاییدیه شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به سازمان و بورس ارائه نماید.
بورس پس از احراز تکمیل فرآیند فوق مکلف است حداکثر ظرف مدت 1 ماه مراتب را در جلسه هیئت پذیرش مطرح نماید.هیئت پذیرش بر اساس گزارش بورس تاریخ دقیق لغو پذیرش را به بورس و ناشر اعلام کند.
اوراق بهاداری که به درخواست ناشر لغو پذیرش شده باشند تا 3 سال بعد از تاریخ لغو پذیرش ,قابل پذیرش مجدد در بورس نیستند
با تشکر از توجه شما