موضوع
کارآفرینی شرکت ساختمانی با مسئولیت محدود
Entrepreneurship Construction Co. Ltd
نام استاد :
نام محقق :
فصل اول
معرفی طرح
فصل اول – معرفی طرح
1-2-مشخصات محصول
1-1-2- نام و کاربرد محصول:
ایجاد شرکت های ساختمانی با مسئولیت محدود ،با زمینه فعالیت انجام فعالیت ها و پروژه های ساختمانی به صورت پیمانکاری و پروژه ای .
4-1-2-تشریح مختصر فرایند
پیاده سازی انواع فعالیت های ساختمانی در سطوح مختلف
فصل دوم
تعیین ظرفیت
فصل دوم – تعیین ظرفیت :
2-2-تعیین ظرفیت انجام فعالیت
ردیف
نام محصول
ظرفیت انجام فعلالیت سالانه
ظرفیت انجام فعالیت ماهانه
ظرفیت انجام فعالیت روزانه
1
تهیه تجهیزات مورد نیاز
–
2
نصب وراه اندازی شبکه
–
–
———
3
نصب و تجهیز سیستم امنیتی
–
–
–
4
نصب سیستم عامل ونرم افزارهای کاربردی
–
–
–
5
تولید نرم افزار
–
–
———-
6
پیاده سازی وب سایت
–
–
–
2-3-برآورد میزان مصرف مواد اولیه و قطعات خریدنی برای هر پروژه
ردیف
نام ماده اولیه/ قطعات خریدنی
مشخصات فنی
مورد مصرف در محصول
میزان مصرف
در محصول
مصرف سالیانه
منبع تامین
مقدار
واحد
داخلی
خارجی
1
آجر
–
–
–
*
2
بلوک های پیش ساخته
*
3
سیمان
*
4
ماسه
*
5
بتون
*
آهک
سایر
توجه : برآورد میزان مواد اولیه مصرفی در شرکت های ساختمانی با توجه به پروژه در دست اقدام متغییر میباشد ، لذا از درج رقم و محاسبه مقدار در این قسمت خودداری می نمائیم .
2-5-معرفی تجهیزات و تاسیسات عمومی
ردیف
عنوان تاسیسات
به مقدار مصرف
مقدار مصرف
محوطه
کارگاه
اداری
بنزین
گازوییل
1
برق
*
2
آب
*
3
گاز
*
4
تلفن
*
5
سوخت گرمایش
*
فصل سوم
معرفی نیروی انسانی
معرفی نیروی انسانی
1-3- برآورد پرسنل تولیدی
ردیف
عناوین شغلی
تعداد
میزان تحصیلات
جنسیت
1
رئیس هیئت مدیره
1
کارشناسی ارشد یا دکترای مدیریت
کارشناسی ارشد یا دکترای عمران
کارشناسی ارشد یا دکترای معماری
مرد
2
قائم مقام دبیر انجمن و عضو هیئت مدیره
1
کارشناس ، کارشناس ارشد
معماری – عمران
مرد
3
نائب رئیس هیئت مدیره
1
کارشناس ، کارشناس ارشد
معماری – عمران
مرد
5
خزانه دار و عضو هیئت مدیره
1
کارشناس یا کارشناسی ارشد حسابداری
مرد / زن
6
منشی و عضو هیئت مدیره
1
فوق دیپلم
زن
اعضای هیئت مدیره
3 الی 10
کارشناس ، کارشناس ارشد
معماری – عمران
مرد / زن
تکنسین
8
فوق دیپلم – مسلط به رایانه
مرد
اپراتور رایانه
2
فوق دیپلم
مرد – زن
خدمات
1
دیپلم
مرد
2-3-پرسنل اداری و خدمات
ردیف
نوع مسئولیت
تعداد
شرح وظایف
1
مدیریت
5
2
خدمات
15
3
حسابدار
1
فصل چهارم
معرفی هزینه ها
معرفی هزینه ها
تعریف هزینه های سالیانه
ردیف
عنوان هزینه
مبلغ سالانه به ریال
1
مواد مصرفی
50000000
2
تامین انواع انرژی سوخت(تاسیسات-گرمایش-سرمایش)
18000000
3
هزینه خدمات نیروی انسانی
750000000
4
هزینه ماشین آلات و تجهیزات خط تولید
500000000
5
هزینه زمین-ساختمان
400000000
6
هزینه لوازم اثاثیه اداری
50000000
7
هزینه های قبل از بهره برداری
30000000
8
جمع کل هزینه ها
1798000000
برآورد هزینه استهلاک
شرح
ارزش دارایی
( ریال)
درصد
هزینه استهلاک
محوطه سازی
ساختمان
ماشین آلات و وسایل آزمایشگاهی
50000000
10
5000000
تاسیسات
وسایل حمل و نقل
وسایل دفتری
5000000
10
500000
پیش بینی نشده
جمع کل
55000000
10
5500000
سود ناخالص= هزینه های سالیانه- در آمدسالیانه
70200000 = 179800000 – 250000000
فصل پنجم
شرح فرآیند
فصل پنجم : شرح فرآیند :
پیشگفتار :
شرکت با مسئولیت محدود شرکتى است که بین دو یا چند نفر براى امور تجارتى تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و اِلاّ آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنى محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکى که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنى را خواهد داشت(۱) .
(۱) در مورد ممنوعیت شرکت ها از گذاشتن اسامى خارجى به زیرنویس تبصرهٔ مادهٔ (۴) لایحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت مراجعه شود.
شرکت با مسئولیت محدود وقتى تشکیل مى شود که تمام سرمایه نقدى تادیه و سهم الشرکه غیر نقدى نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه هاى غیرنقدى هرکدام به چه میزان تقویم شده است.
شرکاء نسبت به قیمتى که در حین تشکیل شرکت براى سهم الشرکه هاى غیرنقدى معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنى دارند.
مرور زمان دعاوى ناشى از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است(۱) .
(۱) شوراى نگهبان طى نظریه شمارهٔ ۷۲۵۷ مورخ ۲۷/۱۱/۱۳۶۱ در زمان اعتبار قانون آئین دادرسى مدنى مصوب ۱۳۱۸، مرور زمان مذکور در مواد (۷۳۱) به بعد قانون مزبور را به شرح زیر مخالف موازین شرع تشخیص داده است:
مواد ۷۳۱ قانون آئین دادرسى مدنى به بعد در مورد مرور زمان در جلسه فقهاى شوراى نگهبان مطرح و مورد بحث و بررسى قرار گرفت و به نظر اکثریت فقهاى شور، مواد مزبور که مقرر مى دارد پس از گذشتن مدتى (ده سال، بیست سال، سه سال، یک سال و غیره) دعوى در دادگاه شنیده نمى شود مخالف با موازین شرع تشخیص داده شد.
هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.
اگر حکم بطلان شرکت به استناد مادهٔ قبل صادر شود شرکائى که بطلان مستند به عمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهائى که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده اند در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
سهم الشرکه شرکاء نمى تواند به شکل اوراق تجارتى قابل انتقال اعم از با اسم یا بى اسم و غیره درآید. سهم الشرکه را نمى توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده اى از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددى نیز داشته باشند.
انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج براى مدت محدود یا نامحدودى معین مى شوند اداره مى گردد.
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را براى نمایندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود – اگر در دفعه اولى این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددى شرکاء اتخاذ مى شود اگر چه اکثریت مزبور داراى نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت مى تواند ترتیبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
هریک از شرکاء به نسبت سهمى که در شرکت دارد داراى راى خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگرى مقرر داشته باشد.
روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است – اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصى نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.
هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید داراى هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالى یک مرتبه مجمع عمومى شرکاء را تشکیل دهد.
هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است.
هیئت نظار مى تواند شرکاء را براى انعقاد مجمع عمومى فوق العاده دعوت نماید مقررات مواد ۱۶۵ – ۱۶۷ – ۱۶۸ – ۱۷۰ در مورد شرکت هاى با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.
شرکاء نمى توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.
هر تغییر دیگرى راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگرى مقرر شده باشد.
در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمى تواند شریکى را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند.
مفاد مادهٔ ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطى در شرکت هاى با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است.
شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل مى شود:
– در مورد فقرات ۱-۲-۳ مادهٔ ۹۳
– در صورت تصمیم عده اى از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد(۱) .
(۱) نظریه مورخ ۳۰/۹/۱۳۴۴ ا.ح.ق:
اما در مورد اکثریت مجمع عمومى مذکور در مادهٔ ۲۱۳ قانون تجارت اگرچه مادهٔ ۱۰۶ قانون تجارت مى گوید که تصمیمات راجعه به شرکت با مسئولیت محدود باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و بعد هم مقرر داشته است که اساسنامه شرکت مى تواند ترتیبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد ولى چون غرض از مجمع عمومى مذکور در مادهٔ ۲۱۳ قانون تجارت به لحاظ اینکه به انتخاب مدیران تصفیه مبادرت مى ورزد مجمع عمومى فوق العاده مى باشد و تصمیمات مجمع عمومى فوق العاده برطبق مادهٔ ۱۱۱ قانون تجارت به اکثریت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را دارا باشند به عمل مى آید و چون شریک مزبور فقط نُه چهاردهم سرمایه را که کمتر از سه چهارم سرمایه است دارا مى باشد بنابراین چنین شریکى به تنهائى واجد اکثریت مجمع عمومى مذکور در قسمت اخیر مادهٔ ۲۱۳ نبوده و نمى تواند خود را با شخص دیگرى که جزء شرکاء نمى باشد مدیر تصفیه قرار دهد.
– در صورتى که به واسطه ضررهاى وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکى از شرکاء تقاضاى انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمى را که در صورت انحلال به او تعلق مى گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
– در مورد فوت یکى از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینى شده باشد.
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب مى شوند:
– موسسین و مدیرانى که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدى و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدى را در اوراق و اسنادى که باید براى ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
– کسانى که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدى را بیش از قیمت واقعى آن تقویم کرده باشند.
– مدیرانى که با نبودن صورت دارائى یا به استناد صورت دارائى مزور منافع موهومى را بین شرکاء تقسیم کنند.
مدیران شرکت
تصمیمات شرکاء
هیئت نظاره و وظایف آن
انحلال شرکت
شرکت با مسوولیت محدود، به شرکتى گفته مى شود که بین دو یا چند نفر شریک براى انجام امور تجارتى تشکیل مى گردد و مسوولیت هر یک از شرکاء به میزان سهم الشرکه اى مى باشد که در شرکت دارند. به این معنى که اگر به دلایلى سرمایه شرکت از بین رفت و شرکت مبلغى بدهکار گردید، شرکاء به همان مقدار سرمایه خود (سهم الشرکه) مسوول پرداخت آن مى باشند و بیشتر از میزان سرمایه در قبال بدهکاران مسوولیتى ندارند. به این جهت مسوولیت شرکاء در این شرکت مانند مسوولیت شرکاء شرکت هاى سهامی، مى باشد. منتهى مانند سایر شرکت ها باید داراى اساسنامهبوده و به ثبت هم برسد. براى تاسیس شرکت مزبور چند نکته حائز اهمیت است:
۱. در این شرکت ممکن است قسمتى از سرمایه به طور نقدى و قسمتى به صورت آورده غیر نقدى باشد. بدیهى است سرمایه نقدى باید به حساب بانکى شرکت واریز شود و سرمایه غیر نقدى به مسوولین شرکت تسلیم و از لحاظ میزان ارزش آن ارزیابى و محاسبه گردد.
۲. عبارت با مسوولیت محدود قبل یا بعد از اسم شرکت باید قید شود و اسم شرکت با اسم هیچ یک از شرکاء همراه نباشد تا با شرکت تضامنى اشتباه نشود و براى شرکاء مسوولیت تضامنى به وجود نیاید.
۳. سهم الشرکه شرکاء قابل انتقال به غیر نیست مگر این که اکثریت شرکائى که حداقل سه چهارم سرمایه هم متعلق به آنها باشد، در این خصوص موافقت کرده باشند.
گرچه در ماده ۹۴ قانون تجارت تصریح گردیده که شرکت هاى با مسوولیت محدود براى امور تجارتى تشکیل مى شوند. اما در عمل و در عرف مشاهده مى گردد که این شرکت ها براى امور خدماتى و تاسیساتى و یا سایر امور هم تاسیس مى شوند. همان طورى که در روزنامه رسمى نمونه هاى زیادى از این قبیل شرکت ها که به ثبت رسیده است مشاهده مى شود.
مدیران شرکت
هر شرکت با مسوولیت محدود به وسیله مدیرانى که از بین شرکاء (ماده ۱۰۴ قانون تجارت) و یا از خارج براى مدت مشخص و یا نامحدودى تعیین مى شوند اداره مى گردد و کلیه اختیاراتى که براى شرکت لازم است براى نمایندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه شرکت براى اداره آن ترتیب دیگرى تعیین شده باشد. بنابراین اگر در اساسنامه اختیارات مدیران محدود نشده باشد هر قراردادى که موجب محدودیت آنها بشود، در مقابل اشخاص ثالث باطل و بى اثر خواهد بود.
تصمیمات شرکاء
تصمیمات شرکاء درباره شرکت زمانى رسمیت داشته و معتبر است که اکثریت شرکائى که لااقل نصف سرمایه شرکت متعلّق به آنها است موافقت نموده باشند. و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نگردید باید دوباره تمام شرکاء دعوت بشوند در این صورت هر گونه تصمیمى که اکثریت عددى شرکاء بگیرند معتبر خواهد بود هر چند داراى نصف سرمایه شرکت نباشند. لازم به توضیح است که روابط بین شرکاء تابع اساسنامه شرکت است و اگر در اساسنامه در خصوص تقسیم نفع و ضرر ترتیب خاصى پیش بینى نشده باشد، تقسیم نفع و ضرر به نسبت سرمایه شرکاء خواهد بود.
هیئت نظاره و وظایف آن
برابر ماده ۱۰۹ در صورتى که شرکاء شرکت با مسوولیت محدود بیش از دوازده نفر باشند باید داراى هیئت نظاره بوده که در حقیقت همان هیئت بازرسى یا بازرسان شرکت مى باشند و حداقل هر سال یک مرتبه باید مجمع عمومى شرکاء را تشکیل دهند. و مهمترین وظایف هیئت نظاره به قرار زیر است:
۱. پس از انجام انتخابات هیئت مزبور ضمن تحقیق باید اطمینان حاصل نماید که
– سهم الشرکه نقدى شرکت تسلیم گردیده است.
– سرمایه غیرنقدى شرکت تقویم و تسلیم شده است.
۲. در صورتى که براى انجام امر یا امورى تشکیل مجمع عمومى فوق العاده ضرورت داشت باشد هیئت نظاره باید از اعضاء مجمع دعوت نماید.
۳. در صورتى که لازم باشد هیئت نظاره مى تواند مجمع عمومى فوق العاده را دعوت نماید.
انحلال شرکت
شرکت با مسوولیت محدود در موارد زیر منحل مى گردد.
۱. در صورتى که موضوعى که شرکت براى انجام آن تشکیل گردیده انجام شده باشد و یا اینکه انجام آن غیر ممکن باشد.
۲. در صورتى که مدت شرکت خاتمه یافته باشد مثلاً شرکت براى مدت ده سال تشکیل شده و آن مدت منقضى گردیده و درباره تمدید آن اقداماتى به عمل نیامده باشد.
۳. در صورتى که شرکائى که بیش از نصف سرمایه متعلق به آنها باشد راى به انحلال شرکت بدهند.
۴. هر گاه شرکت ورشکست شده باشد.
۵. در صورت فوت یکى از شرکاء مشروط بر اینکه در اساسنامه تصریح شده باشد.
هر گاه نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد و یکى از شرکاء تقاضاى انحلال نموده لیکن سایرین راضى نبوده و حاضر به تادیه سهم او نباشند و دادگاه دلائل او را موجه بداند.
ورشکستگی شرکت های با مسئولیت محدود :
نظر به اینکه در شرکت هاى با مسؤولیت محدود هرگاه شرکت داراى قروضى باشد شرکاء هیچ گونه مسؤولیتى در قبال آنها ندارند زیرا مسؤولیت هر شریک تا میزان همان سرمایه اى مى باشد که به شرکت سپرده است و بیشتر از آن مسؤولیتى ندارد.
بنابراین در صورتى که شرکت با مسؤولیت محدود هم دچار توقف گردد مدیر یا مدیران با توجه به قسمت اول ماده ۴۱۲ قانون تجارت باید صورت کلیه اموال شرکت را اعم از منقول و غیرمنقول و وجوه نقد و اسناد و مدارک مربوطه مانند برات و چک و سفته و غیره را جمع آورى نموده و ضمن تصریح به مطالبات و تعهدات شرکت به انضمام دفاتر مربوطه به دادگاه محلى که شرکت در آنجا قرار دارد ارائه نمایند و تا زمان صدور حکم ورشکستگى درباره حفظ اموال هر اقدامى که لازم باشد انجام دهند.
بدیهى است پس از آنکه حکم ورشکستگى شرکت صادر گردید و مدیر تصفیه اى تعیین شد. اگر مدیر تصفیه به همکارى و راهنمائى آنها نیاز داشته باشد همکارى لازم را بنمایند اما چون مسؤولیت شرکاء به میزان سرمایه آنها است بر خلاف شرکت هاى تضامنى و نسبى مسؤولیتى در مورد پرداخت قروض شرکت ندارند.
شرکت خوب، شرکت بد، شرکت سودده
گویی آن دوران به سر رسیده که شرکتی بتواند بدون دروغ و قانون شکنی و تنها با فروش آنچه مردم بدان نیاز دارند، پول درآورد. امروزه همه شرکت ها، به جز معدودی از شرکت های بزرگ، نگرانی بیشتری در مورد سود خود احساس می کنند و در عوض احساس مسوولیت کمتری دارند.
اما جالب است که امروزه شرکت ها در هر موقعیتی سعی می کنند با دقت بسیار به اصول صنفی مسوولیت های اجتماعی خود نیز احترام گذارند. این شرکت ها از اداره صنفی مسوولیت های اجتماعی گرفته تا مشاوران صنفی مسوولیت های اجتماعی و سایر مقامات صنفی را در زمینه مسوولیت های اجتماعی در خود جای داده اند. شاید به ظاهر این خبر بسیار خوشحال کننده باشد، اما زمان ثابت می کند که برخی افراد مانع از آن می شوند که تجارت شرکت ها روند مسوولانه تری را در پیش گیرد.مدیران اجرایی موفق در اجلاس های مربوط به اصول صنفی مسوولیت های اجتماعی این مسائل را از همه جنبه ها و در همه ابعاد مورد بحث و بررسی قرار داده اند و در مورد این اصول سخنرانی های زیادی ایراد شده است. نمونه هایی از این اصول به شرح زیرند:با کارمندانتان رفتار خوبی داشته باشید، وفاداری را در میان مشتریان و تامین کنندگان منابع شرکتتان ترویج کنید، از سرمایه گذاری در صنایع <غیراخلاقی> بپرهیزید، از سرمایه گذاری در کشورهایی که در آنها دستمزد کمی پرداخت می شود یا از پرداخت مزایا خودداری می شود بپرهیزید، در صرفه جویی انرژی و استفاده مجدد از مواد بازیافت شده دقت کافی به خرج دهید و غیره. طیف وسیع چنین سیاست هایی، باعث می شود تعمیم دادن آنها منجر به زیان هایی شود. برخی از این سیاست ها موجب افزایش منافع سهامداران و سایرین می شود و برخی از آنها، بجز برای کسانی که این سیاست ها را وضع می کنند، باعث زیان خواهد شد.بعضی از مدافعان اصول مسوولیت های اجتماعی، به سهامداران انتقاد می کنند و معتقدند که سهامداران شرکت ها تنها طرفداری لفظی خود را از این اصول به عمل می آورند و در دل به آنها می خندند. دسته دیگر نیز مدافعان کاپیتالیسم هستند. نکته ای که در همه این گروه ها مشترک است این است که آنها به نوعی تحلیل غلط و البته بسیار غلطی از سیستم کاپیتالیسم متکی اند و سعی دارند به آن وفادار بمانند. واقعیت آنست که اصول صنفی مسوولیت های اجتماعی اکنون از چنان سنگر مقاومی برخوردار است که شکایت و انتقاد از آن جایگاهی ندارد. حتی این نگرانی وجود دارد که از کاغذ کمیاب روزنامه ها هم استفاده اجتماعی غیرمسوولانه به عمل آید. اگر دست اندرکاران تجارت و اقتصاد درک بهتری از اصول صنفی مسوولیت های اجتماعی و تاثیر آنها داشتند، می توانستند در کار خود موفقتر باشند و سایرین هم می توانستند پولدارتر شوند.به بیان ساده طرفداران اصول صنفی مسوولیت های اجتماعی، معتقدند که کاپیتالیسم نتوانسته است در خدمت منافع عمومی باشد. آنها می گویند در دنیای مدرن جست وجو برای سود بیشتر یک نیاز غیرقابل چشم پوشی است و این برای دوام هر بنگاه اقتصادی خصوصی یک واقعیت تلخ است. اما مشکل این است که سود بنگاه های اقتصادی خصوصی انحصارا به سهامداران مسوول آن تعلق می گیرد. پس منافع عمومی چه می شود؟ تنها در صورتی که شرکت ها تعهدات خود را نسبت به جامعه تشخیص دهند، و بدانند غیر از صاحبان کار به سهامداران مشارکتی غیر مسوول نیز تعهداتی دارند، این منافع اجتماعی تحقق می یابد. در اغلب موارد دولت ها می توانند چنین تعهداتی را از طریق اخذ مالیات و قانونگذاری برای شرکت ها به صورت اجباری در آورند. اما اینها نمی تواند مطالبات جامعه را از شرکت ها باز پس گیرد. به همین دلیل است که وجود اصول صنفی مسوولیت های اجتماعی بسیار لازم به نظر می رسد.ولی واقعیت این است که طرفداران اصول صنفی مسوولیت های اجتماعی، با این پیش فرض ها دچار اشتباه شده اند. شاید هدف یک شرکت موفق این باشد که برای سهامداران مسوول خود سود ده باشد، اما برای تحقق این هدف صرفا با رقابت در بازار خود مواجه می شود و با صداقت و تبعیت از قانون سعی کند بدون هیچگونه تلاشی برای دروغ گفتن، و قانون شکنی به کار خود ادامه دهد. کارمندان چنین شرکتی در قبال دستمزد با اشتیاق کار می کنند و تبادل تجربیات و معاملات شرکت منجربه پیشرفت آنان می شود. مشتریان چنین شرکت موفقی با اشتیاق بابت خرید محصولات آن شرکت پول پرداخت می کنند. معامله با چنین شرکتی منجربه بهبود وضع آنان می شود. البته بنا به دلایل خودخواهانه ای ،شرکت های موفق، برای برقرار کردن روابط دراز مدت دوستانه با کارمندان، تامین کنندگان مواد و منابع و مشتریان خود تقلای فراوان می کنند. وقتی بحث مالکیت مطرح می شود،چنین تقلا و از خود گذشتگی هایی معنی می یابد که البته برای سهامداران مشارکتی شرکت ها که مسوول نیستند، چنین تقلایی معنا ندارد. بنابراین حتی تلاش خودخواهانه برای کسب سود بیشتر هم هدفی اجتماعی را دنبال می کند و همین امر باعث می شود خودخواهی شرکت ها تعدیل شود. اما استانداردهای امروز زندگی که مردم در غرب از آن بهره مندند، چیزی ورای پیگیری خودخواهانه سود از سوی شرکت هاست و این همان نکته ای است که آدام اسمیت در کتاب ثروت ملت ها از آن یاد کرد: این به خاطر خیرخواهی قصاب و نانوا نیست که ما می توانیم شام داشته باشیم بلکه به خاطر رویکردی است که آنان به سود شخصی خود دارند، این دلیل عمده ای است که کاپیتالیسم هنوز عمل می کند. از سوی دیگر طرفداران اصول مسوولیت های اجتماعی معتقدند که شاید حتی با رویکردی که کمتر براساس سود شخصی باشد بتوان سیستم کار شرکت را با گام های موفق تری به پیش برد. سوالی که این جا مطرح می شود این است که چه کسی هزینه می کند؟ پس از سونامی اقیانوس هند، بسیاری از شرکت ها، کمک های خیرخواهانه و سخاوتمندانه ای را به موسسات خیریه ای که به قربانیان حادثه کمک می کردند، ا
رائه دادند. اما باید به یاد داشته باشیم که مدیران شرکت های دولتی پول های دیگران را به این کمک ها اختصاص دادند و نه پول خودشان را و حس نوع دوستی را در چنین شرایطی نمی توان با چنین کمک هایی تخمین زد، چون واقعیت مساله چیز دیگری است.این موضوع ابعاد وسیع تری را در بر می گیرد و سیاست های اقتصادی و اجتماعی دولت ها باید بر این اساس بنیانگذاری شود. برخی از مدیران وقت کمتری را می توانند به این موضوعات اختصاص دهند. به تازگی حتی برخی از آنها فهمیده اند که بحث در این موارد می تواند راهی برای فرار از تعهداتی باشد که در قبال سهامداران مشارکتی شرکت شان بر عهده دارند.
یعنی همان کسانی که حقوق مدیران از پول آنها تامین می شود. اگر مدیران می خواهند که دنیایی بهتر را ترسیم کنند باید به آن اجازه داد، در حال حاضر بتوانند اهداف خود را بر این مسائل متمرکز کنند.
خصوصیات شرکت سهامی خاص
چگونگی تاسیس شرکت سهامی خاص
تفاوت بین شرکت سهامی عام و خاص
شرکتى است که معمولاً به وسیله چند نفر اشخاص حقیقى مشخصى که با هم توافق و تفاهم دارند و گاهى اوقات بین آنها رابطه خویشاوندى نیز وجود دارد تشکیل مى شود که در حقیقت تمام سرمایه (قسمت آخر ماده ۴ قانون الحاقى به قانون تجارت) آن به وسیلهٔ موسسین تامین مى گردد و به علت اینکه صدور اعلامیه و پذیره نویسى وجود ندارد تشریفات مربوط به شرکت هاى سهامى عام در آنها رعایت نمى گردد و تعداد شرکاء آنها محدود مى باشد. به این جهت شرکت سهامى خاص نامیده مى شوند.
خصوصیات شرکت سهامى خاص
از جمله خصوصیات شرکت هاى سهامى خاص موارد زیر را مى توان نام برد.
۱. سرمایه شرکت سهامى خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. یعنى حداقل سرمایه یک میلیون ریال است ولى در مورد افزایش یا حداکثر آن محدودیتى وجود ندارد.
۲. هرگاه به علل و موجباتى سرمایه شرکت از این مبلغ کمتر شود شرکاء باید آن را تامین نمایند و یا اینکه آن را تبدیل به شرکت (ماده ۵ قانون تجارت) تضامنى یا مسوولیت محدود بنمایند.
۳. شرکت سهامى خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارند.
۴. کلمه خاص باید قبل یا بعد از نام شرکت ذکر گردد در غیر این صورت هر یک از افراد ذى نفع مى تواند انحلال آن را از دادگاه بخواهد.
۵. سرمایه باید شامل اوراق سهام باشد.
۶. شرکت هاى سهامى خاص نمى توانند سهام خود را براى پذیره نویسى یا فروش در بورس اوراق بهادار یا به وسیله بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهى و یا اطلاعیه و هر نوع تبلیغى براى فروش سهام خود اقدام کنند مگر اینکه از مقررات شرکت هاى سهامى عام تبعیت نمایند.
چگونگى تاسیس شرکت سهامى خاص
براى تاسیس و ثبت شرکت هاى سهامى خاص باید مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
۱. اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
۲. اظهارنامه مبنى بر اینکه کلیه سهام شرکت را اعم از نقدى و غیرنقدى سهامداران تائید و امضاء نموده اند.
۳. سرمایه نقدى شرکت حداقل از سى و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.
۴. در صورتى که تمام سرمایه نقد باشد باید پرداخت شده باشد.
۵. در صورتى که قسمتى از سرمایه غیرنقدى باشد باید ارزیابى (تقویم) و به طور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.
۶. هرگاه شرکت داراى سهام ممتاز باشد باید نوع امتیازات و علت آن به طور واضح در اظهارنامه درج گردد.
۷. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در صورت جلسه اى درج شود و به امضاء کلیه سهامداران برسد.
۸. قبول سمت مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبى باشد تا معلوم شود که مدیران و بازرسان به تکالیف و وظایف و مسوولیت هاى خود واقف بوده اند.
تفاوت بین شرکت سهامى عام و خاص
این دو شرکت در حقیقت از یک گروه مى باشند، به این معنى که در هر دو سرمایه به قطعاتى به نام سهام تقسیم گردیده است اما تفاوت عمده بین آنها به شرح زیر مى باشد:
۱. در شرکت سهامى عام حداقل سرمایه پنج میلیون ریال مى باشد اما حداقل سرمایه شرکت سهامى خاص یک میلیون ریال مى باشد.
۲. حداقل تعداد شرکاء شرکت سهامى خاص ۳ نفر است ولى حداقل شرکاء شرکت سهامى عام ۵ نفر مى باشد.
۳. تمام سرمایه شرکت سهامى خاص، اعم از نقدى یا غیرنقدى منحصراً باید به وسیله موسسین معلوم و پرداخت گردد ولى در شرکت هاى سهامى عام موسسین فقط ۲۰% سرمایه شرکت را تعهد مى نمایند و براى ۸۰% بقیه از مردم دعوت مى شود و براى این منظور پذیر ەنویسى مى شود.
۴. به این جهت در شرکت هاى سهامى خاص پذیره نویسى وجود ندارد، ولى در شرکت هاى سهامى عام پذیره نویسى انجام مى شود.
۵. شرکت سهامى عام حق انتشار اوراقه قرضه را دارد اما در شرکت هاى سهامى خاص چنین اختیارى وجود ندارد.
در شرکت سهامى عام باید مجمع عمومى موسس تشکیل شود ولى در شرکت سهامى خاص تشکیل مجمع مزبور الزامى نمى باشد.
بازرسی و حسابرسی در شرکتهای با مسئولیت محدود :
مجمع عمومى عادى در هر سال یک یا چند بازرس اصلى و على البدل را براى مدت یک سال معین مى کند. بازرس باید حسابرس حرفه اى معتمد بورس باشد (مادهٔ ۹ آئین نامهٔ اجرائی). بازرس باید دوباره صحت صورت دارائى و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه اى که مدیران براى تسلیم به مجمع عمومى تهیه مى کنند و همچنین دربارهٔ صحت مطالب و اطلاعاتى که مدیران در اختیار مجمع عمومى گذاشته اند اظهارنظر کند و گزارش جامعى راجع به وضع شرکت به مجمع عمومى عادى تسلیم کند. گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجامع عمومى عادى جهت مراجعه صاحبان سهام، در مرکز شرکت، آماده باشد. تصمیم هاتى که بدون گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائى و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومى اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
اشخاص مندرج در مادهٔ ۱۴۱ قانون تجارت را نمى توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.
بازرس مى تواند در هر موقع هرگونه رسیدگى و بازرس لازم را در هریک از امور شرکت، چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس با رعایت مادهٔ ۱۴۹ اصلاحیه قانون تجارت انجام داده و اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه نماید. انجام وظیفهٔ بازرسی، به هیچ وجه نبایستى مانع گردش عادى امور شرکت گردد.
مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث، طبق مقررات لایحهٔ قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت است.
حق الزحمه بازرس را مجمع عمومى عادى تعیین مى نماید.
بازرس نمى تواند در معاملاتى که با شرکت یا به حساب شرکت انجام مى گیرد. به طور مستقیم یا غیرمستقیم، ذى نفع شود.
سال مالى شرکت از روز…….. ماه هر سال آغاز مى شود و در روز آخر………….. ماه به پایان مى رسد. اولین سال مالى شرکت، استثنائاً از تاریخ تاسیس شرکت (……….) آغاز و روز آخر……….. ماه به پایان مى رسد.
هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار، خلاصهٔ صورت دارائى و قروض شرکت را تنظیم کرده و به بازرس بدهد.
وظایف صاحبان سهام :
سرمایه شرکت مبلغ……. ریال است که به………… سهم عادى یکهزار ریالى با نام تقسیم مى گردد و تماماً پرداخت گردیده است.
کلیهٔ سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپی، داراى شمارهٔ ترتیب بوده و بایستى به امضاء دو نفرى که از طرف هیئت مدیره تعیین مى شوند، برسد و ممهور به مهر شرکت گردد. در برگ سهام، نکات ذیل باید ذکر شود:
– نام شرکت و شمارهٔ ثبت آن.
– مبلغ سرمایه ثبت شده و مبلغ پرداخت شدهٔ آن.
– تعیین نوع سهم.
– مبلغ اسمى سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
– تعداد سهامى که هر ورقه، نمایندهٔ آن است.
– نام دارنده سهم.
تا زمانى که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت بایستى به صاحبان سهام، گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهینامه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شدهٔ آن خواهد بود.
انتقال سهام بایستى در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نمایندهٔ قانونى او، ثبت انتقال را در دفتر مزبور، امضاء نماید. هویت کامل و نشانى انتقال گیرنده نیز از نظر اجراء تعهدات ناشى از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام قید و به امضاء انتقال گیرنده یا وکیل یا نمایندهٔ او خواهد رسید.
تملک هریک از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومى سهامداران است.
غیرقابل تقسیم بودن سهام
سهام شرکت غیرقابل تقسیم است. مالکین مشاع سهام بایستى در برابر شرکت به یک نفر نمایندگى بدهند.
مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمى سهام آنها است.
مسئولیت اعضای هیئت مدیره :
عدهٔ اعضاء هیئت
شرکت، به وسیلهٔ هیئت مدیره اى مرکب از حداقل پنج نفر عضو اصلى اداره مى شود که به وسیلهٔ مجمع عمومى عادى از بین صاحبان سهام انتخاب مى شوند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب مى باشند. هریک از مدیران مى تواند با اطلاع کتبى به هیئت مدیره، در هر موقع، از سمت خود استعفاء دهد.
تبصره:
مجمع عمومى عادى مى تواند علاوه بر اعضاء اصلى نسبت به انتخاب حداقل دو عضو على البدل هیئت مدیره اقدام نماید.
در صورتى که بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در قانون تجارت کمتر شود اعضاء على البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و در صورت سکوت اساسنامه به ترتیب آراء شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومى جاى آنان را خواهند گرفت و در صورتى که عضو على البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء على البدل کافى براى تصدى محل هاى خالى در هیئت مدیره نباشد، مدیران باقى مانده باید بلافاصله مجمع عمومى عادى شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره، دعوت نمایند.
تبصره:
هرگاه هیئت مدیره، حسب مورد، از دعوت مجمع عمومى براى انتخاب مدیرى که سمت و بلامتصدى مانده خوددارى کند، هر ذى نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومى عادى جهت تکمیل عده مدیران یا رعایت تشریفات لازم اقدام کند. در این صورت، بازرس یا بازرسان، مکلف به انجام چنین درخواستى هستند.
انتخاب اشخاص حقوقى به عضویت در هیئت مدیره
اشخاص حقوقى را مى توان براى عضویت در هیئت مدیرهٔ شرکت انتخاب نمود. در این صورت، شخص حقوقى باید یک نفر را به نمایندگى خود جهت انجام وظایف مدیریت کتباً به شرکت معرفى نماید.
ماموریت مدیران
مدیر ماموریت مدیران دو سال است. این مدت تا وقتى که تشریفات راجع به ثبت و آگهى انتخاب مدیران بعدى انجام گیرد، خود به خود ادامه پیدا مى کند.
سهام وثیقه
هریک از مدیران باید لااقل ۵۰ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد. این سهام براى تضمین خساراتى است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور یا نام برده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیرى مفاصاحساب دورهٔ تصدى خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقى خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق راى آنها در مجامع عمومى و پرداخت سود آنها به صاحبان خود نخواهد بود.
رئیس و نایب رئیس و منشى هیئت مدیره
هیئت مدیره در اولین جلسهٔ خود که حداکثر ظرف یک هفته پس از جلسهٔ مجمع عمومى عادى که هیئت مدیره را انتخاب کرده است، تشکیل خواهد شد، از بین اعضاء هیئت، یک رئیس و نایب رئیس براى هیئت مدیره تعیین مى نماید.
مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس، بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. رئیس و نایب رئیس، قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضاء هیئت مدیره، یک نفر از اعضاء حاضر در جلسه را تعیین مى نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیئت مدیره از بین اعضاء هیئت یا خارج یک نفر را به عنوان منشى انتخاب مى نماید.
تشکیل جلسات هیئت مدیره
هیئت مدیره در مواقعى که خود به طور هفتگى یا ماهانه معین مى کند با دعوت کتبى یا تلگرافى رئیس یا نایب رئیس یا دو نفر از اعضاء هیئت مدیره و همچنین در موارد ضرورى به دعوت مدیرعامل، تشکیل جلسه خواهد داد.
بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیئت مدیره فاصلهٔ متعارفى رعایت خواهد شد. اگر در هریک از جلسات هیئت مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه نوشته شود، ارسال دعوتنامه براى مدیرانى که در همان جلسه حضور داشته اند، ضرورت نخواهد داشت.
محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره در مرکز اصلى شرکت را در هر محل دیگرى که دعوتنامه تعیین شده باشد، تشکیل خواهد شد.
حدنصاب و اکثریت لازم براى رسمیت جلسهٔ مدیران وکالت دوره اى
جلسات هیئت مدیره در صورتى رسمیت دارد که بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیئت مدیره با اکثریت آراء حاضرین معتبر خواهد بود. هریک از اعضاء هیئت مدیره مى تواند، به عضو دیگر هیئت مدیره به مسئولیت خود، وکالت براى حضور در جلسات هیئت مدیره و اتخاذ تصمیم بدهد و هیچ عضوى نمى تواند وکالت بیش از یک نفر را به عهده بگیرد. مدیرعامل در جلسات هیئت مدیره، شرکت خواهد جست و در صورتى که عضو هیئت مدیره نباشد، حق راى نخواهد داشت.
اعتبار تصمیمات اتخاذشده
تصمیماتى که به امضاء اکثریت مدیران حضار به شرح مادهٔ ۴۸ فوق رسیده باشد نیز داراى اعتبار است همچنین تصمیماتى که خارج از جلسه هیئت مدیره به امضاء کلیه اعضاء هیئت مدیره رسیده باشد به عنوان مصوبات هیئت مدیره معتبر مى باشد.
صورتجلسات هیئت مدیره
براى هریک از جلسات هیئت مدیره باید صورتلسه اى تنظیم شود که به امضاء کلیهٔ مدیران حضار در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه اى از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در هر جلسه، یا قید تاریخ در صورتجلسه ذکر مى گردد. نظر هریک از مدیران که با تمام یا بعضى از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد باید در ذیل صورتجلسه قید شود در مورد قسمت اخیر مادهٔ ۴۹، تصمیم امضاء شده توسط کلیهٔ اعضاء هیئت مدیره به عنوان صورتجلسه هیئت مدیره نگهدارى خواهد شد.
اختیارات هیئت مدیره
هیئت مدیره براى هرگونه اقدامى به نام شرکت و انجام هر نوع مالیات و معاملاتى که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم دربارهٔ آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومى قرار نگرفته باشد، داراى اختیارات نامحدود است، ار جمله، انجام امور ذیل در صلاحیت هیئت مدیره است.
– نمایندگى شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و کلیهٔ ادارات دولتى و مراجع قضائی.
– تصویب آئین نامه هاى داخلى شرکت.
– ایجاد و حذف نمایندگى ها یا شعب در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران.
– نصب و عزل کلیه ماموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش و ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصى و بازنشستگى و مستمرى وراث آنها.
– پیش بینى و تنظى بودجه سالانهٔ شرکت و ارائهٔ آن به مجمع عمومى جهت تصویب.
– افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک ها و موسسات قانونى دیگر.
– دریافت مطالبات پرداخت دیون شرکت.
– تعهد ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
– عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل، فسخ و اقالهٔ آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و بالجمله کلیه عملیات و معاملات مذکور در مادهٔ ۳ این اساسنامه.
– واگذارى یا تحصیل هرگونه حق کسب و پیشه و تجارت (سرقفلی).
– تقدیم درخواست و پیگیرى ثبت هرگونه اختراع یا نام و نشان و تصویر و علائم تجارى و یا خرید و تحصیل و فروش یا واگذارى اختراعات و ورقهٔ اختراع و یا هرگونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها.
– تقاضا و اقدام براى ثبت هرگونه علامت و نام تجاری.
– عقد هرگونه قراردادد اجاره چه شرکت موجر باشد و چه مستاجر، و اقاله و فسخ آنها و تقاضاى تعدیل اجاره بهاء و تخلیه عین مستاجره.
– به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه شرکت در صندوق هاى دولتى و بانک ها و استرداد آنها.
– تحصیل تسهیلات از بانک ها و شرکت ها و موسسه هاى رسمى و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و سود و کارمزد و یا هرگونه شرایطى که مقتضى باشد، یا رعایت مقررات مادهٔ ۳ اساسنامه حاضر، استقراض به وسیلهٔ انتشار اوراق قرضه، منوط به تصویب مجمع عمومى فوق العاده خواهد بود.
– رهن گذاردن اموال شرکت، اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن ولو کراراً.
– احداث هرگونه ساختمان مورد نیاز شرکت.
– اقامهٔ هرگونه دعوى حقوقى و جزائى و دفاع از هر دعواى حقوقى و جزائى اقامه شده از طرف شرکت و به نام شرکت، در هریک از دادگاه هاى اختصاصى یا عمومی، در جهت استیفاء یکایک حقوق واقعى یا متصور و… شرکت و نیز دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر دعواى اقامه شده علیه شرکت، چه جزائى و چه حقوقی، در هریک از مراجع اختصاصى یا عمومی، در جهت استیفاء حقوق مذکور یا حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قطعات تحقیق و استیفاء کلیه اختیارات مورد نیاز در دسترس از آغاز تا اتمام، از جمله حضور در جلسات اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهى و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و یا حق امضاء قراردادهاى حاوى شط داورى و توافقنامهٔ داورى جداگانه و ارجاع دعوا به داورى و تعیین گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجراء حکم نهائى و قطعى داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانى و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجراء (اجرائیه) و تعقیب آنها و معرفى بدهکار و… کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، و دعواى متقابل و دفاع در مقابل آنها و تامین خواسته و تامین ضرر و زیان ناشى از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر از قبیل آنچه گذشت.
– تعیین و میزان استهلاک ها، با توجه به قوانین جارى کشور.
– تنظیم خلاصه صورت دارائى و قروض شکرت، هر شش ماه یک بار، و دادن آن به بازرس شرکت.
– تنظیم خلاصه صورت دارائى و دیون شرکت پس از انقضاء سال مالى و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.
– دعوت مجامع عمومى عادى و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
– پیشهاد هر نوع اندوخته، علاوه بر اندوختهٔ قانونی.
– پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام .
– پینشهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومى فوق العاده.
توضیح اینکه اختیارات هیئت مدیره، منحصر به موارد فوق نیست و شرح موارد فوق که فقط براى ذکر مثال بوده، به هیچ وجه، به اختیارات تام هیئت مدیره خللى وارد نمى سازد.
پاداش اعضاء هیئت مدیره
هر سال، طبق تصمیم مجمع عمومی، ممکن است نسبت معینى از سود ویژه، به عنوان پاداش، در اختیار هیئت مدیره گذارده شود. این نسبت، به هیچ وجه،نباید از پنج درصد سودى که همان سال به صاحبان سهام پرداخت مى شود، تجاوز کند. اعضاء هیئت مدیره مى توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت براى شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازاء آن، با تصویب هیئت مدیره، حق الزحمه دریافت کنند.
مسئولیت اعضاء هیئت مدیره
مسئولیت هریک از اعضاء هیئت مدیرهٔ شرکت، در مقابل شرکت سهامداران و اشخاص ثالث، طبق مقررات و قوانین جدید است.
معاملات مدیران با شرکت
اعضاءِ هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هائى که عضویت در هیئت مدیره شرکت دارند، نمى توانند بدون تصویب هیئت مدیره، در معاملاتى که با شرکت یا به حساب شرکت مى وشد، به طور مستقیم یا غیرمستقیم، طرف معامله، واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله اى که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است بازرس شرکت را از معامله اى که اجازهٔ آن داده شده، بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصى حاوى جزئیات معامله، نظر خود را دربارهٔ چنین معامله اى به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذى نفع (عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل ذى نفع در معامله) در جلسه هیئت مدیره و نیز در مجمع عمومى عادی، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق راى نخواهد داشت.
مدیرعامل شرکت و اعضاء هیئت مدیره، به استثناء اشخاصى حقوقى عضو هیئت مدیره ندارند هیچ گونه وام یا اختیارى از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمى تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات، به خودى خود باطل است. در مورد بانک ها و شرکت هاى مالى و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادى و جارى انجام گیرد، معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در انى ماده، شامل اشخاصى نیز که به نمایندگى شخص حقوقى عضو هیئت مدیره، در جلسات هیئت مدیره شرکت مى کنند مى گردد و همچنین، شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم مى گردد.
مدیران و مدیرعامل نمى توانند معاملاتى نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهند. هر مدیرى که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده، اعم است از ورود خسارت یا تقویت منفعت.
مدیرعامل
– هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقى را از بین اعضاء خود یا از خارج به مدیریت عامل شکرت برگزیند و حدود و اختیارات و مدت تصدى و حقوق و دیگر شرایط استخدامى او را تعیین کند. هیئت مدیره مى تواند قسمتى از اختیارات مشروحه در مادهٔ ۵۱ را به مدیرعامل تفویض نماید. در صورتى که مدیرعامل، عضو هیئت مدیره باشد، دورهٔ مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمى تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره شرکت باشد. مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومى که نامبرده را به مدیریت انتخاب کرده است.
– نام و مشخصات و حدد اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه اى از صورتجلسه هیئت مدیره به ادارهٔ ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت، در روزنامهٔ رسمى آگهى شود.
– هیئت مدیره در هر موقع مى تواند مدیرعامل را عزل کند.
صاحبان امضاء مجاز
کلیه اوراق و اسناد تعهدآور شرکت و همچنین کلیه چک ها و بروات سفته ها و سایر اوراق تجارتی، توسط اشخاصى که هیئت مدیره تعیین مى کند. امضاء مى شود. هیئت مدیره همچنین نحوه امضاء مکاتبات عى و جارى و شخص یا اشخاصى که حق امضاء آنها را دارند، تعیین نموده و اسامى کلیهٔ صاحبان امضاء مجاز را طى صورتجلسه اى به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمى ارائه مى نماید.
اشخاص مندرج در مادهٔ ۱۱۱ قانون تجارت را نمى توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود.
ویژگى هاى سهام عادى – شرکت های با مسئولیت محدود :
سهام عادى یک نوع دارائى مالى است که نشان دهنده مالکیت در یک شرکت است. از ویژگى هاى سهام عادى مى توان حق مالکیت، مسئولیت محدود سهامداران، حق راى و کنترل شرکت و حق تقدم در خرید سهام جدید را نام برد.
مالکیت شرکت
حق دریافت سود سهام
سررسید
ارزش اسمی و صرف سهام
کنترل شرکت
مسئولیت محدود
سایر حقوق
سهام مجاز و انتشاریافته
ارزش دفتری هر سهم
مالکیت شرکت
دارندگان هر دو نوع سهم (عادى و ممتاز) مالک شرکت به حساب مى آیند، ولى از آنجا که دارندگان سهام ممتاز (در مقایسه با دارندگان سهام عادی) نسبت به دریافت سود و اصل سرمایه شرکت حق تقدم دارند مى توان گفت که دارندگان سهام به اصطلاح مالک نهائى شرکت هستند. این نوع مالکیت بدان مفهوم است که صاحبان سهام عادى باید پذیراى بیشترین ریسک سرمایه گذارى در شرکت باشند. اگر ریسک هاى مالى و تجارى باعث اُفت شاید سود هر سهم گردند یا اگر شرکت با زیان مواجه شود، قیمت بازار و ارزش ذاتى سهام عادى به شدت کاهش خواهد یافت. اگر شرکت منحل گردد یا کل دارائى هاى آن به فروش رود، پس از تسویه کلیه بدهى ها و بازپرداخت حقوق صاحبان سهام ممتاز، آنچه باقى مى ماند به صاحبان سهام عادى تعلق خواهد گرفت.
زمانى مالکیت سهام گسترده مى شود که سهام آن به عموم مردم عرضه گردد. برخى از شرکت هاى خصوصى سودآور، پس از چندین سال فعالیت درمى یابند که مى توانند سهام خود را به عموم مردم عرضه و بدین وسیله مبلغ قابل توجهى سرمایه تهیه کنند؛ در نتیجه، آن شرکت به صورت سهامى عام درخواهد آمد. فراتر اینکه، علاوه بر فروش سهام جدید، سهام برخى از سهامداران و مدیران شرکت نیز به عموم عرضه مى شود و آنها نیز بابت فروش قسمتى از سهام خود پول نقد به دست مى آورند.
مسئولیت محدود
یکى از مهم ترى ویژگى هاى سهام عادى این است که صاحبان سهام عادى شرکت، داراى مسئولیت محدود هستند. براى مثال، فرض کنید که تمام دارائى هاى یک شرکت بر اثر ورشکستگى فروخته شده است و پول حاصل به اندازه اى نیست که جوابگوى همه طلبکارهاى شرکت باشد. در چنین موقعیتی، بستانکاران شرکت نمى توانند صاحبان سهام عادى را تحت پیگرد قانونى قرار دهند. بنابراین، دارندگان سهام عادى داراى مسئولیت محدود هستند و آن هم منحصر به سرمایه اى است که در شرکت گذاشته اند.
حق دریافت سود سهام
پس از اینکه یک شرکت، مالیات و سود سهام ممتاز خود را پرداخت کرد، مى تواند باقى مانده را به عنوان سود سهام به صاحبان سهام عادى بپردازد. مقدارى از این سود به حساب سود سنواتى (یا سود انباشته) منتقل مى گردد. سود سنواتى یکى از مهم ترین منابع تامین مالى شرکت (براى دوره هاى بلندمدت) است.
پرداخت سود سهام نوعى توزیع سود خالص بین سهامداران است و از این رو، سود پرداختى هزینه قابل قبول مالیاتى تلقى نمى شود؛ بنابراین، سود سهام پرداختى نمى تواند درآمد مشمول مالیات شرکت را کاهش دهد امکان دارد که سود سهام تقسیمیِ یک شرکت نسبت به سال قبل کاهش یا افزایش یابد. یا اینکه اصلاً پرداخت نگردد؛ در این صورت، سهام عادى به عنوان اوراق بهاءدارى که داراى بازدهى ثابت هستند به حساب نمى آیند.
سایر حقوق
سهامداران عادى حق دارند سهام خود را بفروشند یا آنها را به دیگرى انتقال دهند. شرکت نمى تواند این حق را از آنها سلب کند یا مانع این نقل و انتقال گردد. از سوى دیگر، این نقل و انتقال ها بر موجودیت شرکت هیچ اثر قانونى و حقوقى ندارد. فراتر اینکه، صاحبان سهام عادى حق دارند دفاتر شرکت را مورد بررسى قرار دهند، ولى در عمل، این حق به شدت محدود مى گردد و فقط اطلاعاتى را دربرمى گیرد که شرکت در اختیار عموم مردم قرار مى دهد.
سررسید
سهام عادى داراى سررسید نیستند و قابل بازخرید و قابل تبدیل نیز نمى توانند باشند. اگر شرکت به میل و اراده خودش منحل گردد، مبلغ نسبتاً زیادى ممکن است نصیب سهامداران شرکت شود، ولى در مواردى که شرکت ورشکست مى شود، احتمالاً چیزى نصیب صاحبان سهام عادى نمى گردد.
سهام مجاز و انتشاریافته
تعداد سهمى را که شرکت (بدون تغییر یا اصلاح اساسنامه) حق دارد منتشر کند سهام مجاز، و آن تعداد از سهام شرکت را که در دست مردم است سهام منتشرشده مى نامند. امکان دارد که یک شرکت به علل مختلف تعدادى از سهام منتشرشدهٔ خود را بازخرید کند، در این صورت سهام بازخریدشده را سهام خزانه مى نامند. معمولاً در ترازنامه شرکت این سه دسته سهم از هم تفکیک مى گردند.
ارزش اسمى و صرف سهام
ارزش اسمى هر سهم رقمى است که روى هر برگ از سهام نوشته مى شود. برعکس اوراق قرضه و سهام ممتاز، ارزش اسمى سهام عادى کاربرد چندان زیادى ندارد. برخى از شرکت ها ارزش اسمى سهام عادى خود را اعلان مى کنند، در حالى که برخى دیگر، به هیچ وجه ارزش اسمى سهام را مشخص نمى کنند.
صرف سهام (یا مازاد بر سرمایه پرداخت شده) نشان دهنده مبلغى است مازاد بر ارزش اسمى سهام که شرکت در زمان فروش سهام عادى دریافت کرده است. در بخش متعلق به سرمایه شرکت، مقادیر متعلق به ارزش اسمى و صرف سهام جداگانه نوشته مى شوند.
ارزش دفترى هر سهم
ارزش دفترى هر سهم عادى به طربق زیر تعیین مى گردد: سرمایه حاصل از فروش سهام عادى با سود انباشته جمع و وجهى که بابت خرید سهام خزانه پرداخت شده است از آن کسر مى گردد. براى محاسبه ارزش دفترى یک سهم، ارزش دفترى سهام عادى را بر تعداد سهامى که در دست مردم است تقسیم مى کنند.
کنترل شرکت
یکى از ویژگى هاى مهم شرکت هاى سهامى این است که سهام آن در دست افراد نسبتاً زیادى است و هیچ شخص به خصوصى نمى تواند کنترل فردى بر آن اعمال کند؛ در نتیجه، امور و فعالیت هاى شرکت در دست مدیران است و دامنه اعمال نفوذ صاحبان سهم عادى فقط تا آنجا کشیده مى شود که مى توانند در مورد مسائل خاصى راى بدهند.
حق راى
دارندگان سهام عادى علاوه بر اینکه حق انتخاب هیئت مدیره شرکت را دارند، مى تواند با اکثریت آراء خود اقدامات پیشنهادى مدیریت شرکت را تائید یا رد کنند. هر سهم یک حق راى دارد. مثلاً پیشنهاد ادغام شرکتى در یک شرکت دیگر با پیشنهاد مربوط به تغییر نمودار سازمانیِ شرکت با اکثریت آراء صاحبان سهام شرکت صورت مى گیرد.
برخى از شرکت ها به سهامداران خود اجازه مى دهند که در انتخابات هیئت مدیره از حق راى تجمعى استفاده کنند؛ یعنى تعداد رایى که یک صاحب سهم مى تواند بدهد مساوى است با تعداد سهمى که دارد ضربدر تعداد اعضاء هیئت مدیره آن شرکت. براى مثال، اگر کسى داراى ۸۰ سهم است و پنج عضو هیئت مدیره باید انتخاب گردند، او مى تواند در مجموع ۴۰۰ راى به صندوق بیندازد. فراتر اینکه، او مى تواند هرطور که صلاح بداند این ۴۰۰ راى را به هرکس یا کسانى که مى خواهد بدهد؛ یعنى مى تواند تمام ۴۰۰ راى را به یکى از داوطلبان این پست ها بدهد. بنابراین، این سیستم راى به سهامداران اقلیت این امکان را مى دهد که با هم یکى شوند و فرد موردنظر خود را (به عنوان یکى از اعضاء هیئت مدیره) انتخاب کنند.
حق تقدم خرید سهام
اگر شرکتى به سهامداران خود حق تقدم خرید سهام بدهد، آنان مى توانند درصد مالکیت خود در شرکت (در صورت انتشار سهام جدید) را حفظ کنند. فراتر اینکه، سهامداران عادى مى توانند به تعداد کافى از اوراق بهاءدار جدید شرکت (از نوع قابل تبدیل به سهام عادی) بخرند و با تبدیل این اوراق بهاءدار به سهام عادى نسبت مالکیت خود را کماکان حفظ کنند. اگر سهامداران، در مجمع عمومى شرکت حق تقدم خرید سهام را از خود سلب کنند، شرکت مى توان سهام عادى جدید را به قیمت عادلانه به عموم مردم عرضه کند و در این صورت، افراد جدیدى در شرکت سهیم شده، درصد مالکیت سهامداران قبلى در شرکت کاهش مى یابد.
شرکت های با مسئولیت محدود و قوانین آنها :
مادهٔ ۹۴
شرکت با مسئولیت محدود شرکتى است که بین دو یا چند نفر براى امور تجارتى تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد – فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
مادهٔ ۹۵
در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و اِلاّ آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنى محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکى که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنى را خواهد داشت(۱) .
(۱) در مورد ممنوعیت شرکت ها از گذاشتن اسامى خارجى به زیرنویس تبصرهٔ مادهٔ (۴) لایحه قانونى اصلاح قسمتى از قانون تجارت مراجعه شود.
مادۀ ۹۶
شرکت با مسئولیت محدود وقتى تشکیل مى شود که تمام سرمایه نقدى تادیه و سهم الشرکه غیر نقدى نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
مادهٔ ۹۷
در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه هاى غیرنقدى هرکدام به چه میزان تقویم شده است.
مادهٔ ۹۸
شرکاء نسبت به قیمتى که در حین تشکیل شرکت براى سهم الشرکه هاى غیرنقدى معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنى دارند.
مادهٔ ۹۹
مرور زمان دعاوى ناشى از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است(۱) .
(۱) شوراى نگهبان طى نظریه شمارهٔ ۷۲۵۷ مورخ ۲۷/۱۱/۱۳۶۱ در زمان اعتبار قانون آئین دادرسى مدنى مصوب ۱۳۱۸، مرور زمان مذکور در مواد (۷۳۱) به بعد قانون مزبور را به شرح زیر مخالف موازین شرع تشخیص داده است:
مواد ۷۳۱ قانون آئین دادرسى مدنى به بعد در مورد مرور زمان در جلسه فقهاى شوراى نگهبان مطرح و مورد بحث و بررسى قرار گرفت و به نظر اکثریت فقهاى شور، مواد مزبور که مقرر مى دارد پس از گذشتن مدتى (ده سال، بیست سال، سه سال، یک سال و غیره) دعوى در دادگاه شنیده نمى شود مخالف با موازین شرع تشخیص داده شد.
مادهٔ ۱۰۰
هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.
مادهٔ ۱۰۱
اگر حکم بطلان شرکت به استناد مادهٔ قبل صادر شود شرکائى که بطلان مستند به عمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهائى که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده اند در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
مادهٔ ۱۰۲
سهم الشرکه شرکاء نمى تواند به شکل اوراق تجارتى قابل انتقال اعم از با اسم یا بى اسم و غیره درآید. سهم الشرکه را نمى توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده اى از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددى نیز داشته باشند.
مادهٔ ۱۰۳
انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
مادهٔ ۱۰۴
شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج براى مدت محدود یا نامحدودى معین مى شوند اداره مى گردد.
مادهٔ ۱۰۵
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را براى نمایندگى و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
مادهٔ ۱۰۶
تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود – اگر در دفعه اولى این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددى شرکاء اتخاذ مى شود اگر چه اکثریت مزبور داراى نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت مى تواند ترتیبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
مادهٔ ۱۰۷
هریک از شرکاء به نسبت سهمى که در شرکت دارد داراى راى خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگرى مقرر داشته باشد.
مادهٔ ۱۰۸
روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است – اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصى نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.
مادۀ ۱۰۹
هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید داراى هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالى یک مرتبه مجمع عمومى شرکاء را تشکیل دهد.
هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است.
هیئت نظار مى تواند شرکاء را براى انعقاد مجمع عمومى فوق العاده دعوت نماید مقررات مواد ۱۶۵ – ۱۶۷ – ۱۶۸ – ۱۷۰ در مورد شرکت هاى با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.
مادهٔ ۱۱۰
شرکاء نمى توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.
مادهٔ ۱۱۱
هر تغییر دیگرى راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگرى مقرر شده باشد.
مادهٔ ۱۱۲
در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمى تواند شریکى را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند.
مادهٔ ۱۱۳
مفاد مادهٔ ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطى در شرکت هاى با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است.
مادهٔ ۱۱۴
شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل مى شود:
– در مورد فقرات ۱-۲-۳ مادهٔ ۹۳
– در صورت تصمیم عده اى از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد(۱) .
(۱) نظریه مورخ ۳۰/۹/۱۳۴۴ ا.ح.ق:
اما در مورد اکثریت مجمع عمومى مذکور در مادهٔ ۲۱۳ قانون تجارت اگرچه مادهٔ ۱۰۶ قانون تجارت مى گوید که تصمیمات راجعه به شرکت با مسئولیت محدود باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و بعد هم مقرر داشته است که اساسنامه شرکت مى تواند ترتیبى برخلاف مراتب فوق مقرر دارد ولى چون غرض از مجمع عمومى مذکور در مادهٔ ۲۱۳ قانون تجارت به لحاظ اینکه به انتخاب مدیران تصفیه مبادرت مى ورزد مجمع عمومى فوق العاده مى باشد و تصمیمات مجمع عمومى فوق العاده برطبق مادهٔ ۱۱۱ قانون تجارت به اکثریت عددى شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را دارا باشند به عمل مى آید و چون شریک مزبور فقط نُه چهاردهم سرمایه را که کمتر از سه چهارم سرمایه است دارا مى باشد بنابراین چنین شریکى به تنهائى واجد اکثریت مجمع عمومى مذکور در قسمت اخیر مادهٔ ۲۱۳ نبوده و نمى تواند خود را با شخص دیگرى که جزء شرکاء نمى باشد مدیر تصفیه قرار دهد.
– در صورتى که به واسطه ضررهاى وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکى از شرکاء تقاضاى انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمى را که در صورت انحلال به او تعلق مى گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
– در مورد فوت یکى از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینى شده باشد.
مادهٔ ۱۱۵
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب مى شوند:
– موسسین و مدیرانى که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدى و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدى را در اوراق و اسنادى که باید براى ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
– کسانى که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدى را بیش از قیمت واقعى آن تقویم کرده باشند.
– مدیرانى که با نبودن صورت دارائى یا به استناد صورت دارائى مزور منافع موهومى را بین شرکاء تقسیم کنند.
فصل ششم – نتیجه گیری
فصل ششم – خلاصه مطالعات و نتیجه گیری :
چکیده مطالعات فنی ، مالی و اقتصادی
جدول (1-1) جمع بندی مشخصات اصلی طرح تولید
1-1
مشخصه طرح
ظرفیت تولید سالیانه
نام محصول ظرفیت واحد:
1-6
دستگاهها و تجهیزات خط تولید
بخش داخلی:100درصد
بخش خارجی:
خدمات کامپیوتری
1-7
زمین و ساختمانها
مساحت زمین: 50 مترمربع
سطح زیر بنا: 50 متر مربع
سالن تولید: 0 مترمربع
انبار: 6 متر مربع
تاسیسات و تعمیرگاه: مترمربع
اداری و رفاهی: 14 متر مربع
فضای باز:
1-2
شاخصهای عملیاتی
تعداد روز کاری:6روز
تعداد نوبت کاری:2نوبت
زمان هر نوبت کاری:8الی14و16الی22
1-3
درصد تامین مواد اولیه
داخلی: 100درصد
داخلی:
1-8
سرمایه گذاری:
دارائیهای ثابت: 65 میلیون ریال
سرمایه در گردش:1 میلیارد ریال
کل سرمایه گذاری:1 میلیارد و دویست میلیون ریال
سرمایه گذاری مجری طرح: 50 میلیون ریال
وام کوتاه مدت: 50 میلیون ریال
تسهیلات درخواستی : 50 میلیون ریال
1-4
تعداد کارکنان
مدیریت:10 الی 15 نفر
مهندس:8 الی 10 نفر
تکنسین:5 الی 10
کارگر ماهر:1 الی 20
کارگر ساده:1 نفر
کل پرسنل:4 نفر
1-5
1-9
هزینه های تولید
هزینه های ثابت: میلیون ریال
هزینه های متغیر: میلیون ریال
کل هزینه های سالیانه000 179800 میلیون ریال
نتیجه گیری :
بر اساس مطالعات انجام شده بر روی داده های آماری و مطالعات اقتصادی انجام گرفته برای کارآفرینی یک شرکت ساختمانی با مسئولیت محدود می تواند نتیجه گرفت که اینگونه شرکت ها در صورت داشتنسرمایه مورد نیاز دارای سود دهی بسیار مناسبی بوده و همچنین کلّیه اقداماتى که در خصوص جمع آورى اموال تجار و شرکت هاى ساختمانی که به صورت سهامى و تضامنى و نسبى ورشکسته به وسیله مدیران تصفیه اعم از مهر و موم و فروش تا خاتمه ورشکستگى به عمل مى آید درباره شرکت هاى با مسؤولیت محدود هم اعمال مى شود.
فهرست مطالب
فصل اول – معرفی پروژه
1-2-مشخصات محصول
1-1-2- نام و کاربرد محصول
4-1-2-تشریح مختصر فرایند
فصل دوم – تعیین ظرفیت
2-2-تعیین ظرفیت انجام فعالیت
2-3-برآورد میزان مصرف مواد اولیه و قطعات خریدنی برای هر پروژه
2-5-معرفی تجهیزات و تاسیسات عمومی
فصل سوم – معرفی نیروی انسانی
1-3- برآورد پرسنل تولیدی
2-3-پرسنل اداری و خدمات
فصل چهارم – معرفی هزینه ها
تعریف هزینه های سالیانه
برآورد هزینه استهلاک
فصل پنجم – شرح فرآیند و اطلاعات فنی مورد نیاز
پیشگفتار
انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی
شرکاء نمى توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء
شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل مى شود
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب مى شوند:
مدیران شرکت
مدیران شرکت
تصمیمات شرکاء
هیئت نظاره و وظایف آن
انحلال شرکت
ورشکستگی شرکت های با مسئولیت محدود
شرکت خوب، شرکت بد، شرکت سودده
خصوصیات شرکت سهامی خاص
چگونگى تاسیس شرکت سهامى خاص
تفاوت بین شرکت سهامى عام و خاص
بازرسی و حسابرسی در شرکتهای با مسئولیت محدود
وظایف صاحبان سهام
مسئولیت صاحبان سهام
مسئولیت اعضای هیئت مدیره
ماموریت مدیران
سهام وثیقه
محل تشکیل جلسات هیئت مدیره
حدنصاب و اکثریت لازم براى رسمیت جلسهٔ مدیران وکالت دوره اى
اعتبار تصمیمات اتخاذشده
صورتجلسات هیئت مدیره
اختیارات هیئت مدیره
پاداش اعضاء هیئت مدیره
مسئولیت اعضاء هیئت مدیره
معاملات مدیران با شرکت
مدیرعامل
صاحبان امضاء مجاز
ویژگى هاى سهام عادى – شرکت های با مسئولیت محدود
مالکیت شرکت
مسئولیت محدود
حق دریافت سود سهام
سایر حقوق
سررسید
سهام مجاز و انتشاریافته
ارزش اسمى و صرف سهام
ارزش دفترى هر سهم
کنترل شرکت
حق راى
حق تقدم خرید سهام
شرکت های با مسئولیت محدود و قوانین آنها
فصل ششم – خلاصه مطالعات و نتیجه گیری
نتیجه گیری
47