به نام بخشنده بزرگ عنوان: فرابورس بهار 1394
فرابورس ایران
دستورالعمل پذیرش و عرضه اوراق بهادار در فرابورس ایران
پذیرش سهام شرکت های سهامی عام صرفا در بازارهای اول و دوم و پذیرش سایر اوراق بهادار صرفا در بازار ابزارهای نوین مالی صورت می پذیرد.
بازار اول
در بازار اول فرابورس علاوه بر سهام شرکت ها، واحدهای صندوق های سرمایه گذاری با نام هم پذیرش و معامله می شوند. همچنین نوسان سهام شرکت ها و اوراق پذیرفته شده در بازار اول فرابورس ۵ درصد و بدون حجم مبنا پیش بینی شده است. در بازار اول سهام شرکت هایی معامله می شوند که آخرین سرمایه ثبت شده آنها حداقل ده میلیارد ریال و دو سال از زمان بهره برداری آنها گذشته و زیان انباشته نداشته باشد. در این بازار واحدهای سرمایه گذاری صندوق های سرمایه گذاری قابل معامله و واحدهای سرمایه گذاری صندوق های زمین و ساختمان که نزد سازمان بورس ثبت شده اند به شرطی امکان معامله را دارند، که حداقل سرمایه صندوق های سرمایه گذاری قابل معامله۵۰ میلیارد ریال و حداقل سرمایه صندوق های زمین و مسکن ۲۰۰ میلیارد ریال و با نام باشند.
بازار دوم
در این بازار، صرفا سهام شرکت های سهامی عام پذیرفته می شوند. در این بازار سهام شرکت های زیان ده، حداقل یک سال تاسیس، شرکت های سهامی خاص که قصد اجرای افزایش سرمایه و تبدیل به سهامی عام را دارند و شرکت های کوچک پذیرفته شده مورد مبادله قرار می گیرند. در بازار دوم سهام شرکت هایی معامله می شوند که آخرین سرمایه ثبت شده آنها حداقل یک میلیارد ریال و مشمول ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نباشند.
یکی از ویژگی های مهم بازار دوم، امکان پذیرش سهام شرکت هایی می باشد که تمام بهای اسمی آنان پرداخت نشده باشد. در این حالت می بایست کلیه سهامداران به یک میزان از مبلغ پذیره نویسی را پرداخت نموده باشند و از سهامدار عمده تعهد پرداخت کل مبلغ سرمایه اخذ می شود.
خلاصه معیارهای مهم مورد نیاز برای پذیرش شرکت ها در فرابورس ایران
بازار سوم (بازار عرضه)
بازار عرضه محلی ایمن، شفاف و سودمند برای انجام معاملات عمده اوراق بهاداری است که امکان یا شرایط پذیرش در فرابورس را ندارند. انجام پذیره نویسی انواع اوراق بهادار از جمله شرکت های سهامی عام در شرف تاسیس، دیگر ویژگی مهم بازار عرضه به حساب می آید. انجام عرضه در این بازار مستلزم گذارندن فرایند پذیرش نبوده و با انجام تشریفات اداری در فرابورس، امکان پذیر است.
اوراق بهادار زیر از جمله اوراق بهاداری است که در بازار سوم معامله می شود:
سهام شرکت های سهامی
حق تقدم خرید سهام شرکت های سهامی عام
سهام بی نام شرکت های سهامی عام
سهام ناشی از افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام
گواهی های سپرده سرمایه گذاری
اوراق مشارکت
اوراق مشارکت رهنی
انواع صکوک
گواهی سرمایه گذاری آن دسته از صندوق های سرمایه گذاری قابل معامله و صندوق های زمین و ساختمان که در سایر بازارهای فرابورس پذیرفته نشده اند.
پذیره نویسی شرکت های سهامی عام در شرف تاسیس
بازار ابزارهای نوین مالی
کلیه ابزارهای مالی به استثنای سهام و حق تقدم خرید سهام که به تایید شورای بورس رسیده و بنا به اعلام آن مشمول ثبت نزد سازمان تشخیص داده شده، قابل پذیرش در بازار ابزارهای نوین مالی می باشند:
اوراق مشارکت
گواهی سرمایه گذاری
گواهی سرمایه گذاری صندوق های سرمایه گذاری قابل معامله
گواهی های سرمایه گذاری زمین و ساختمان
گواهی های سپرده سرمایه گذاری
انواع صکوک
سایر ابزارهای مالی
بازار پایه فرابورس
با توجه به تبصره ب ماده ۹۹ قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران، نقل و انتقال شرکت های سهامی عام که مشمول ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار هستند بایستی در بورس یا فرابورس انجام شود. بازار پایه شرایطی را برای انجام معاملات این گونه شرکت ها فراهم می آورد.
مزایای پذیرش شرکت ها در فرابورس ایران
تامین مالی آسان و ارزان
افزایش نقد شوندگی سهام
بهره مندی از معافیت مالیاتی شرکت های پذیرفته شده در فرابورس
نقل و انتقال سهام به صورت آسان- سریع و کم هزینه
شفافیت و اعتبار قیمت سهام به واسطه مبادله در فرابورس
اطلاع رسانی هماهنگ و عادلانه به سرمایه گذاران بالفعل و بالقوه
بهره گیری از امکان وثیقه گذاری سهام و اخذ ساده تر تسهیلات بانکی
معرفی شرکت و محصولات به طیف وسیعی از اقشار جامعه و افزایش اعتبار شرکت
صدور اوراق مشارکت و گواهی سپرده
پیش بینی فرایند ساده خروج از فرابورس
شرایط عمومی پذیرش سهام شرکت ها در فرابورس
اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی موثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه ای نباشند.
مطابق اظهار نظر حسابرسی، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و تناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در فرابورس، جهت افشاء مناسب اطلاعات برخوردار باشد.
شرکت می بایست نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت رسیده باشد.
سهام شرکت باید «با نام» باشد.
محدودیت قانونی موثر برای نقل و انتقال سهام شرکت وجود نداشته باشد.
دعاوی دارای اثر با اهمیت بر صورت های مالی له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد.
آخرین صورت های مالی شرکت می بایست مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش گری مالی و آئین نامه ها و دستوالعمل های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد.
شرایط اختصاصی پذیرش در بازار اول
تمام بهای اسمی سهم پرداخت شده باشد.
حداقل ۱۰٪ از سهام ثبت شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل ۲۰۰ نفر باشد.
حداقل دو سال از زمان بهره برداری عملیات یا ارائه خدمات آن گذشته باشد.
آخرین سرمایه ثبت شده آن حداقل ۱۰ میلیارد ریال باشد.
زیان انباشته نداشته باشد.
گزارش حسابرس برای آخرین دوره / سال مالی منتهی به پذیرش در خصوص صورت های مالی شرکت، عدم اظهار نظر یا اظهار نظر مردود نباشد.
در دوره / سال مالی منتهی به پذیرش سودآور بوده و همچنین چشم انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت و صنعت مربوطه وجود داشته باشد.
براساس آخرین صورت های مالی حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی آن حداقل ۱۵ درصد باشد.
شرایط اختصاصی پذیرش در بازار دوم
مذاکرات مقدماتی پیرامون انتخاب «بازارگردان».
حداقل ۵ درصد از سهام ثبت شده شرکت شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل ۱۰۰ نفر باشد.
آخرین سرمایه ثبت شده شرکت حداقل یک میلیارد ریال باشد.
مشمول ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نباشد.
علاوه بر سهام شرکت های سهامی عام، شرکت های سهامی خاص که همزمان با پذیرش در حال تبدیل به سهامی عام می باشند، به شرط انجام افزایش سرمایه در تبدیل شخصیت حقوقی از خاص به عام و عرضه سهام ناشی از این افزایش سرمایه در فرابورس و همچنین دارابودن سایر شرایط، می توانند در بازار دوم فرابورس پذیرش شوند
مدارک لازم جهت پذیرش شرکت های سهامی عام در فرابورس
آخرین اساسنامه ثبت شده منطبق با اساسنامه نمونه شرکت های ثبت شده نزد سازمان، مصوب هیئت مدیره سازمان
فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی شرکت، موضوع تبصره یک ماده ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار بر اساس فرم های سازمان
یک نسخه از آخرین مفاصا حساب مالیاتی و برگه های تشخیص مالیات عملکرد بعد از سال تسویه شده
مصوبه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام یا رکن مشابه مبنی بر موافقت با پذیرش اوراق بهادار در بورس
آخرین نمودار سازمانی مصوب
سایر اطلاعات مهم به تشخیص متقاضی پذیرش یا درخواست هیئت پذیرش
پرسشنامه پذیرش
رسید پرداخت حق پذیرش
صورت های مالی مربوط به حداقل یک سال/ دوره مالی منتهی به تاریخ پذیرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی
آخرین صورت های مالی میان دوره ای شش ماهه حسابرسی شده و صورت های مالی سه ماهه
آخرین گزارش هیئت مدیره به مجامع عمومی عادی و فوق العاده
صورتجلسات مجامع عمومی سال اخیر و روزنامه رسمی مربوط به آگهی تصمیمات آنها در صورت وجود الزام قانونی.
کارمزد پذیرش
حق پذیرش شرکتها معادل ۰.۰۰۲ سرمایه ثبت شده تا سقف ۵۰۰ میلیون ریال
حق درج شرکتها معادل ۰.۰۰۲ سرمایه ثبت شده تا سقف ۲۰۰ میلیون ریال
حق درج سالانه می باشد و توسط شرکت فرابورس ایران صورتحساب می شود
عرضه در فرابورس
به طورکلی عرضه در بازارهای فرابورس ایران به شرح ذیل صورت می پذیرد:
عرضه اولیه: عرضه اولیه که نخستین عرضه اوراق بهادار پس از پذیرش و درج بوده و در بازار اول و دوم فرابورس ایران صورت می پذیرد. عرضه یک جا، عرضه خرد، و پذیره نویسی که در بازار سوم فرابورس ایران صورت می پذیرد.
عرضه اولیه در بازارهای اول و دوم: عرضه اولیه منوط به پذیرش و درج اوراق بهاداربر اساس دستورالعمل پذیرش و افشای کامل اطلاعات مطابق با دستورالعمل افشای اطلاعات ناشران وسایرمقررات مربوط به فرابورس است
عرضه یکجا، خرد، و پذیره نویسی در بازار سوم
بازار سوم، بازار عرضه اوراق بهاداری است که در بورس یا بازار خارج از بورس دارای مجوز پذیرفته نشده باشد. در این بازار اوراق بهادار مورد پذیرش قرار نگرفته و صرفا عرضه این اوراق مد نظر است. به عبارت دیگر، این بازار شامل معاملات دست دوم اوراق نمی باشد. در بازار سوم فرابورس ایران سه نوع عرضه به شرح ذیل انجام می شود:
عرضه یکجای اوارق بهادار
عرضه خرد اوراق بهادار (جمع آوری سهام)
پذیره نویسی اوراق بهادار
عرضه یکجای اوارق، مربوط به عرضه اوراق از طرف سهامدار عمده می باشد. در این حالت، سهامدار عمده قصد عرضه یکجای درصدی از سهام شرکت مورد نظر را به عموم دارد.
عرضه خرد، مربوطه به جمع آوری اوراق از سهامداران جزء می باشد. در عرضه خرد، متقاضی خرید شخصی است که خریدار حجم معینی از اوراق بهادار مشخص از سوی مالکان آن است.
پذیره نویسی اوراق بهادار، مربوط به پذیره نویسی اوراق بهادار از جمله سهام شرکت های سهامی عام، اوراق مشارکت و گواهی سپرده می باشد که بر اساس مجوز صادره از سازمان و مفاد بیانیه ثبت انجام خواهد شد. در خصوص اوراق مشارکت، پذیره نویسی این اوراق در بازار سوم انجام شده و معاملات دست دوم آن نیز در بازار اوراق مشارکت صورت می پذیرد.
طبق ماده ۱۱ دستورالعمل پذیرش و عرضه اوراق بهادار در فرابورس ایران، اوراق بهادار قابل عرضه در بازار سوم فرابورس ایران عبارتند از:
۱. سهام شرکت های سهامی
۲. حق تقدم خرید سهام شرکت های سهامی عام
۳. سهام بی نام شرکت های سهامی عام
۴. سهام ناشی از افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام
۵. گواهی های سپرده بانکی
۶. اوراق مشارکت
۷. اوراق مشارکت رهنی
۸. اوراق مشارکت اجاره
۹. صکوک
۱۰. واحدهای سرمایه گذاری آن دسته از صندوق های سرمایه گذاری قابل معامله و صندوق های زمین و ساختمان که در سایر بازارهای فرابورس پذیرفته نشده اند.
تبصره: پذیره نویسی شرکت های سهامی عام در شرف تاسیس می تواند در بازار سوم فرابورس انجام شود.
لازم به یادآوریست که اوراق بهادار عرضه شده در بازار سوم تا یک ماه بعد از معامله در بازار سوم فرابورس، قابل عرضه مجدد در این بازار نمی باشد. عرضه این اوراق پس از این مدت، منوط به احراز مجدد شرایط یاد شده در دستورالعمل مذکور می باشد
مزایای عرضه اوراق بهادار از طریق بازار سوم
از جمله مهمترین مزایای عرضه در بازار سوم فرابورس ایران، بهره مندی از معافیت مالیاتی برای متقاضیان عرضه می باشد. با تصویب و ابلاغ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید، از هر نقل و انتقال سهام و حق تقدم شرکت ها در بورس یا بازار خارج از بورس دارای مجوز (فرابورس ایران)، مالیات مقطوعی به میزان نیم درصد ارزش فروش سهام و حق تقدم سهام وصول خواهد شد.
از دیگر مزایای بازار سوم فرابورس ایران، شناسایی شرکت توسط فعالان بازار سرمایه، ایجاد فضای رقابت جهت تعیین قیمت عادلانه اوراق بهادار مورد عرضه از طریق سیستم عرضه و تقاضا، سهولت فرآیند نقل و انتقالات سهام و تسویه وجوه را می توان نام برد. مضافاً اینکه، پذیرش آتی شرکت در فرابورس یا بورس (در صورت تمایل مالکان آن)، با توجه به شناخت به وجود آمده، سهل تر صورت خواهد پذیرفت.
فرآیند عرضه
متقاضی عرضه در بازار سوم می بایست از طریق کارگزار عضو فرابورس ایران، فرم درخواست عرضه اوراق بهادار خود را حسب مورد به انضمام مدارک، مستندات و اطلاعات مورد نیاز به مدیریت بازار فرابورس ایران تسلیم نماید.
مدیریت بازار پس از دریافت درخواست عرضه و مدارک مورد نیاز و پس بررسی اولیه آنها، اقدام به تشکیل جلسه کمیته عرضه می نماید. درخواست های تکمیل شده عرضه به همراه مدارک و اطلاعات در کمیته عرضه مورد بررسی قرار گرفته و درصورت تایید عرضه اوراق توسط کمیته عرضه، مجوز عرضه به کارگزار عرضه کننده ارسال می گردد. در متن مجوز عرضه، شرایط عرضه و مدت اعتبار آن ذکر شده است.
پس از احراز تمامی موارد خواسته شده از طرف کمیته عرضه، نام اوراق در فهرست عرضه در بازار سوم درج می گردد. عرضه اوراق بهادار در بازار سوم می بایست حداقل ۵ روز و حداکثر یک ماه پس از تاریخ درج در فهرست عرضه اوراق بهادار، صورت پذیرد. درصورت عدم عرضه اوراق بهادار ظرف مدت تعیین شده، مجوز عرضه لغو و عرضه مجدد آن منوط به طی فرآیند مربوطه خواهد بود.
در صورت لغو مجوز عرضه اوراق در فرابورس در مرحله درج، متقاضی عرضه می تواند مجدداً تقاضای عرضه را با پرداخت کارمزد عرضه اوراق بهادار به فرابورس ارائه دهد.
همچنین درصورت لغو مجوز پس از درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضه، متقاضی می تواند پس از گذشت ۲ ماه مجدداً تقاضای عرضه را به فرابورس ارائه نماید.
کارمزد عرضه
حق عرضه در بازار سوم معادل دو در هزار (۰.۰۰۲) ارزش اسمی سهام قابل عرضه و تا سقف ۵۰ میلیون ریال می باشد. این مبلغ قابل واریز به حساب شماره ۱۰۶-۸۷۲۸ بانک مسکن، شعبه مستقل مرکزی، به نام شرکت فرابورس ایران می باشد.
کارمزد معاملات سهام در بازار سوم فرابورس ایران (شامل کارمزد شرکت فرابورس ایران، کارگزاران، سپرده گذاری مرکزی، حق نظارت سازمان، و مالیات بر ارزش افزوده) معادل ۰.۰۰۴۸ از خریدار تا سقف ۳۸۰ میلیون ریال و معادل ۰.۰۰۵۲ از فروشنده تا سقف ۵۲۰ میلیون ریال. قابل ذکر است که فروشنده ملزم به پرداخت مالیات به میزان ۰.۰۰۵ ارزش اسمی معامله نیز می باشد.
مشاور پذیرش شرکت ها در فرابورس ایران (با مجوز رسمی از سازمان بورس)
شرکت کارگزاری مفید به عنوان عضو موسس شرکت فرابورس ایران همواره تلاش نموده است تا با پذیرش شرکت های معتبر در فرابورس، به توسعه آن بیفزاید. هم اکنون شرکت سرمایه گذاری کارکنان مپنا (سهامی خاص) با سرمایه ۱,۲۷۸ میلیارد، شرکت سرمایه گذاری کارکنان صنعت برق زنجان و قزوین، شرکت ترانسفورماتور سازی کوشکن و شرکت بورس کالای ایران توسط این کارگزاری در حال پذیرش در فرابورس می باشد.
پایان